Rastar Group — Capital/Financing Update 2013

Oct 28, 2013

广东星辉车模股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金的独立意见

广东星辉车模股份有限公司(以下简称“公司”)拟向广东天拓资讯科技有限公 司(以下简称“天拓科技”)全体股东黄挺、郑泽峰、张锦喜、珠海厚朴投资管理合 伙企业(有限合伙)(以下简称“珠海厚朴”)、宁波天德伍号股权投资合伙企业(有限 合伙)(以下简称“宁波天德”)和深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以 下简称“深圳聚兰德”)以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的天拓科技100% 的股权(以下简称“本次交易”)；同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份 募集配套资金用于支付购买标的资产所需支付的部分现金(以下简称“本次重 组”)。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》以及《广东星辉车模股份有限公司章程》等相关规定， 我们作为公司的独立董事，参加了公司第二届董事会第二十五次会议并参与投票表 决，审阅了公司本次交易的相关文件。基于我们的独立判断，现就本次重组的相关 事项发表如下独立意见：

一、本次交易构成重大资产重组。公司第二届董事会第二十五次会议审议、披 露的本次交易方案及其程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文 件及《广东星辉车模股份有限公司章程》的规定。

二、《广东星辉车模股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

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金报告书(草案)》及其摘要、公司与天拓科技及天拓科技的全体股东签订的相关协 议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次重组方 案合理，具备可操作性，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。

三、公司聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“联信评估”) 承担本次交易的评估工作：

(一)本次评估机构具备独立性

公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合 规。联信评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有 从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。联信评估及经 办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的 现实的和预期的利害关系，具有独立性。

(二)本次评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例 或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估 假设前提合理。

(三)评估方法与评估目的的相关性一致

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基 础法两种方法对天拓科技的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对 象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。

鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交 易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反 映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

(四)本次评估定价具备公允性

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本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等 原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的 评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价 的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

四、本次重组的相关议案经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过。公司 本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、 《广东星辉车模股份有限公司章程》的相关规定。本次重组相关事宜尚需获得公司 股东大会的审议通过和中国证监会的核准同意。

五、本次交易有利于公司进一步提高资产质量、扩大业务规模，提高盈利能力， 有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。全体独立董事同意本次董 事会就本次重组事项的相关议案提交公司股东大会审议。

(以下无正文)

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(本页无正文，为《广东星辉车模股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》之签章页)

独立董事签字：

杨 亮 纪传盛 赵智文 广东星辉车模股份有限公司 2013年10月27日

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