Rastar Group — Capital/Financing Update 2013

Oct 24, 2013

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证券代码：300043 证券简称：星辉车模 公告编号：2013-078

广东星辉车模股份有限公司

关于股票交易异常波动的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

2013 年10 月18 日，本公司披露了《广东星辉车模股份有限公司向特定对象发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）之后，公司 股票恢复交易并连续涨停。截至2013 年10 月24 日收市，公司股价较停牌前股价 涨幅已超过60％。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

本公司郑重提醒广大投资者：请投资者仔细阅读预案所披露的公司重大资产重 组的风险因素，主要包括但不限于如下几点：

• 1、标的公司单一游戏产品依赖风险

• 2、业绩承诺补偿和减值测试补偿实施的违约风险

• 3、本次交易定价估值溢价水平较高的风险

• 4、本次交易形成的商誉可能影响上市公司未来业绩及财务指标的风险

• 5、核心技术人员流失风险

• 6、知识产权侵权或被侵权风险

• 7、财务数据未经审计、标的资产评估及盈利预测尚未完成的风险

• 8、上市公司控股股东所持上市公司股份将于2014 年1 月解除限售的风险

• 9、公司规模扩张导致的管理风险

一、股票交易异常波动的情况介绍

广东星辉车模股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）股票交易价格连续 两个交易日内（2013 年10 月23 日、2013 年10 月24 日）收盘价格涨幅偏离值累计 超过20%，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票交易属于异常波动的情况。 二、公司关注、核实相关情况

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根据相关规定的要求，公司进行了必要核实，现对有关核实情况说明如下：

1、公司已于2013 年10 月18 日披露了《第二届董事会第二十四次会议决议公 告》，其中《广东星辉车模股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金预案》等相关文件已于2013 年10 月18 日刊登在中国证监会指定的信 息披露网站，目前该项工作正常进行中；

2、公司已于2013 年10 月18 日发布了《2013 年第三季度报告》，公司2013 年 前三季度归属于上市公司股东的净利润为95,552,466.29 元，较去年同期增长 24.15%；

3、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

4、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大 影响的未公开重大信息；

5、近期公司经营情况及内外部经营环境均没有发生或者预计将要发生重大变 化；

6、经查询，公司、控股股东和实际控制人不存在应披露而未披露的信息。

7、经查询，公司控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起未发生买卖公司 股票的行为。

三、不存在应披露而未披露信息的说明

本公司董事会确认，除前述事项外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项，或与该事项有关 的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品 种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。 四、风险提示

1、经自查，公司董事会确认公司不存在违反信息公平披露的情形。

2、公司已于2013 年10 月18 日发布了《2013 年第三季度报告》，公司2013 年 前三季度归属于上市公司股东的净利润为95,552,466.29 元，较去年同期增长 24.15%，上述数据未经注册会计师审计，详见公司同日披露于中国证监会指定的信 息披露网站的《2013 年第三季度报告》。

3、本公司郑重提醒广大投资者：请投资者仔细阅读《广东星辉车模股份有限公 司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》所披露的本次重 大资产重组的风险因素，主要包括但不限于如下几点：

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（1）标的公司单一游戏产品依赖风险

行业数据统计，网页游戏的生命周期一般是2-4 年，手机游戏的生命周期一般 为6-18 个月。随着游戏产品的不断丰富，游戏热点切换速度也将越来越快。天拓科 技于2012 年开始进入腾讯开放平台，推出自主研发的以武侠背景为题材的角色扮演 类自动回合制游戏《倚天》。2012 年度、2013 年1-9 月《倚天》游戏实现营业收入 3,985.89 万元、8,684.93 万元，占同期营业收入的比重分别为48.17%和64.16%， 为天拓科技主要的收入来源，天拓科技存在单一游戏依赖风险。

（2）业绩承诺补偿和减值测试补偿实施的违约风险

本公司与黄挺、郑泽峰、张锦喜、宁波天德、深圳聚兰德、珠海厚朴及天拓科 技签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，购买其持有的天拓科 技100%股权。标的股权的预估值约为8.15 亿元，公司与上述交易对方协商拟确定 上述股权的交易价格为8.12 亿元。其中黄挺、郑泽峰和珠海厚朴获取股份和现金 对价约为50,113.48 万元，占总交易对价61.72%。黄挺、郑泽峰、珠海厚朴向上市 公司支付的补偿上限为8.12 亿元，大于其本次交易获取的股票和现金对价 50,113.48 万元，如果未来发生业绩承诺补偿或减值测试补偿，而黄挺、郑泽峰、 珠海厚朴以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿 承诺可能无法执行和实施的违约风险。

（3）本次交易定价估值溢价水平较高的风险

本次标的资产交易作价的评估基准日为2013 年9 月30 日，预估值为8.15 亿元， 预估增值率约为1,379.08%，增值幅度较大。

（4）本次交易形成的商誉可能影响上市公司未来业绩及财务指标的风险

本次交易完成后，在星辉车模合并资产负债表中将形成约 7.35 亿元的商誉。根 据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年 度终了进行减值测试。如发生商誉减值，则可能对上市公司未来业绩造成不利影响。

（5）核心技术人员流失风险

对于从事网络游戏业务的企业来说，开发团队的核心技术人员是其未来游戏产 品不断创新、保持企业持续盈利的重要因素。企业团队的稳定是决定本次交易的目 标实现与否的重要保证，如果未来天拓科技的员工，尤其是核心技术人员不能适应 星辉车模的企业文化和管理制度，天拓科技将面临核心技术人员流失的风险，以及 相应的技术流失和泄密的风险，从而影响天拓科技实现未来的盈利目标。

（6）知识产权侵权或被侵权风险

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由于各种形态的文化产品在内容上具有某些共性特征，相同形态的文化产品之 间以及不同形态的文化产品之间存在着较强的可复制性特点，故某一形态文化产品 在受到消费者亲睐后，其形成的知识产权有可能遭遇侵权或被侵权的风险。

自成立以来，天拓科技一直重视产品的版权保护，既对自主研发的游戏采取了 相应的版权保护措施，也严格杜绝侵犯他人知识产权的发生。但是，鉴于文化产品 之间存在着较强的可复制性特点，如果天拓科技未来出现知识产权侵权或被侵权， 则可能给天拓科技的正常经营造成一定的负面影响。

（7）财务数据未经审计、标的资产评估及盈利预测尚未完成的风险

本公司已聘请具有证券业务资格的审计、评估机构对标的资产进行预审计、预 评估和盈利预测的审核工作。截至本公告披露日，本次交易标的资产的审计、评估 和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审 核的盈利预测数据以重大资产重组报告书中披露的为准。重组预案涉及的相关数据 可能与最终结果存在一定差异。

（8）上市公司控股股东所持上市公司股份将于 2014 年 1 月解除限售的风险

截至目前，陈雁升及其一致行动人陈冬琼持有上市公司股份数量合计 14,744.27 万股。根据陈雁升及陈冬琼的相关承诺，陈雁升及其一致行动人陈冬琼所持的上市 公司股份将于 2014 年 1 月 20 日解除限售，存在上市公司控股股东解禁风险。

（9）公司规模扩张导致的管理风险

近年来公司各项业务高速成长，公司的人员规模、经营规模、资产规模迅速扩 大，对公司的各项管理能力提出了更高的要求，主要体现在人力资源、运营管理、 财务管控等方面。如果未来公司在人才引进、制度建设、财务管控等方面不能及时 适应公司规模扩张的需求，将会影响公司的经营效率和经营业绩。

5、本公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为 本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请 广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

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