Rastar Group — Capital/Financing Update 2013

Mar 29, 2013

广发证券股份有限公司 关于 广东星辉车模股份有限公司

重大资产重组 之

持续督导报告

二○一三年三月

目录

一、交易资产的交付或者过户情况 ............................................................................................... 3 二、交易各方当事人承诺的履行情况 ........................................................................................... 4 （一）业绩补偿承诺 ....................................................................................................................... 4 （二）关于避免同业竞争的承诺 ................................................................................................... 5 （三）关于规范关联交易的承诺 ................................................................................................... 6 （四）关于保证星辉材料独立性的承诺函 ................................................................................... 7 （五）关于同意修订股利分配政策的承诺 ................................................................................... 7 （六）关于对星辉材料增资的承诺 ............................................................................................... 8 （七）关于赋予要求股权转让权利的承诺 ................................................................................... 8 三、盈利预测的实现情况 ............................................................................................................... 9 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ........................................................... 9 五、上市公司治理结构与运行情况 ............................................................................................. 10 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................................................................... 11

2012 年 4 月 25 日，广东星辉车模股份有限公司（以下简称“星辉车模”或 “上市公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于 核准广东星辉车模股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可［2012］ 535 号），核准上市公司使用人民币 21,560 万元收购 SK NETWORKS CO.,LTD （以下简称“韩国 SKN”）所持有的广东星辉合成材料有限公司（原名“爱思开 实业（汕头）聚苯树脂有限公司”，以下简称“星辉材料”、“汕头 SK”）67.375% 的股权。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”或“本 独立财务顾问”）接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，依据《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的 相关规定制作本持续督导报告。

本报告书所依据的文件、数据等系星辉车模及相关各方提供，星辉车模及相 关各方保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问已对出 具持续督导报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性 和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

一、交易资产的交付或者过户情况

根据星辉车模与韩国 SKN 签署的《关于爱思开实业（汕头）聚苯树脂有限 公司的股权转让合同》（以下简称“《股权转让合同》”），星辉车模以人民币 21,560 万元收购韩国 SKN 所持有的星辉材料 67.375%的股权。

2011 年 12 月 30 日，星辉车模将部分股权转让款人民币 17,400 万元转入资 金监管账户。2012 年 5 月 29 日，韩国 SKN 将其持有的星辉材料 67.375%的股权 过户至星辉车模，并办理完成相关工商变更登记手续。2012 年 6 月 8 日，星辉 车模将剩余股权转让价款 4,160 万元汇入资金监管账户。2012 年 6 月 20 日，星 辉车模将资金监管账户内的股权转让价款（扣除代扣代缴税费用后）人民币 19,958.50 万元汇入韩国 SKN 指定的银行账户，完成了本次股权转让对价支付。 至此，本次重大资产重组相关资产过户的手续已全部办理完毕。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

2012 年 4 月 26 日，星辉车模披露了《广东星辉车模股份有限公司重大资产 购买报告书（修订稿）》，交易各方做出的承诺事项及承诺履行情况如下：

（一）业绩补偿承诺

为切实保障上市公司利益，星辉车模与韩国 SKN 及星辉车模控股股东陈雁 升分别签署了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：

1 、星辉车模与韩国 SKN 签署的业绩补偿协议

（1）利润承诺

①韩国 SKN 承诺，星辉材料 2012 年度经审计的净利润（以扣除非经常性损 益的净利润为计算依据）不低于人民币 2,800 万元。如星辉材料 2012 年度的实 际净利润数低于承诺净利润数，则韩国 SKN 应按照协议约定履行利润补偿义务。

②星辉车模应在 2012 年的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计 师事务所对星辉材料 2012 年的实际盈利情况出具专项审计报告，以确定星辉材 料实际实现的净利润数。

（2）利润补偿

①如星辉材料 2012 年度实际实现的净利润数低于承诺净利润数（即，人民 币 2,800 万元）的，韩国 SKN 应以现金方式向星辉车模进行补偿。

②星辉车模应在星辉材料 2012 年度专项审计报告出具后的 10 日内，书面通 知韩国 SKN 向公司支付其应补偿的现金。韩国 SKN 应在收到星辉车模通知后的 10 日内以现金（包括银行转账）方式支付与星辉车模。

③韩国 SKN 应补偿的现金数量按以下公式计算确定：应补偿现金数＝(承诺 的净利润数人民币 2,800 万元－星辉材料 2012 年度实际实现的净利润数)×2012 年 12 月 31 日当时星辉车模对星辉材料所持股权比例。

2 、星辉车模与其控股股东陈雁升签署的业绩补偿协议

（1）利润承诺

①陈雁升承诺，星辉材料 2013 年度、2014 年度经审计的净利润（以扣除非 经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币 3,400 万元、4,100 万元。

如星辉材料 2013 年度、2014 年度的实际净利润数低于承诺净利润数，则陈雁升 应按照协议约定履行利润补偿义务。

②星辉车模应在 2013 年、2014 年的会计年度结束时，聘请具有证券业务资 格的会计师事务所对星辉材料 2013 年、2014 年的实际盈利情况出具专项审计报 告，以确定星辉材料实际实现的净利润数。

（2）利润补偿

①如星辉材料 2013 年度、2014 年度实际实现的净利润数低于承诺净利润数 （即，人民币 3,400 万元、4,100 万元）的，陈雁升应以现金方式向星辉车模进 行补偿。

②星辉车模应在星辉材料 2013 年度、2014 年度专项审计报告出具后的 10 日内，书面通知陈雁升向星辉车模支付其应补偿的现金。陈雁升应在收到星辉车 模通知后的 10 日内以现金（包括银行转账）方式支付与星辉车模。

③陈雁升应补偿的现金数量按以下公式计算确定：应补偿现金数＝（承诺的 净利润数－星辉材料该当年度实际实现的净利润数）×2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日当时星辉车模对星辉材料所持股权比例。

根据正中珠江出具的广会所专字[2013]第 12005980053 号审计报告，2012 年 星辉材料实现的净利润为 2,982.72 万元。 截至本持续督导报告出具日，上述承诺 在履行过程中，星辉车模、韩国 SKN 、陈雁升作为协议签署方均无违反该承诺 的情形。

（二）关于避免同业竞争的承诺

1 、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

为切实保障上市公司利益，星辉车模实际控制人陈雁升、陈冬琼出具了《关 于与广东星辉车模股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》，承诺在其作为 星辉车模的股东期间，不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证监会 规章所规定的可能与星辉车模及下属子公司构成同业竞争的活动；从第三方获得 的商业机会如果属于星辉车模及下属子公司主营业务范围之内的，则将及时告知 星辉车模，并尽可能地协助星辉车模或下属子公司取得该商业机会；不以任何方 式从事任何可能影响星辉车模及下属子公司经营和发展的业务或活动。

2 、韩国 SKN 关于避免同业竞争的承诺

为进一步避免星辉车模及星辉材料与韩国 SKN 及其控制的其他企业可能构 成的同业竞争，韩国 SKN 也在其与星辉车模签署的《股权转让合同》中明确保 证和承诺：

“韩国 SKN 不得利用其股东地位，阻碍或限制汕头 SK 的独立经营和发展。 韩国 SKN 应尽量协助汕头 SK 取得商业机会，当其自身利益与汕头 SK 利益存在 冲突或潜在冲突时，应尽量予以回避。”

截至本持续督导报告出具日，上述承诺在履行过程中，陈雁升、陈冬琼及 韩国 SKN 均无违反该承诺的情形。

（三）关于规范关联交易的承诺

1 、实际控制人关于规范关联交易的承诺

星辉车模实际控制人陈雁升、陈冬琼出具了《关于减少和规范与广东星辉车 模股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺不利用自身对星辉车模的控股股东地 位及重大影响，谋求星辉车模及下属子公司在业务合作等方面给予承诺人及其投 资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对星辉车模的控股股东地位及 重大影响，谋求与星辉车模及下属子公司达成交易的优先权利；杜绝承诺人及其 所投资的其他企业非法占用星辉车模及下属子公司资金、资产的行为，在任何情 况下，不要求星辉车模及下属子公司违规向承诺人及其所投资的其他企业提供任 何形式的担保；承诺人及其所投资的其他企业不与星辉车模及下属子公司发生不 必要的关联交易，如确需与星辉车模及下属子公司发生不可避免的关联交易，保 证督促星辉车模按照有关法律、法规、规范性文件和星辉车模章程的规定，履行 关联交易的决策程序，并遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易 原则，以市场公允价格与星辉车模及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事 任何损害星辉车模及下属子公司利益的行为，并督促星辉车模依法履行信息披露 义务和办理有关报批程序。

2 、韩国 SKN 关于规范关联交易的承诺

为保证星辉材料与韩国 SKN 关联交易的公允性，星辉车模与韩国 SKN 在《股

权转让合同》中约定：“双方一致同意，汕头 SK 应尽量避免和减少关联交易。 确需发生的关联交易应由相关方依据市场价格，按照公平、公允的原则签署相关 协议，以明确权利义务，并按照章程和相关制度规定履行内部决策程序。”

同时，韩国 SKN 亦在《关于保证爱思开实业（汕头）聚苯树脂有限公司独 立性的承诺函》中承诺：“保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与爱思 开的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、 法规、《公司章程》等规定依法履行程序”。

截至本持续督导报告出具日，上述承诺在履行过程中，陈雁升、陈冬琼及 韩国 SKN 均无违反该承诺的情形。

（四）关于保证星辉材料独立性的承诺函

本次交易为星辉车模拟收购韩国 SKN 所持有的星辉材料 67.375%的股权，交 易完成后，韩国 SKN 仍持有星辉材料 32.625%的股权（增资完成后韩国 SKN 现 持有星辉材料 30%的股权），对星辉材料有重大影响。鉴于此，韩国 SKN 针对星 辉材料独立性问题出具了《关于保证爱思开实业（汕头）聚苯树脂有限公司独立 性的承诺函》，承诺在作为星辉材料外方股东期间，将保证与星辉材料做到人员 独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。

截至本持续督导报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，韩国 SKN 无违反 该承诺的情形。

（五）关于同意修订股利分配政策的承诺

2012 年 3 月 12 日，星辉车模召开了第二届董事会第八次会议，审议并通过 了《关于修改<公司章程>并授权董事会办理工商变更登记手续的议案》，星辉车 模结合经营实际情况，拟修订《公司章程》中对股利分配政策的相关规定。 星辉车模控股股东陈雁升就此出具承诺，内容如下：

• 1、在星辉车模 2011 年度股东大会上对上述章程修改议案投赞成票；

• 2、星辉车模 2011 年度股东大会根据章程的规定通过利润分配具体方案时，

将表示同意并投赞成票。

2012 年 4 月 5 日，星辉车模 2011 年度股东大会审议通过了《关于修改<公 司章程>并授权董事会办理工商变更登记手续的议案》的议案，陈雁升已在该次 股东大会上对上述章程修改议案及利润分配具体方案投赞成票。

截至本持续督导报告出具日，陈雁升已依约履行上述承诺。

（六）关于对星辉材料增资的承诺

星辉车模与韩国SKN约定，星辉车模在受让标的股权后，应在2012年12月31 日前向星辉材料增资，星辉车模将以人民币2,300 万元的现金认购前款所述增资。 增资完成后，星辉车模将持有星辉材料70%的股权，韩国SKN将持有星辉材料30% 的股权。

截至本持续督导报告出具日，星辉车模已依约履行上述承诺，现持有星辉 材料 70% 的股权。

（七）关于赋予要求股权转让权利的承诺

星辉车模与韩国 SKN 约定，2014 年 12 月 31 日之前，韩国 SKN 可要求星 辉车模收购韩国 SKN 所持合资企业的全部股权，星辉车模应无条件收购，每 1% 股权的转让价格为人民币 348 万元。如韩国 SKN 在 2014 年 12 月 31 日之前未向 星辉车模提出出售股权的要求，星辉车模有权在 2016 年 12 月 31 日之前要求韩 国 SKN 将其所持星辉材料的全部股权转让予公司或公司的子公司，韩国 SKN 应 无条件转让，每 1%股权的转让价格为 348 万元。

截至本持续督导报告出具日，上述承诺履行期间尚未届满，上述股权转让 尚未发生，未发生违反协议约定的情形。

三、盈利预测的实现情况

根据正中珠江出具的广会所专字[2011]第 11006270042 号盈利预测审核报告， 其对星辉材料 2011 年、2012 年盈利预测数据进行了审核，预计星辉材料 2011 年、2012 年实现的净利润分别为 1,752.50 万元、2,761.56 万元。

根据正中珠江出具的广会所专字[2013]第 12005980053 号审计报告，2011 年、 2012 年星辉材料实现的净利润分别为 1,805.82 万元、2,982.72 万元。

截至本持续督导报告出具日，标的公司盈利情况基本符合当初的预测、略 有超出，盈利预测数据已实现。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

1、2012 年星辉车模总体运营情况

2012 年是挑战和机遇并存的一年。一方面，玩具和婴童用品企业面临着原 材料价格及汇率波动、劳动力成本上涨所带来的压力，以及因欧美债务危机引发 的海外需求持续疲软；另一方面，国外新兴市场的快速崛起、国内消费市场的不 断升级给上市公司带来了发展机遇。同时，上市公司完成了对星辉材料的重大资 产重组，在保证自身用料安全的同时，积极推动环保材料在行业中的深度普及。 2012 年，星辉车模实现营业收入 111,843.42 万元，同比增长 151.72%；实现归属 于母公司所有者的净利润 10,726.00 万元，同比增长 32.23%。

2、车模及婴童用品业务的经营情况

2012 年，上市公司产能得以继续释放，通过继续加强与核心客户的战略合 作巩固海外市场，通过分销渠道的推广进一步覆盖国内各层级的零售终端。在不 断加快车模业务拓展的同时，上市公司也加快了婴童用品业务的推广力度。2012 年，车模及婴童用品实现营业收入 52,016.19 万元，较去年同比增长 30.46%。同 时，得益于上市公司成本管控加强等原因，2012 年车模及婴童用品毛利率较去 年同比上涨 0.54%。

3、聚苯乙烯业务的经营情况

2012 年，星辉材料对产品结构进行了一定调整，且聚苯乙烯价格存在一定 波动，星辉材料整体生产及销售受到了一定影响，星辉材料实现营业收入 145,351.09 万元，较去年同比减少 17.68%；同时，得益于星辉材料销售推广及成 本控制等因素影响，2012 年星辉材料毛利率较去年同比上涨 2.42%，2012 年星 辉材料实现净利润 2,982.72 万元，较去年同比上涨 65.17%。

五、上市公司治理结构与运行情况

1、公司章程的修改

2012 年 3 月 12 日、2012 年 4 月 5 日，星辉车模分别召开了第二届董事会第 八次会议及星辉车模 2011 年度股东大会，审议通过了修订《公司章程》中对股 利分配政策的相关规定。

2、董事、监事及高级管理人员的变动

（1）董事更换情况

自取得中国证监会核准文件至今，星辉车模董事不存在更换的情形。 （2）监事更换情况

自取得中国证监会核准文件至今，星辉车模监事不存在更换的情形。 （3）高级管理人员更换情况

2012 年 3 月 12 日，星辉车模召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关 于聘任谭志坚为公司副总经理的议案》，同意聘任谭志坚先生为公司副总经理。

2012 年 6 月 29 日，星辉车模董事会收到公司财务负责人陈剑丰先生递交的 书面辞职报告。陈剑丰先生因个人原因，申请辞去星辉车模公司财务负责人职务， 陈剑丰先生辞职后将不在星辉车模继续任职。2012 年 7 月 2 日，星辉车模召开 第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘请公司财务负责人的议案》， 同意聘任李春光女士为星辉车模财务负责人。

2012 年 12 月 4 日，星辉车模董事会收到公司副总经理刘慧娴女士递交的书 面辞职报告。刘慧娴女士因个人原因，申请辞去星辉车模副总经理职务，刘慧娴 女士辞职后将不在星辉车模继续任职。2012 年 12 月 4 日，星辉车模召开第二届 董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任陈利杰为公司副总经理的议案》， 同意聘任陈利杰先生为公司副总经理。

除上述情形外，其他高级管理人员不存在更换的情形。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务， 实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。本独立财务顾问未发现上市公 司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况，本次交易相关各方将继续按照重 组方案履行各自责任和义务。

[ 此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东星辉车模股份有限公司重大 资产重组之持续督导报告》之签章页 ]

项目主办人签字： ‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ ‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ 戴思勤 何金星

法定代表人（或授权代表）签字：

广发证券股份有限公司 2013 年 月 日