Rastar Group — Capital/Financing Update 2012

Dec 4, 2012

广发证券股份有限公司关于广东星辉车模股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东星 辉车模股份有限公司（以下简称“星辉车模”或“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以 及《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》等有关规定， 对星辉车模使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体 情况如下：

一、公司募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1459 号”文核准，采用网下 向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通 股A 股1,320 万股，每股发行价43.98 元，募集资金总额为人民币58,053.60 万元， 扣除发行费用人民币2,483.62 万元（不包括因首次公开发行股票而发生的路演等相 关费用），实际募集资金净额为人民币55,569.98 万元，超过计划募集资金42,270.78 万元。上述募集资金已于2010 年1 月12 日到帐，并已由广东正中珠江会计师事务 所有限公司“广会所验字[2010]第08000630175 号”《验资报告》验证。公司已将全 部募集资金存放于募集资金专户。

二、公司募集资金使用情况

截至2012 年11 月30 日，公司实际使用募集资金为53,623.34 万元，公司募集 资金专户余额为2,820.49 万元(包含利息收入)，其中品牌车模生产基地收藏型车模 项目资金专户余额为2,766.63 万元。根据该项目募集资金使用的进度情况，未来六 个月将会有不低于2,000.00 万元的募集资金暂时闲置。

三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还情况

公司于2012年4月23日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用品牌车模生产基地收藏 型车模项目部分闲置募集资金2,500万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批 之日起不超过6个月，到期归还至公司募集资金专户。

公司已于2012年10月11日将用于暂时补充流动资金的2,500万元归还并转入募 集资金专用账户，并将上述募集资金归还情况及时通知了本保荐机构及保荐代表人。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划安排和承

诺

为提高募集资金使用效率、降低财务成本，同时满足暂时流动资金的需求，公 司拟使用闲置募集资金2,000 万元（占募集资金净额的3.60%）暂时补充流动资金， 使用期限自董事会审批之日起不超过6 个月，到期将归还至公司募集资金专户。本 次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不直接或间接用于项目投资、新股配售 或申购、股票及其衍生品种等的交易，也不用于质押、委托贷款或其他变相改变募 集资金用途。本次暂时补充流动资金计划没有与募集资金投资项目相抵触，不会影 响原募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。

公司最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、创业投资等高风险投资，并 承诺未来十二个月内不进行此类高风险投资。

五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要

性

2008 年度、2009 年度、2010 年度及2011 年度，星辉车模的主营业务收入分别 为17,077.89 万元、23,285.24 万元、32,443.92 万元和44,425.02 万元，公司主营 业务增长迅速。公司上市后，随着知名度和品牌影响力的提升，业务持续成长，规 模不断扩大，从而增加了对流动资金的需求。

随着公司业务规模的迅速扩大，为了保证对产品的及时供货，满足用户需求， 公司有必要进行足够的原材料储备，存货的扩大将会要求相应增加流动资金。与此 同时通过缩短货款支付周期、批量采购等方法，可以合理提高议价能力，控制和降 低采购成本，因此公司未来采购资金需求较大。本次使用部分闲置募集资金暂时补

充流动资金，有利于公司解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低 财务费用，提升公司经营效益。因此，公司拟使用部分闲置的募集资金2,000 万元 暂时补充流动资金，按六个月期贷款利率计算，半年可为公司节约财务费用约56 万元。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定，本次使用部分闲置募集资金2,000 万元暂时补充流动资金属于董事会决策范围，无需提交公司股东大会审批。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构广发证券股份有限公司认为：

1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于公司节省财务费 用，降低经营成本，提高募集资金使用的效率，不会影响募集资金投资项目的正常 进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

2、公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币58,053.60 万元，扣除发行费 用人民币2,483.62 万元，实际募集资金净额为人民币55,569.98 万元，超过计划募 集资金42,270.78 万元。此次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金为人民币2,000 万元，未超过本次募集资金净额的10%及超募资金总额的20%。

3、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关议案已经公司第二 届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，独立董事亦发表了 明确的独立意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金使用的内容及决策程序符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》等相 关法规及公司章程要求。

4、公司前次暂时补充流动资金的募集资金已按时归还，本次暂时补充流动资金 的时间不超过6 个月。

5、公司最近十二个月未进行证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资， 同时公司已承诺本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相 关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票

及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

因此，星辉车模本次募集资金使用计划是合理、合规和必要的，保荐机构同意 星辉车模本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的计划。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东星辉车模股份有限公司使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： ________________ ________________

陈家茂 赫涛

广发证券股份有限公司 年 月 日