Rastar Group — Capital/Financing Update 2012

Dec 4, 2012

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证券代码：300043 证券简称：星辉车模 公告编号：2012-056

广东星辉车模股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东星辉车模股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会 议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。现将有 关事项公告如下：

一、公司募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1459 号”文核准，采用 网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人 民币普通股A 股1,320 万股，每股发行价43.98 元，募集资金总额为人民币 58,053.60 万元，扣除发行费用人民币2,483.62 万元（不包括因首次公开发行 股票而发生的路演等相关费用），实际募集资金净额为人民币55,569.98 万元， 超过计划募集资金42,270.78 万元。上述募集资金已于2010 年1 月12 日到帐， 并已由广东正中珠江会计师事务所有限公司“广会所验字[2010]第08000630175 号”《验资报告》验证。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户。

二、公司募集资金使用情况

（一）公司首次公开发行股票募集资金项目资金使用情况

根据2009 年7 月10 日通过的第一届董事会第八次会议决议和2009 年7 月 25 日通过的2009 年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行募集资金投资 13,299.20 万元于品牌车模生产基地建设项目，截止目前，该项目已经完工并投 入使用。

（二）第一批超募资金使用计划

1、2010 年1 月29 日,星辉车模第一届董事会第十一次会议审议通过了《关 于超募资金使用计划的议案》，同意公司将超募资金中的3,000 万元偿还银行贷

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款，其中偿还汕头市澄海农村信用合作社联社营业部贷款1,000 万元，偿还中国 建设银行汕头分行贷款2,000 万元。根据决议内容，公司已于2010 年2 月1 日 使用超募资金3,000 万元分别偿还上述两家银行的贷款。

（三）第二批超募资金使用计划

1、2010 年3 月29 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于 使用超募资金投资建设福建婴童车模制造基地的议案》以及《关于设立福建星辉 车模制造有限公司（暂定名）的议案》，同意公司使用超募资金投资建设福建婴 童车模制造基地13,000 万元，并由福建星辉实施该项目。全体独立董事及保荐 机构亦发表了明确同意意见，同意该超募资金使用计划。2010 年4 月20 日，星 辉车模2009 年度股东大会审议通过了上述议案。截止目前，该项目已经完工并 投入使用。

2、2010 年3 月29 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于 使用超募资金补充流动资金的议案》，董事会全体董事同意使用部分超募资金 4,000 万元永久性补充流动资金，全体独立董事及保荐机构亦发表了明确同意意 见，同意该超募资金使用计划。目前，该部分超募资金已经用于公司流动资金的 补充。

3、2010 年3 月29 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于 使用超募资金购买陈雁升厂房的议案》，董事会全体董事一致同意该交易事项， 其中关联董事陈雁升回避对该议案的表决。全体独立董事及保荐机构亦发表了明 确同意意见，同意该超募资金使用计划。2010 年4 月20 日，星辉车模2009 年 度股东大会审议通过了该议案。目前，该项目已实施完毕，标的厂房的过户登记 手续已办理完毕。

（四）第三批超募资金使用计划

1、公司第一届董事会第二十次会议和2010 年度股东大会审议通过了《关于 调整“品牌车模生产基地建设项目”实施方案暨使用部分超募资金向该项目追加 投资的议案》，同意公司使用部分超募资金7,968 万元向“品牌车模生产基地建 设项目”追加投资。公司独立董事及保荐机构已对议案作出同意意见。目前，该 项目正在实施之中。

2、2011 年2 月24 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金4,000 万元用

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于永久补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案作出专项意见，同意本 议案。目前，该部分超募资金已经用于公司流动资金的补充。

（五）第四批超募资金使用计划

1、2011 年7 月28 日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三 次会议分别审议通过了《关于使用超募资金投资建设品牌车模生产基地收藏型车 模项目的议案》，同意公司使用超募资金5,546.16 万元投资建设品牌车模生产基 地收藏型车模项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。 截至报告期末，项目工程正在进行中。

2、2011 年7 月28 日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三 次会议分别审议通过了《关于将超募资金专户利息收入永久补充流动资金的议 案》，同意公司将超募资金专户资金存放期间产生的利息收入全部用于永久补充 流动资金。截至报告期末，超募资金专户产生利息收入已经用于公司流动资金的 补充。

截至2012 年11 月30 日，公司实际使用募集资金为53,623.34 万元，公司 募集资金专户余额为2,820.49 万元(包含利息收入)，其中品牌车模生产基地收 藏型车模项目资金专户余额为2,766.63 万元。根据该项目募集资金使用的进度 情况，未来六个月将会有不低于2,000.00 万元的募集资金暂时闲置。

三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还情况

公司于2012 年4 月23 日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用品牌车模生 产基地收藏型车模项目部分闲置募集资金2,500 万元暂时补充流动资金，使用期 限自董事会审批之日起不超过6 个月，到期归还至公司募集资金专户。

公司已于2012 年10 月11 日将用于暂时补充流动资金的2,500 万元归还并 转入募集资金专用账户，并将上述募集资金归还情况及时通知了保荐机构广发证 券股份有限公司及保荐代表人。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划安排和承诺

为提高募集资金使用效率、降低财务成本，同时满足暂时流动资金的需求， 公司拟使用品牌车模生产基地收藏型车模项目部分闲置募集资金2,000 万元（占 募集资金净额的3.60%）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超 过6 个月，到期将归还至公司募集资金专户。本次以部分闲置募集资金暂时补充

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流动资金，不直接或间接用于项目投资、新股配售或申购、股票及其衍生品种等 的交易，也不用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途。本次暂时补充 流动资金计划没有与募集资金投资项目相抵触，不会影响原募集资金投资计划的 正常运行，不存在损害股东利益的情况。

公司最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、创业投资等高风险投资， 并承诺未来十二个月内不进行此类高风险投资。

五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

2008 年度、2009 年度、2010 年度及2011 年度，星辉车模的主营业务收入 分别为17,077.89 万元、23,285.24 万元、32,443.92 万元和44,425.02 万元， 公司主营业务增长迅速。公司上市后，随着知名度和品牌影响力的提升，业务持 续成长，规模不断扩大，从而增加了对流动资金的需求。

随着公司业务规模的迅速扩大，为了保证对产品的及时供货，满足用户需求， 公司有必要进行足够的原材料储备，存货的扩大将会要求相应增加流动资金。与 此同时通过缩短货款支付周期、批量采购等方法，可以合理提高议价能力，控制 和降低采购成本，因此公司未来采购资金需求较大。本次使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金，有利于公司解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效 率，降低财务费用，提升公司经营效益。因此，公司拟使用部分闲置的募集资金 2,000 万元暂时补充流动资金，按六个月期贷款利率计算，半年可为公司节约财 务费用约56 万元。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定，本次使用部分闲置募集资金 2,000万元暂时补充流动资金属于董事会决策范围，无需提交公司股东大会审批。

六、公司独立董事及监事会意见

公司独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利 于提高公司募集资金的使用效率，有利于降低公司的财务费用，符合《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用 的通知》等法律法规的相关规定，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影 响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。

公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财等高风险投资，公司同时承诺

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未来十二个月内不进行此类高风险投资。

综上，我们作为公司独立董事，一致同意公司以人民币2,000 万元闲置募集 资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过六个月，到期 归还至公司募集资金专户。

公司监事会认为：本次公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合公 司生产经营需要，能够进一步提升公司的经营效益，降低财务费用，有利于全体 股东的利益，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自 董事会审批通过之日起不超过6 个月，到期归还至募集资金专户。

七、保荐机构核查意见

经核查，公司保荐机构广发证券股份有限公司认为：

1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于公司节省财务 费用，降低经营成本，提高募集资金使用的效率，不会影响募集资金投资项目的 正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

2、公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币58,053.60 万元，扣除发 行费用人民币2,483.62 万元，实际募集资金净额为人民币55,569.98 万元，超 过计划募集资金42,270.78 万元。此次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金为 人民币2,000 万元，未超过本次募集资金净额的10%及超募资金总额的20%。

3、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关议案已经公司 第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，独立董事亦 发表了明确的独立意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金使用的内容及决 策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用 （修订）》等相关法规及公司章程要求。

4、公司前次暂时补充流动资金的募集资金已按时归还，本次暂时补充流动 资金的时间不超过6 个月。

5、公司最近十二个月未进行证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投 资，同时公司已承诺本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营 业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或 用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

因此，星辉车模本次募集资金使用计划是合理、合规和必要的，保荐机构同

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意星辉车模本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的计划。

八、备查文件

• 1、广东星辉车模股份有限公司第二届董事会第十四次会议；

• 2、广东星辉车模股份有限公司第二届监事会第十二次会议；

• 3、广东星辉车模股份有限公司独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补

充流动资金的独立意见；

• 4、广发证券股份有限公司关于广东星辉车模股份有限公司使用部分闲置募

集资金暂时补充流动资金的保荐意见。

特此公告。

广东星辉车模股份有限公司

董 事 会

二〇一二年十二月四日

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