Rastar Group — Board/Management Information 2019

Apr 24, 2019

证券代码：300043 证券简称：星辉娱乐 公告编号：2019-026

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星辉互动娱乐股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

我们作为星辉互动娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》及公司《独立董事工作细则》、《星辉互动娱乐股份有限公司 章程》等相关法律法规、规章制度的规定，对公司第四届董事会第二十次会议相 关事项发表如下独立意见：

一、关于2018 年度公司内部控制的自我评价报告的独立意见

公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身的实际情况， 建立健全了内部控制体系和控制制度，能够适应公司管理的要求和公司发展的需 要，对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康 运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控 制体系较为完善，具有可操作性，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。各项制度建 立后，得到了有效地贯彻实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。

二、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《关于规范关联方资金往来及上市对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］ 56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号） 等规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作细则》的有关规定，作为公司 的独立董事，我们本着实事求是的态度，基于独立判断的立场，对公司2018年度 关联方资金占用和对外担保情况进行了核查，现就有关情况发表以下意见：

(一)公司2018年度不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

(二)报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，

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也不存在以前年度累计至2018年12月31日违规对外担保情况；报告期内的各项担 保均已按照《公司章程》及其他相关制度的规定履行了相应法律程序。

• (三) 公司已建立了完善的对外担保风险控制制度。

(四) 报告期内公司担保情况如下：

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	担保额度		实际发生日					是否为
				实际担保			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度	期（协议签署		担保类型	担保期		关联方
				金额			行完毕
	披露日期		日）					担保
公司与子公司之间担保情况
	担保额度		实际发生日					是否为
				实际担保			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度	期（协议签署		担保类型	担保期		关联方
				金额			行完毕
	披露日期		日）					担保
	2017年
					连带责任
星辉天拓	04月06	30,000	2017年08月	5,000		三年	否	否
			日		保证
	日		30
	2017年
					连带责任
星辉天拓	04月06	30,000	2018年01月	5,500		三年	否	否
			1日		保证
	日		5
	2018年
					连带责任
星辉天拓	04月28	80,000				一年		否
					保证
	日
	2018年
					连带责任
雷星香港	04月28	30,000	2018年11月	8,632		一年	否	否
			日		保证
	日		09
	2018年
					连带责任
星辉游戏（香港）	04月28	30,000				一年		否
					保证
	日
	2016年
					连带责任
星辉体育（香港）	04月23	30,000	2016年06月	30,000		三年	是	否
			1日		保证
	日		5
	2018年
					连带责任
星辉体育（香港）	04月28	65,000				三年		否
					保证
	日
				报告期内对子公司担
报告期内审批对子公司担保
		205,000		保实际发生额合计		14,132
额度合计（B1）
				（B2）
报告期末已审批的对子公司				报告期末对子公司实
		265,000				19,132
担保额度合计（B3）				际担保余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
	担保额度		实际发生日					是否为
				实际担保			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度	期（协议签署		担保类型	担保期		关联方
				金额			行完毕
	披露日期		日）					担保
公司担保总额（即前三大项的合计）

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报告期内审批担保额度合计		报告期内担保实际发
	205,000		14,132
（A1+B1+C1）		生额合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度		报告期末实际担保余
	265,000		19,132
合计（A3+B3+C3）		额合计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例		6.92%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D）
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提
供的债务担保金额（E）
担保总额超过净资产50%部分的金额（F）
上述三项担保金额合计（D+E+F）
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担
		不适用
连带清偿责任的情况说明（如有）
违反规定程序对外提供担保的说明（如有）		不适用

(五) 截至2018年12月31日，公司对子公司担保金额为19,132万元，占公司 净资产的比例为6.92%。

(六) 被担保方信誉及经营状况良好，到目前为止没有迹象表明公司可能因 被担保方债务违约承担担保责任。

三、关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年 度审计机构的独立意见

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立、客观、公正的原则， 遵守注册会计师独立审计准则, 勤勉尽责地履行审计职责。

我们同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年 度财务报告的审计机构。

四、关于2018 年度募集资金存放与使用的独立意见

经核查，2018 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金 的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 五、关于2018 年度利润分配预案的独立意见

公司董事会综合考虑公司未来发展战略及资金安排，提出2018 年度利润分 配的预案，符合有关规定的要求和公司长远发展需要，有利于维护股东的长远利 益，上述方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。综合以上因素，我 们对董事会作出利润分配的预案表示一致同意，并同意将该项预案提交公司

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2018 年度股东大会会审议。

六、关于调整部分董事、高级管理人员薪酬的独立意见

随着公司生产经营规模的不断扩大，经济效益逐年增加，参照同行业上市公 司的高管人员薪酬水平，适当调整部分董事、高级管理人员薪酬水平，符合公司 目前经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强化公司高管勤勉尽责，促 进公司提升工作效率及经营效益，有利公司持续稳定健康发展。因此，我们同意 将公司董事长陈雁升薪酬调整为0元/年（董事长陈雁升先生系自愿不从公司领取 薪酬）、董事郑泽峰薪酬调整为49.84万元/年、董事卢醉兰薪酬调整为39.76万 元/年、副总经理刘渝玲薪酬调整为37.54万元/年、副总经理仲昆杰薪酬调整为 137.50万元/年、副总经理王云龙薪酬调整为46.02万元/年、财务负责人刘胜华 薪酬调整为40.50万元/年。

同时公司董事及高级管理人员的薪酬分配方案不存在损害公司及股东利益 的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。基于此，我们同意《关 于调整部分董事薪酬的议案》、《关于调整部分高级管理人员薪酬的议案》。

七、关于公司预计2019 年度日常关联交易的独立意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》等相关法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事工作细 则》的有关规定，作为公司的独立董事，在公司第四届董事会第二十次会议前， 收到了《关于公司2019 年度日常关联交易预计的议案》的相关材料，经审阅相 关材料并查看公司以往年度日常关联交易实际情况，现发表对该事项事前认可意 见如下：

该日常关联交易是公司日常经营产生的必须事项，按照一般市场经营规则进 行，与其他同类产品的采购客户同等对待，遵循公开、公平、公正的原则，不存 在损害公司及公司股东利益的情况。公司与关联方在业务、人员、财务、资产、 机构等方面独立，且公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比 例低，不会对公司的独立性构成影响。基于上述情况，我们同意将《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第二十次会议审议。

董事会时，独立董事就公司2019 年度预计发生的日常关联交易事项发表如 下独立意见：

经审核，2019 年公司与关联方苏州仙峰网络科技股份有限公司拟发生的日

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常关联交易是公司正常生产经营所需要的，关联交易定价按照协议价格和市场价 格公平、合理确定，体现了公平、公允和合理的原则；上述日常关联交易不影响 公司的独立性，未损害公司和非关联股东的合法利益，未对公司未来的财务状况、 经营成果产生负面影响。上述关联交易履行了必要的审批程序，表决程序符合有 关法律法规和《公司章程》的有关规定。作为独立董事同意《关于公司2019 年 度日常关联交易预计的议案》。

八、关于2019 年度为下属控股子公司提供担保事宜的独立意见

公司2019 年度为下属控股子公司提供担保，有利于被担保公司提高资金周 转效率，同时担保的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章 程》的有关规定，合法有效。我们认为，公司对下属控股子公司的担保，履行了 相应程序，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行为，同意将该担保 议案提交年度股东大会审议。

九、关于公司2019 年度开展远期结售汇业务的独立意见

公司产品以出口为主，美元是公司的主要结算货币。随着业务规模的扩大， 汇率的波动产生的汇兑损益，将对公司经营业绩造成一定影响。从长期来看，公 司开展远期结售汇业务有利于减少因人民币汇率波动频繁带来的汇兑损益，降低 汇率波动对公司业绩的影响，有利于股东利益最大化。我们同意公司2019 年开 展远期结售汇业务。

十、关于使用闲置自有资金进行银行理财的独立意见

公司本次使用闲置自有资金购买银行理财产品的内容、程序等符合《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法 规的有关规定。公司使用闲置自有资金购买银行理财产品，有利于提高自有资金 使用效率，增加投资收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

因此，我们同意公司及子公司使用不超过2 亿元人民币的闲置自有资金进行 银行理财事宜。

十一、关于注销部分已授予的股票期权的独立意见

公司本次注销部分已授予的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》 及《星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》中关于股票 期权注销的有关规定，相关审批、决策程序合法合规。本次注销行为，不存在损

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害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司按照《星辉 互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及相关程序注销部分 已授予、尚未行权的股票期权，并相应调整激励对象名单、股票期权数量。

十二、关于提名Mao Ye Wu 先生为公司董事的独立意见

本次公司董事会提名Mao Ye Wu 先生为公司董事是在充分了解被提名人的教 育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本 人同意。我们认为提名Mao Ye Wu 先生为公司董事符合《公司法》、《公司章程》、 《董事会议事规则》等法律、法规、规范性文件关于董事任职资格的规定，具备 履行相应职责的专业知识和业务能力，本次提名董事候选人的审议、表决等相关 程序合法合规。我们同意公司第四届董事会提名Mao Ye Wu 先生为公司董事候选 人，提请公司股东大会选举产生。

十三、关于公司会计政策变更的独立意见

独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部印发、修订的相关规定 进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所 等相关规定，使公司的会计信息更加准确，符合公司和所有股东的利益。本次会 计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害 公司及中小股东的权益。同意本次会计政策变更。

独立董事：赵智文、纪传盛、廖朝理

特此公告。

星辉互动娱乐股份有限公司

董 事 会 二〇一九年四月二十五日

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