Rastar Group — Board/Management Information 2019

Apr 24, 2019

星辉互动娱乐股份有限公司

独立董事2018年度述职报告

各位股东及股东代理人：

本人作为星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职 期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工 作细则》的规定，诚信、勤勉尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，对各项议案 进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员 会委员的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东 的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自身的专业优势，积极关注和参与研 究公司的发展，为公司的审计工作及内控、薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提 出了意见和建议。

现就本人2018 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

2018 年公司共计召开3 次股东大会，9 次董事会会议，本人出席董事会会议、股 东大会的情况如下：

报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数	9	9	9	9
董事姓名	具体职务	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
廖朝理	独立董事	9	9	0	0	否
报告期内股东大会召开次数			3
董事姓名	具体职务	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
廖朝理	独立董事	3	3	0	0	否

本人按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议 的情况。本年度，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保

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持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司 董事会会议和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批 程序，合法有效，故对2018 年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无 提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

二、对公司重大事项发表意见情况

2018 年度，本人作为独立董事分别对公司重大事项进行了事前认可并发表意见， 积极参与了定期报告审计工作的沟通及监督工作，发挥独立董事专业优势。报告期内， 本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：

2018 年3 月16 日，在第四届董事会第十一次会议上，本人对延长公司配股方案 相关事件、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜有效期 发表了独立意见。

2018 年4 月27 日，在公司第四届董事会第十二次会议上，本人对2017 年度利 润分配预案、2017 年12 月31 日内部控制评价报告、2017 年度募集资金存放与实际 使用情况的专项报告、公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明、关于 续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度审计机构、调整 部分董事、高级管理人员薪酬、关于计提资产减值准备、关于2018 年度为下属控股 子公司提供担保事宜、公司2018 年度开展远期结售汇业务、公司预计2018 年度日常 关联交易、公司会计政策变更等发表了独立意见。

2018 年6 月11 日，在公司第四届董事会第十三次会议上，本人对REIAL CLUB DEPORTIU ESPANYOL DE BARCELONA, S.A.D.球员GerardMoreno Balaguero 转会、全 资子公司珠海星辉投资管理有限公司出售广州趣丸网络科技有限公司5%股权以及樟 树市盛趣投资管理中心（有限合伙）0.311%财产份额发表了独立意见。

2018 年8 月6 日，在公司第四届董事会第十四次会议上，本人对2018 年上半年 度公司关联方资金占用和对外担保情况、2018 年上半年度募集资金存放与使用、第 二期股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整、REIAL CLUB DEPORTIU ESPANYOL DE BARCELONA, S.A.D.球员AARON MARTIN CARICOL 租借等事项 发表了独立意见。

2018 年10 月26 日，在公司第四届董事会第十六次会议上，本人对苏州仙峰网络

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科技股份有限公司向珠海星辉投资管理有限公司回购股权的关联交易、公司会计政策 变更发表了独立意见。

2018 年11 月16 日，在公司第四届董事会第十七次会议上，本人对关联方向公司 提供无息借款暨关联交易发表了独立意见。

2018 年11 月27 日，在公司第四届董事会第十八次会议上，本人对终止公司 2017 年度配股发行事项、第二期股票期权激励计划激励对象和股票期权数量进行调整发表 了独立意见。

三、在董事会各专门委员会的履职情况

公司第四届董事会设立了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，本人 被选举为四个专门委员会的委员，并担任审计委员会主任委员（召集人）。报告期内， 本人均亲自参加了上述四个专门委员会举行的各次会议，并按照各专门委员会实施细 则的相关要求，就公司定期报告、内部控制制度、高管任命等重大事项进行审议，达 成意见后向董事会提出了专业委员会意见。

本人作为公司董事会审计委员会召集人，参与了审计委员会的日常工作，并就公 司的内部审计、内部控制、季报、中期报告等定期报告事项进行了审阅。按照《独立 董事工作细则》、《董事会审计委员会的实施细则》等相关制度的规定，在公司定期报 告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，并在审计机构进场前、后加强了与注册 会计师的沟通，督促其按计划进行审计工作。对审计机构出具的审计意见进行认真审 阅，掌握2018 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，维护审计的独立性。

四、对公司进行现场调查的情况

作为公司独立董事，忠实履行独立董事职务。2018 年度，本人在公司工作的时间 超过10 个工作日，对公司进行了多次实地现场考察、沟通，了解、指导公司的生产 经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工 作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络 对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况。

五、在保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）严格履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关

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文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等， 利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性， 谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。

（二）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和 公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整的完成信息披露工 作。

（三）对公司治理及经营管理进行监督检查。本人与公司相关人员进行沟通，深 入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、 财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况， 及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所需的情况和资 料，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效的履行了自己的职责，保护投资 者权益。

六、其他工作情况

（一）未有提议召开董事会情况发生；

（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

（三）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决 策，为公司的健康发展建言献策。展望2019 年，本人将继续勤勉尽职，利用自己的 专业知识和丰富经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供 参考意见，切实发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告，谢谢！

独立董事：廖朝理____________

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