Rastar Group — Board/Management Information 2018

Apr 27, 2018

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证券代码：300043 证券简称：星辉娱乐 公告编号：2018-017

星辉互动娱乐股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“星辉娱乐”或“公司”）第四届董事 会第十二次会议于2018年4月27日上午10:00在公司会议室以现场及通讯相结合的方 式召开，会议通知已以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事和监事，与会的 各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事7名，实 际出席会议董事7名。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。会议由董事长陈雁 升先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了以下决议： （一）审议通过《2017 年年度报告》及其摘要；

公司《2017 年年度报告》及摘要的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的 创业板信息披露网站上的公告。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司2017 年度股东大会审议。

（二）审议通过《2017 年度董事会工作报告》；

《2017 年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创 业板信息披露网站上的《2017 年年度报告》第四节“管理层讨论与分析”部分。

独立董事赵智文先生、纪传盛先生、廖朝理先生、原独立董事李雯宇女士向董 事会提交了《独立董事2017 年度述职报告》，并将在公司2017 年度股东大会上进 行述职。《独立董事2017 年度述职报告》的详细内容请见中国证监会指定的创业板 信息披露网站上的公告。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

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本议案尚需提交公司2017 年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2017 年度审计报告的议案》；

《公司2017 年度审计报告》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露 网站上的公告。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

（四）审议通过《2017 年度利润分配预案》；

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2017 年度审计报告， 我公司（仅指母公司）2017 年度实现税后净利润258,946,291.27 元。按照《公司 章程》的规定，应提取法定盈余公积25,894,629.13 元，提取法定盈余公积后的利 润连同上年末的未分配利润，剩余的可供股东分配利润为983,407,115.69 元。

董事会拟定的公司2017 年度利润分配预案：以截至2017 年12 月31 日公司股 本总数1,244,198,401 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.30 元人民币 （含税），合计派发现金股利37,325,952.03 元，剩余未分配利润结转以后年度分 配；分配预案待股东大会通过后实施。

董事会认为：2017 年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，且公司本次现 金分红不会造成公司流动资金短缺。该利润分配预案符合《公司法》、《证券法》 和《公司章程》中对于分红的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理 性。

公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见,详见中国证监会指定的信息披 露网站。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司2017 年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于董事会2017 年12 月31 日内部控制评价报告》；

公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对内控自 我评价报告发表了核查意见。

《董事会2017 年12 月31 日内部控制评价报告》以及独立董事、监事会所发表 意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。 表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

（六）审议通过《2017 年度总经理工作报告》；

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

（七）审议通过《2017 年度财务决算报告》；

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表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司2017 年度股东大会审议。具体内容详见同日刊登在中国证 监会指定的创业板信息披露网站上的公告。

（八）审议通过《公司2017 年度社会责任报告》。

具体内容详见同日刊登中国证监会指定创业板信息披露网站的《公司2017 年度 社会责任报告》。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

（九）审议通过《关于2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的 议案》；

《关于2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及独立董事、监 事会、会计师事务所所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业 板信息披露网站上的公告。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

（十）审议通过《关于〈公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说 明〉的议案》；

公司董事长陈雁升先生作为公司控股股东及实际控制人，在本议案表决时进行 了回避。公司独立董事对此发表了独立意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普 通合伙）（下称“正中珠江”）出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来的 专项说明》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的 公告。

表决结果：赞成6 票；反对0 票；弃权0 票。

（十一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

经公司2016 年度股东大会批准，公司聘任正中珠江负责公司2017 年度的财务 审计工作，在为本公司提供2017 年度审计服务的过程中，正中珠江遵照独立、客观、 公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作。

根据《公司章程》的有关规定及公司董事会审计委员会对正中珠江2017 年度审 计工作的评价意见，本公司拟续聘正中珠江为本公司2018 年度财务报告的审计机构， 聘用期限为一年，并拟提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和公司审计工作 的实际情况决定其报酬事宜。

公司全体独立董事事前一致认为,正中珠江坚持独立、客观、公正的原则，遵守 注册会计师独立审计准则, 勤勉尽责地履行审计职责,同意续聘正中珠江为公司

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2018 年度财务报告的审计机构。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司2017 年度股东大会审议。

• （十二）审议通过《关于调整部分董事薪酬的议案》；

随着公司组织变化和业务的发展，为激励公司董事勤勉尽责，以便更好地维护 公司整体利益，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会参照了上市公司董事的薪酬 状况，结合本公司经营现状研究制定如下薪酬调整方案：

姓 名	职 务	调整前薪酬（万元/年）	调整后薪酬（万元/年）
陈雁升	董事长	40.08	0.0001
郑泽峰	董事、总经理	35.20	42.24
卢醉兰	董事、副总经理	28.08	33.70
杨 农	董事	28.08	33.70

董事长陈雁升先生系自愿领取1 元/年的薪酬。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监 会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司2017 年度股东大会审议。

（十三）审议通过《关于调整部分高级管理人员薪酬的议案》；

随着公司组织变化和业务的发展，为充分发挥高级管理人员的积极性，推动公 司发展，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会参照了上市公司高级管理人员薪酬 状况，结合本公司经营现状研究制定如下薪酬调整方案：

姓 名	职 务	调整前薪酬（万元/年）	调整后薪酬（万元/年）
刘渝玲	副总经理	26.52	31.82
仲昆杰	副总经理	137.50	137.50
王云龙	副总经理	39.00	39.00
刘胜华	财务负责人	28.60	34.32

公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监 会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

（十四）审议通过《关于公司及子公司2018 年度向银行等金融机构申请综合授 信额度为不超过人民币40 亿元的议案》；

为满足公司经营及发展的需要，公司（包括全资子公司及控股子公司）预计2018

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年度向银行等金融机构申请综合授信额度拟定为不超过人民币40 亿元，在此额度内 由公司根据实际资金需求进行银行借贷。

同意授权董事长陈雁升先生全权代表公司签署上述额度内的一切授信（包括但 不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文 件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

授权期限：自2017 年度股东大会审议通过之日起至2018 年度股东大会召开之 日止。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。 本项议案尚需提交2017 年度股东大会审议。

• （十五）审议通过《关于2017 年末计提资产减值准备的议案》；

公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的规定，公司于2017 年末对相关资 产进行了减值判断，经减值测试，公司2017 年末可能发生减值迹象的资产有应收款 项、存货、可供出售金融资产和长期股权投资，本年度应补提资产减值准备5,978.00 万元。本次计提资产减值准备，将减少公司2017 年度归属于上市公司股东的净利润 4,764.85 万元，本次计提资产减值准备已经正中珠江审计确认。

该事项具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关 于2017 年度计提资产减值准备的公告》。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，具体 内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

（十六）审议通过《关于2018 年度为下属控股子公司提供担保的议案》；

该事项具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的

《关于2018 年度为下属控股子公司提供担保的公告》。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司2017 年度股东大会审议。

• （十七）审议通过《关于2018 年度开展远期结售汇业务的议案》；

根据公司经营发展需要，为降低汇率波动对公司经营的影响，董事会同意公司

• 以自有资金开展远期结售汇业务，2018 年度该项业务总额度不超过10,000 万美元。 该事项具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的

• 《关于2018 年度开展远期结售汇业务的公告》。

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表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

• （十八）逐项审议通过《关于公司2018 年度日常关联交易预计的议案》；

• 1、与苏州仙峰网络科技股份有限公司的关联交易

根据公司2018 年度经营计划，公司预计2018 年同关联方苏州仙峰网络科技股 份有限公司发生不超过15,000.00 万元的日常关联交易。

表决结果：赞成6 票，反对0 票，弃权0 票。

董事会审议该议案时，郑泽峰先生作为关联董事已回避表决。

2、与林纯英女士的关联交易

根据公司2018 年度经营计划，公司预计2018 年同关联方林纯英女士发生不超 过300.00 万元的日常关联交易。

表决结果：赞成6 票，反对0 票，弃权0 票。

董事会审议该议案时，陈雁升先生作为关联董事已回避表决。

本议案第1项子议案日常关联交易预计总金额已达到公司最近一期经审计净资 产的5%以上，故本议案第1 项子议案尚需提交公司提交股东大会审议，关联股东郑 泽峰先生在股东大会上应对此议案回避表决。

该事项具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上 刊登的《关于2018 年度日常关联交易预计公告》。

公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表了独立意见，详情请见中国证监 会指定的创业板信息披露网站上的公告。

（十九）审议通过《关于广东星辉天拓互动娱乐有限公司2017 年实际盈利数

与承诺盈利数差异情况的说明》；

《关于广东星辉天拓互动娱乐有限公司2017 年实际盈利数与承诺盈利数差异 情况的说明》以及审计机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定 的创业板信息披露网站上的公告。

因与本议案存在利害关系，关联董事郑泽峰先生回避表决。 表决结果：赞成6 票，反对0 票，弃权0 票。

（二十）审议通过《关于深圳市畅娱天下科技有限公司2017 年实际盈利数与

承诺盈利数差异情况的说明》；

由于近年移动游戏行业走向游戏产品重度化与精品化趋势明显，为确保游戏产 品质量，深圳市畅娱天下科技有限公司（以下简称“畅娱天下”）2017 年度在产品 IP，研发人力、调优时间投入更多，致使发行周期需进一步延长，导致未能及时推

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出新品从而影响短期经营业绩表现。畅娱天下2017 年实现净利润1,655.70 万元， 低于2017 年度的净利润承诺数，差额为2,094.30 万元。

根据协议约定，畅娱天下原股东曹毅斌先生应以现金方式或出售所持公司股票 方式向公司补偿3,557.52 万元。公司将密切关注业绩补偿事项的后续进展情况，督 促曹毅斌先生尽快推进业绩补偿事宜，并及时履行信息披露义务。

相关承诺事项的具体情况详见公司于2016 年6 月22 日披露的《关于完成收购 深圳市畅娱天下科技有限公司49%股权暨股东自愿锁定股份限售承诺的公告》（公 告编号：2016-073）。《关于深圳市畅娱天下科技有限公司2017 年实际盈利数与承 诺盈利数差异情况的说明》以及审计机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中 国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

（二十一）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。

公司董事会认为：公司本次对会计政策的变更能更加客观、公允地反映的现时 公司财务状况、经营成果和实际情况，能提供更可靠、更准确的会计信息，符合公 司及全体股东的利益。该会计政策变更不会对公司所有者权益、净利润等指标产生 实质性影响，是合理的。本次会计政策的变更符合公司实际，符合财政部颁布的《企 业会计准则》相关规定。

公司监事会、独立董事对该事项已发表了同意意见。独立董事、监事会意见及 《关于会计政策变更的公告》的具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的 创业板信息披露网站的公告。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

（二十二）审议通过《2018 年第一季度报告》；

公司《2018 年第一季度报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信 息披露网站上的相关公告。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

（二十三）审议通过《关于修订<章程>的议案》；

为完善公司法人治理结构，把加强党的领导与公司治理有机结合起来，公司拟 在章程中明确为党的组织活动提供必要条件，发挥党组织在公司治理中的积极作用。 因此需要对公司章程的相关条款进行补充、修订。同时，提请股东大会授权董事会 办理章程修订后的工商变更事宜。

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其中章程的修订条款对照如下：

其中章程的修订条款对照如下：
修订前	修订后
无相关内容。（修订后的章程第十条为新增内 容，原章程第十条以后的内容依次顺延。）	第十条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立党 组织，开展党的活动。公司应当为党的组织活 动提供必要条件，发挥党组织在公司治理中的 积极作用

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司2017 年度股东大会审议。

（二十四）审议通过《关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的议 案》；

《星辉互动娱乐股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》具体内 容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司2017 年度股东大会审议。

（二十五）审议通过《关于<星辉互动娱乐股份有限公司关于向原股东配售股份 摊薄即期回报的风险提示及填补措施（第三次修订稿）的公告>的议案》；

《星辉互动娱乐股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示 及填补措施（第三次修订稿）的公告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的 创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

（二十六）审议通过《关于召开2017 年度股东大会的议案》。

公司定于2018 年5 月21 日下午2:30 于公司会议室召开2017 年度股东大会， 审议上述需提交股东大会审议的议案。

《星辉互动娱乐股份有限公司关于召开2017 年度股东大会通知的公告》详见同 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

• 2、独立董事对相关事项的独立意见

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• 3、会计师事务所出具的核查意见

4、深交所要求的其它文件

特此公告。

星辉互动娱乐股份有限公司

董 事 会 二〇一八年四月二十八日

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