Rastar Group — Board/Management Information 2018

Apr 27, 2018

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证券代码：300043 证券简称：星辉娱乐 公告编号：2018-030

星辉互动娱乐股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

我们作为星辉互动娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》及公司《独立董事工作细则》、《星辉互动娱乐股份有限公司 章程》等相关法律法规、规章制度的规定，对公司第四届董事会第十二次会议相 关事项发表如下独立意见：

一、关于2017 年度公司内部控制的自我评价报告的独立意见

公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身的实际情况， 建立健全了内部控制体系和控制制度，能够适应公司管理的要求和公司发展的需 要，对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康 运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控 制体系较为完善，具有可操作性，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。各项制度建 立后，得到了有效地贯彻实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。

二、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《关于规范关联方资金往来及上市对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］ 56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号） 等规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作细则》的有关规定，作为公司 的独立董事，我们本着实事求是的态度，基于独立判断的立场，对公司2017年度 关联方资金占用和对外担保情况进行了核查，现就有关情况发表以下意见：

(一)公司2017年度不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

(二)报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，

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也不存在以前年度累计至2017年12月31日违规对外担保情况；报告期内的各项担 保均已按照《公司章程》及其他相关制度的规定履行了相应法律程序。

• (三) 公司已建立了完善的对外担保风险控制制度。

• (四) 报告期内公司担保情况如下：

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	担保额度		实际发生日					是否为
				实际担保			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度	期（协议签署		担保类型	担保期		关联方
				金额			行完毕
	披露日期		日）					担保
		公司与子公司之间担保情况
	担保额度		实际发生日					是否为
				实际担保			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度	期（协议签署		担保类型	担保期		关联方
				金额			行完毕
	披露日期		日）					担保
	2017年
			201年08月		连带责任
星辉天拓	04月06	30,000	7	5,000		一年	否	否
					保证
	日		30日
	2016年
			2016年0月		连带责任
雷星香港	04月23	10,000	9	133		一年	是	否
					保证
	日		27日
	2017年
					连带责任
雷星香港	04月06	20,000		0		一年	否	否
					保证
	日
	2017年
					连带责任
星辉婴童	04月06	10,000		0		一年	否	否
					保证
	日
	2016年
			21年月		连带责任
西班牙人香港	04月23	30,000	06 06	30,000		三年	否	否
					保证
	日		15日
	2017年
					连带责任
西班牙人香港	04月06	65,000		0		三年	否	否
					保证
	日
				报告期内对子公司担
报告期内审批对子公司担保
		125,000		保实际发生额合计		5,000
额度合计（B1）
				（B2）
报告期末已审批的对子公司				报告期末对子公司实
		165,000				35,000
担保额度合计（B3）				际担保余额合计（B4）
		子公司对子公司的担保情况
	担保额度		实际发生日					是否为
				实际担保			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度	期（协议签署		担保类型	担保期		关联方
				金额			行完毕
	披露日期		日）					担保
		公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计				报告期内担保实际发
		125,000				5,000
（A1+B1+C1）				生额合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度		165,000		报告期末实际担保余		35,000

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合计（A3+B3+C3）		额合计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例		13.76%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D）
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提
供的债务担保金额（E）
担保总额超过净资产50%部分的金额（F）
上述三项担保金额合计（D+E+F）
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担
		不适用
连带清偿责任的情况说明（如有）
违反规定程序对外提供担保的说明（如有）		不适用

(五) 截至2017年12月31日，公司对子公司担保金额为35,000万元，占公司 净资产的比例为13.76%。

(六) 被担保方信誉及经营状况良好，到目前为止没有迹象表明公司可能因 被担保方债务违约承担担保责任。

三、关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年 度审计机构的独立意见

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立、客观、公正的原则， 遵守注册会计师独立审计准则, 勤勉尽责地履行审计职责。

我们同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年 度财务报告的审计机构。

四、关于2017 年度募集资金存放与使用的独立意见

经核查，2017 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金 的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、关于2017 年度利润分配预案的独立意见

公司董事会综合考虑公司未来发展战略及资金安排，提出2017 年度利润分 配的预案，符合有关规定的要求和公司长远发展需要，有利于维护股东的长远利 益，上述方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。综合以上因素，我 们对董事会作出利润分配的预案表示一致同意，并同意将该项预案提交公司 2017 年度股东大会会审议。

六、关于调整部分董事、高级管理人员薪酬的独立意见

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随着公司生产经营规模的不断扩大，经济效益逐年增加，参照同行业上市公 司的高管人员薪酬水平，适当调整部分董事、高级管理人员薪酬水平，符合公司 目前经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强化公司高管勤勉尽责，促 进公司提升工作效率及经营效益，有利公司持续稳定健康发展。因此，我们同意 将公司董事长陈雁升薪酬调整为1元/年、董事郑泽峰薪酬调整为42.24万元/年、 董事卢醉兰薪酬调整为33.70万元/年、董事杨农薪酬调整为33.70万元、副总经 理刘渝玲薪酬调整为31.82万元/年、副总经理仲昆杰薪酬调整为137.50万元/年、 副总经理王云龙薪酬调整为39.00万元/年、财务负责人刘胜华薪酬调整为34.32 万元/年。

同时公司董事及高级管理人员的薪酬分配方案不存在损害公司及股东利益 的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。基于此，我们同意《关 于调整部分董事薪酬的议案》、《关于调整部分高级管理人员薪酬的议案》。 七、关于公司预计2018 年度日常关联交易的独立意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》等相关法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事工作细 则》的有关规定，作为公司的独立董事，在公司第四届董事会第十二次会议前， 收到了《关于公司2018 年度日常关联交易预计的议案》的相关材料，经审阅相 关材料并查看公司以往年度日常关联交易实际情况，现发表对该事项事前认可意 见如下：

该日常关联交易是公司日常经营产生的必须事项，按照一般市场经营规则进 行，与其他同类产品的采购客户同等对待，遵循公开、公平、公正的原则，不存 在损害公司及公司股东利益的情况。公司与关联方在业务、人员、财务、资产、 机构等方面独立，且公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比 例低，不会对公司的独立性构成影响。基于上述情况，我们同意将《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第十二次会议审议。

董事会时，独立董事就公司2018 年度预计发生的日常关联交易事项发表如 下独立意见：

经审核，2018 年公司与关联方苏州仙峰网络科技股份有限公司、林纯英女 士拟发生的日常关联交易是公司正常生产经营所需要的，关联交易定价按照协议 价格和市场价格公平、合理确定，体现了公平、公允和合理的原则；上述日常关

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联交易不影响公司的独立性，未损害公司和非关联股东的合法利益，未对公司未 来的财务状况、经营成果产生负面影响。上述关联交易履行了必要的审批程序， 表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。作为独立董事同意《关 于公司2018 年度日常关联交易预计的议案》。

八、关于2018 年度为下属控股子公司提供担保事宜的独立意见

公司2018 年度为下属控股子公司提供担保，有利于被担保公司提高资金周 转效率，同时担保的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章 程》的有关规定，合法有效。我们认为，公司对下属控股子公司的担保，履行了 相应程序，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行为，同意将该担保 议案提交年度股东大会审议。

九、关于公司2018 年度开展远期结售汇业务的独立意见

公司产品以出口为主，美元是公司的主要结算货币。随着业务规模的扩大， 汇率的波动产生的汇兑损益，将对公司经营业绩造成一定影响。从长期来看，公 司开展远期结售汇业务有利于减少因人民币汇率波动频繁带来的汇兑损益，降低 汇率波动对公司业绩的影响，有利于股东利益最大化。我们同意公司2018 年开 展远期结售汇业务。

十、关于计提资产减值准备的独立意见

独立董事对2017年末计提资产减值准备进行了认真审核，发表独立意见如下： 公司计提资产减值准备，是基于会计谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关 规定和公司资产的实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于为投资者提 供更加真实可靠的会计信息，同意公司计提资产减值准备。

十一、关于公司会计政策变更的独立意见

公司依据财政部的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合会计准则的相 关规定，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规范性文件规定，能 够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。 本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定， 不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意公司本次会计政策变更。

十二、关于《关于公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划的议案》的独 立意见

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公司董事会制订的《关于公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划的议案》 符合中国证监会分别于2012年5月4日以及2013年11月30日颁布的《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市 公司现金分红》等相关规定，有利于公司持续发展，维护了广大股东的合法权益。 因此，我们同意该股东回报计划，并同意提交至公司股东大会审议。

独立董事：赵智文、纪传盛、廖朝理

特此公告。

星辉互动娱乐股份有限公司

董 事 会 二〇一八年四月二十八日

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