Rastar Group — Board/Management Information 2017

Aug 24, 2017

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国浩律师(广州)事务所

关于星辉互动娱乐股份有限公司

第二期股票期权激励计划调整与授予事项的法律意见

星辉互动娱乐股份有限公司：

释 义

星辉娱乐、公司、上市公 指星辉互动娱乐股份有限公司。

司

《激励计划(草案)》 指《星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期 权激励计划(草案)》。

《考核管理办法》 指《星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期 权激励计划实施考核管理办法》。

《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。

《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》。 《公司章程》 指《星辉互动娱乐股份有限公司章程》。

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中国证监会	指中国证券监督管理委员会。
本次股权激励计划	指星辉娱乐第二期股权激励计划。
本所律师	指本所经办律师程秉、李彩霞。
元	指人民币的货币单位，除特别指明外，均同。

(引 言)

为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下：

一、本所接受星辉娱乐的委托，作为星辉娱乐本次股权激励计划的专项法律 顾问，指派程秉、李彩霞律师为星辉娱乐本次股权激励计划所涉及的相关事项出 具法律意见。

二、为出具本法律意见书，本所律师审阅了星辉娱乐关于本次股权激励计划 的股东大会、董事会及监事会会议等相关文件、《激励计划(草案)》、本次股权 激励计划的激励对象人员名单以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的 事实和资料进行了核查和验证。

三、本所及本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试 行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了 法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法 律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

四、本法律意见书仅就公司本次股权激励计划相关的法律问题发表意见，并 不会对本次股权激励计划所涉及的考核标准等事项的合理性以及会计、财务等专 业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出 具的报告或星辉娱乐的文件引述。

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五、本法律意见书仅供星辉娱乐实施本次股权激励计划之目的使用，不得用 作其他任何目的。

(正 文)

一、本次调整与授予事项的批准和授权

(一)2017年7月27日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于<星辉 互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关 于<星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关 事项的议案》等相关议案。关联董事郑泽峰、卢醉兰、杨农回避了上述相关议案 的表决。

(二)2017年7月27日，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见， 认为公司本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利 益。

(三)2017年7月27日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于<星辉 互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关 于<星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的 议案》等相关议案，并对本次股权激励计划的激励对象进行了核查。公司监事会 认为，本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利 益。

(四)2017年8月14日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于< 星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、 《关于<星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办 法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计 划有关事项的议案》等相关议案。关联股东郑泽峰、卢醉兰、杨农、刘渝玲回避 了上述相关议案的表决。

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(五)2017年8月24日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整 第二期股票期权激励计划授予名单和数量的议案》、《关于向第二期股票期权激 励计划激励对象授予股票期权的议案》。根据公司2017年第四次临时股东大会的 授权，公司董事会对本次股权激励计划授予名单及数量进行相应的调整，确定本 次股权激励计划授予股票期权的授权日为2017年8月24日，授予305名激励对象 3,806.9728万份股票期权。关联董事郑泽峰、卢醉兰、杨农回避了上述相关议案 的表决。

(六)2017年8月24日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整 第二期股票期权激励计划授予名单和数量的议案》、《关于向第二期股票期权激 励计划激励对象授予股票期权的议案》。监事会认为上述调整符合《管理办法》、 《激励计划(草案)》及其摘要的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。 调整后的激励对象均符合《管理办法》等规范性文件的要求，其作为本次股权激 励计划的激励对象合法、有效。

(七)2017年8月24日，公司独立董事发表了关于第四届董事会第六次会议相 关事项的独立意见，同意公司对本次股权激励计划授予名单及数量进行相应的调 整，同意以2017年8月24日为本次股权激励计划的股票期权授予日，授予305名激 励对象3,806.9728万份股票期权。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整与授予事项已经取得 现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定。

二、本次股权激励计划调整的具体内容

根据公司2017年第四次临时股东大会的授权及公司第四届董事会第六次会 议审议通过的《关于调整第二期股票期权激励计划授予名单和数量的议案》，本 次调整的具体情况如下：

鉴于7名激励对象因个人原因自愿放弃本次股票期权的授予，公司董事会根 据公司2017年第四次临时股东大会的授权，对本次股权激励计划的授予名单和股 票期权数量进行调整。调整后，本次股权激励计划授予激励对象人数由312人调

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整为305人，股票期权授予数量由3,819万份调整为3,806.9728万份。本次调整后， 股票期权的授予对象及数量变更为：

姓名	职务	获授的股票期权数量(万份)	占授予股票期权总数的比例	占公司股本总额的比例
郑泽峰	董事、总经理	384	10.09%	0.31%
卢醉兰	董事、副总经理	128	3.36%	0.10%
杨农	董事	64	1.68%	0.05%
刘渝玲	副总经理	64	1.68%	0.05%
刘胜华	财务总监	64	1.68%	0.05%
仲昆杰	副总经理	98	2.57%	0.08%
王云龙	副总经理、董事会秘书	30	0.79%	0.02%
核心管理人员、核心技术(业务)人员(298 人)		2,974.9728	78.15%	2.39%
合计305 人		3,806.9728	100.00%	3.06%

本所律师认为，本次激励对象名单及股票期权授予数量的调整符合《管理办 法》、《激励计划(草案)》的相关规定。

三、本次股权激励计划的授予

(一)本次股权激励计划的授予日

2017年8月14日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股 东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》，股东大 会授权董事会确定本次股权激励计划的股票期权授予日。

2017年8月24日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于向第二期 股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意确定本次授予股票期权 的授权日为2017年8月24日。

经核查，本次股权激励计划的授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过 本次股权激励计划之日起60日内。

本所律师认为，本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》、《激励计划 (草案)》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》关于股票期 权授予日的相关规定。

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(二)本次股权激励计划的授予条件

根据《管理办法》、《激励计划(草案)》，激励对象获授股票期权需同时满 足以下条件：

• 1、公司未发生如下任一情形：

• (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

(3)上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形；

• (4)法律法规规定不得实行股权激励的；

• (5)中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• (1)最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

• (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

  • (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  • (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  • (6)中国证监会认定的其他情形。

根据公司监事会对激励对象名单的核查意见、公司出具的声明函，并经本所 律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和激励对象均未发生导致不符合上 述授予条件的情形，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《激励计 划(草案)》的规定。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的批准

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和授权；本次激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》、《激励计划(草 案)》的相关规定；本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》、《激励计划(草 案)》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》关于股票期权授 予日的相关规定；截至本法律意见书出具之日，公司和激励对象均未发生导致不 符合授予条件的情形，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《激励 计划(草案)》的规定。

本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生 效。

本法律意见书正本一式四份。

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(本页无正文，是本所《关于星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权 激励计划调整与授予事项的法律意见》的签署页)

国浩律师(广州)事务所 签字律师： 程 秉 负责人： 签字律师： 程 秉 李彩霞

二〇一七年八月二十四日

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