Rastar Group — Board/Management Information 2017

Aug 24, 2017

星辉互动娱乐股份有限公司

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星辉互动娱乐股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《星辉互动娱乐股 份有限公司章程》（下称《公司章程》）等有关规定，我们作为星辉互动娱乐股 份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，对公司第四届董事会 第六次会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于2017 年上半年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见 根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《关于规范关联方资金往来及上市对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］ 56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120 号）等 规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作细则》的有关规定，作为公司的独 立董事，我们本着实事求是的态度，基于独立判断的立场，对公司2017 年半年 度关联方资金占用和对外担保情况进行了核查，现就有关情况发表以下意见：

（一）公司2017 年上半年度不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情 况。

（二）报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情 况，也不存在以前年度累计至2017 年6 月30 日违规对外担保情况；报告期内的 各项担保均已按照《公司章程》及其他相关制度的规定履行了相应法律程序。

(三) 公司已建立了完善的对外担保风险控制制度。

• (四) 报告期内公司担保情况如下：

单位：万元

	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	担保额度		实际发生日					是否为
				实际担保			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度	期（协议签署		担保类型	担保期		关联方
				金额			行完毕
	披露日期		日）					担保
		公司与子公司之间担保情况
	担保额度		实际发生日	实际担保			是否履	是否为
担保对象名称		担保额度			担保类型	担保期
	相关公告		期（协议签署	金额			行完毕	关联方

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	披露日期		日）					担保
	2017年
					连带责任
星辉天拓	04月06	30,000				一年	否	否
					保证
	日
	2016年
			2016年09月		连带责任
雷星香港	04月23	10,000		133		一年	否	否
			27日		保证
	日
	2017年
					连带责任
雷星香港	04月06	20,000				一年	否	否
					保证
	日
	2017年
					连带责任
星辉婴童	04月06	10,000				一年	否	否
					保证
	日
	2016年
			2016年06月		连带责任
西班牙人香港	04月23	30,000		30,000		三年	否	否
			15日		保证
	日
	2017年
					连带责任
西班牙人香港	04月06	65,000				三年	否	否
					保证
	日
				报告期内对子公司担
报告期内审批对子公司担保
		125,000		保实际发生额合计		0
额度合计（B1）
				（B2）
报告期末已审批的对子公司				报告期末对子公司实
		125,000				30,133
担保额度合计（B3）				际担保余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
	担保额度		实际发生日					是否为
				实际担保			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度	期（协议签署		担保类型	担保期		关联方
				金额			行完毕
	披露日期		日）					担保
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计				报告期内担保实际发
		125,000				0
（A1+B1+C1）				生额合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度				报告期末实际担保余
		125,000				30,133
合计（A3+B3+C3）				额合计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例				12.25%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D）
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供
的债务担保金额（E）
担保总额超过净资产50%部分的金额（F）
上述三项担保金额合计（D+E+F）

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对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担 不适用 连带清偿责任的情况说明（如有） 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用

(五) 截至2017年6月30日，公司对子公司担保金额为30,133万元，占公司净 资产的比例为12.25%。

(六) 被担保方信誉及经营状况良好，到目前为止没有迹象表明公司可能因 被担保方债务违约承担担保责任。

二、关于2017 年上半年度募集资金存放与使用的独立意见

经核查，2017 年上半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深 圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募 集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

三、关于聘任董事会秘书的独立意见

经审阅王云龙先生的相关资料，未发现其有《公司法》第一百四十七条规定 的不得担任高级管理人员的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒；王云龙先生的提名、审议、聘任程序符合相关法律、法规、规 范性文件的有关规定；王云龙先生具备履行董事会秘书职责所必需的专业知识和 工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。我们同意聘任王云龙先生任公司第 四届董事会秘书，其任职期限为自公司董事会聘任之日起至第四届董事会任期届 满之日止。

四、关于调整第二期股票期权激励计划授予名单和数量的独立意见

经核查，公司本次调整第二期股票期权激励计划授予名单及数量的相关事 项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律 法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公 司对本次激励计划授予名单及数量进行相应的调整。

五、关于向激励对象授予股票期权的独立意见

公司拟向第二期股票期权激励计划激励对象实施授予，我们认为：

1、董事会确定公司第二期股票期权激励计划授予日为2017年8月24日，该授 予日符合《管理办法》以及《星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计 划（草案）》（以下简称“《第二期股票期权激励计划》”）及其摘要中关于授 予日的规定，同时《第二期股票期权激励计划》规定的激励对象获授权益的条件

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也已成就；

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实 施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定授予股票期权的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》 等 法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均 符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第二期股票期权激励计划》 规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、 有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。

• 5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励

• 机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关 规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，我们一致同意公司本次股票期权激计划的授予日为2017年8月24日， 并同意按照《第二期股票期权激励计划》中的规定授予305名激励对象38,069,728 份股票期权。

六、关于公司会计政策变更的独立意见

公司依据财政部的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合会计准则的相 关规定，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规范性文件规定，能 够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。 本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定， 不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意公司本次会计政策变更。

（以下无正文）

星辉互动娱乐股份有限公司

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（此页无正文，为星辉互动娱乐股份有限公司独立董事关于公司第四届董事 会第六次会议相关事项的独立意见之签字页）

全体独立董事签字：

赵智文 纪传盛 廖朝理

二〇一七年八月二十四日