Rastar Group — Board/Management Information 2017

Jul 27, 2017

星辉互动娱乐股份有限公司

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证券代码:300043 证券简称：星辉娱乐

星辉互动娱乐股份有限公司 第二期股票期权激励计划 （草案）

二〇一七年七月

星辉互动娱乐股份有限公司

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声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《星 辉互动娱乐股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定 向发行公司 A 股普通股。

本计划拟向激励对象授予股票期权 3 ， 819 万份，涉及的标的股票为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 124,419.8401 万股的 3.07% 。

在满足行权条件的前提下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内 以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

三、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 7.86 元 / 份。在本激励计划公 告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发 股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应 的调整。

四、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生 资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数 量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

五、本激励计划授予的激励对象共计 312 人，包括公司公告本激励计划时在 公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员等。

六、本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全 部行权或注销之日止，最长不超过 36 个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

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表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持 有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计 划。 激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得 成为激励对象的下列情形：

• （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （六）证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行权安排的，激励对象自相关信息披露文 件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得 的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定 召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权不再授予。 十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

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目 录 第一章 释义 .................................................................................................................1 第二章 本激励计划的目的与原则 .............................................................................3 第三章 本激励计划的管理机构 .................................................................................4 第四章 激励对象的确定依据和范围 .........................................................................5 第五章 股票期权的来源、数量和分配 .....................................................................6 第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 ..................7 第七章股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ...............................................9 第八章 股票期权的授予与行权条件 .......................................................................10 第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序 .......................................................13 第十章 股票期权的会计处理 ...................................................................................15 第十一章 股票期权激励计划的实施程序 ...............................................................17 第十二章 公司 / 激励对象各自的权利义务 ..............................................................20 第十三章 公司 / 激励对象发生异动的处理 ..............................................................21 第十四章 附则 ...........................................................................................................23

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

星辉娱乐、本公司、 公司、上市公司	指	星辉互动娱乐股份有限公司
本激励计划、股权激 励计划、本计划	指	星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内且在满足行权条件 的前提下可以预先确定的价格购买本公司一定数量股票 的权利
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得股票期权的董事、高级管理 人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员等
授予日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交 易日
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票 期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计 划确定的行权价格购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买标的股票的价格
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满 足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《星辉互动娱乐股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

1

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注： 1 、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口 径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

• 2 、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系因

• 四舍五入造成。

2

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第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有 效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公 司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根 据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》的规定，制定本激励计划。

3

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划 并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以 在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事对本激励计划的生效与实施进行监督，两者均应当就 本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益 的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性 文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事 将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监 事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授予股票期权前，独立董事、监事会应当就股权激励计划 设定的激励对象获授股票期权的条件发表明确意见。若公司向激励对象授予股票 期权与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当 同时发表明确意见。

激励对象在行权前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象 行权的条件是否成就发表明确意见。

4

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

• 1 、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

• 2 、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术

（业务）人员（不包括独立董事、监事）。

二、激励对象的范围

本激励计划授予涉及的激励对象共计 312 人，包括：

• 1 、董事、高级管理人员；

• 2 、核心管理人员；

• 3 、核心技术（业务）人员；

• 4 、董事会认为需要激励的相关人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司

5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事必须经股东大会选举；高级管理人员必须经公司董事 会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本计划的考核期内与公 司或公司的分、子公司具有聘用或劳动关系。

三、激励对象的核实

1 、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务， 公示期不少于 10 天。

2 、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司 股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的 说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

5

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第五章 股票期权的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通 股。

二、授出股票期权的数量

本计划拟向激励对象授予股票期权 3,819 万份，涉及的标的股票为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 124,419.8401 万股的 3.07% 。 三、激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的股票期权 数量（万份）	占授予股票期 权总数的比例	占目前股本 总额的比例
郑泽峰	董事、总经理	384	10.05%	0.31%
卢醉兰	董事、副总经理	128	3.35%	0.10%
杨农	董事	64	1.68%	0.05%
刘渝玲	副总经理	64	1.68%	0.05%
刘胜华	财务总监	64	1.68%	0.05%
仲昆杰	副总经理	98	2.57%	0.08%
王云龙	副总经理	30	0.79%	0.02%
核心管理人员、核心技术（业务） 人员（305人）		2,987	78.21%	2.40%
合计312人		3,819	100.00%	3.07%

注： 1 、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的 本公司股票均累计未超过公司总股本的 1% ，公司全部在有效期内的股权激励计 划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本 的 10% 。

2 、本计划激励对象中没有持有公司 5% 以上股权的主要股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女。

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第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部 行权或注销之日止，最长不超过 36 个月。

二、本激励计划的授予日

授予日必须为交易日，在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确 定。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。根 据《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》规定上市公司不得授 出权益的期间不计算在 60 日内。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实 施本激励计划，未授予的股票期权不再授予。

三、本激励计划的等待期

本激励计划授予的股票期权等待期为自相应授予日起 12 个月。

四、本激励计划的可行权日

在本计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权之日起满 12 个 月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1 、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2 、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3 、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4 、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应自等待期届满之 日起的 36 个月内分二期行权。股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予 日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予 日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

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五、本激励计划禁售期

本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1 、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25% ；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

• 2 、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其将所持有的本公司股票在买

• 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有， 公司董事会将收回其所得收益。

3 、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则该等激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改 后的相关规定。

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第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

一、股票期权的行权价格

股票期权的行权价格为每份 7.86 元。

二、股票期权的行权价格的确定方法

股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票 交易总额 / 前 1 个交易日股票交易总量），为每股 7.47 元；

（二）本激励计划公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股 7.86 元。

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第八章 股票期权的授予与行权条件

一、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列 任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1 、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

2 、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3 、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

4 、法律法规规定不得实行股权激励的；

5 、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1 、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2 、最近 12 个月内被中国证监会和 / 或其派出机构认定为不适当人选；

• 3 、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会和 / 或其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

4 、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5 、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6 、中国证监会认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1 、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

2 、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

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• 3 、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4 、法律法规规定不得实行股权激励的；

5 、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1 、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2 、最近 12 个月内被中国证监会和 / 或其派出机构认定为不适当人选；

• 3 、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会和 / 或其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• 4 、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5 、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6 、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条 规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当 由公司注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在行权期的 2 个会计年度中，分年度进行业绩考核 并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%
第二个行权期	以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%

以上假设行权时对应年报已出，如行权时对应年报未出，则激励对象须等待

对应年报出具时方可行权。

上述净利润指归属于上市公司股东的净利润。

由本次股权激励产生的激励成本将在公司管理费用中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票 期权均不得行权，由公司注销。

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（四）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划实施 考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果 进行评分。若各年度公司层面业绩考核达标，则个人层面对应的行权情况如下：

个人层面上一年度考核结果（X：考核得分）	可行权比例
100≧X﹥85	100%
85≧X﹥60	70%
X≤60	0%

= 个人当年实际可行权额度 个人获授份额×个人当年可行权比例 激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。

三、考核指标的科学性和合理性说明

星辉娱乐股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人 层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润。净利润指标反映公司整体盈利能力及企业成长 性；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划 设定了以 2017 年净利润为基数， 2018-2019 年净利润增长率分别不低于 20% 、 40% 的业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，星辉娱乐对个人还设置了严密的绩效考核体系， 能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件以及具体的行 权比例。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

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第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、 配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

• 1 、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q ＝ Q0 ×（ 1 ＋ n ）

其中： Q0 为调整前的股票期权数量； n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

2 、配股

Q ＝ Q0 × P1 ×（ 1 ＋ n ）÷（ P1 ＋ P2 × n ）

其中： Q0 为调整前的股票期权数量； P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为配 股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q 为调 整后的股票期权数量。

3 、缩股

Q ＝ Q0 × n

其中： Q0 为调整前的股票期权数量； n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）； Q 为调整后的股票期权数量。

4 、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

二、股票期权行权价格的调整方法

若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、 配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1 、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P ＝ P0 ÷（ 1 ＋ n ）

其中： P0 为调整前的行权价格； n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率； P 为调整后的行权价格。

• 2 、配股

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P ＝ P0 ×（ P1 ＋ P2 × n ）÷ [P1 ×（ 1 ＋ n ） ]

其中： P0 为调整前的行权价格； P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为配股价

格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）； P 为调整 后的行权价格。

3 、缩股

P ＝ P0 ÷ n

其中： P0 为调整前的行权价格； n 为缩股比例； P 为调整后的行权价格。 4 、派息

P ＝ P0-V

其中： P0 为调整前的行权价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的行权价格。 经派息调整后， P 仍须大于 1 。

5 、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

三、股票期权激励计划调整的程序

当出现前述情况时，公司董事会应审议通过关于调整股票期权数量、行权价 格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本 激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公 司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师法律意见书。

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第十章 股票期权的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、期权价值的计算方法

财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》 和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起 在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》 中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价 值进行计算。公司选择市场通用的 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并 于 2017 年 7 月 27 日用该模型对授予的 3,819 万份股票期权的公允价值进行了测 算，该等股票期权的公允价值为 30,001.96 万元。在适用前述模型时，公司采用 的相关参数如下所示：

• 1 、标的股价： 7.47 元 / 股（假设授予日公司收盘价为 7.47 元 / 股）

• 2 、有效期分别为： 1 年、 2 年、 3 年（授予日至每期首个行权日的期限）

• 3 、历史波动率： 18.67% 、 40.86% （分别采用创业板综指数最近一年、两年

• 和的波动率）

• 4 、无风险利率： 1.5% 、 2.1% （分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年

• 期、 2 年期存款基准利率）

• 5 、股息率： 0.45% （近三年股息率均值）

二、期权费用的摊销方法

公司将按照上述估值模型在授予日确定股票期权的公允价值，并最终确认本 计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本 激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假设公司 2017 年 8 月授予激励对象股票期权，以 前述测算为例，本激励计划授予的股票期权对 2017-2020 年会计成本的影响如下 表所示：

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授予的股票期权数量 （万份）	需摊销的总费用 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）
3819	3,932.77	988.73	2,034.15	909.89

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标 中的净利润指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发 展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成 本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

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第十一章 股票期权激励计划的实施程序

一、 激励计划生效程序

（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟订股票期权激励计划草案。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议激励计划时， 作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审 议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请 股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在 明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（四）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大 会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公 示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。 公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况 的说明。

（五）公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事 应当就本次股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管 理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独 或合计持有公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予 条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事 会负责实施股票期权的授予、行权和注销。

二、股票期权的授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协 议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授予股票期权前，董事会应当就股权激励计划设定

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的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授 股票期权的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意 见。

（四）公司向激励对象授予股票期权与股权激励计划的安排存在差异时，独 立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励 对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后 应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计 划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激 励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出股票期权的期间不计算在 60 日内）。

（六）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确 认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

三、股票期权的行权程序

（一）公司董事会在可行权日之前确定本激励计划的行权方式，并向激励对 象告知具体的操作程序。

（二）公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的行权数额、行权资格与行 权条件审查确认；

（三）激励对象按照董事会确定的行权方式行权，公司（或委托券商）办理 相应的股票登记事宜；

（四）公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。

四、本激励计划的变更、终止程序

（一）激励计划变更程序

1 、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

• 2 、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审

• 议决定，且不得包括下列情形：

（ 1 ）导致加速行权的情形；

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（ 2 ）降低行权价格的情形。

• （二）激励计划终止程序

• 1 、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董

• 事会审议通过。

• 2 、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当

• 由股东大会审议决定。

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第十二章 公司 / 激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励 对象进行绩效考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按 本激励计划规定的原则，注销激励对象其相应尚未行权的股票期权。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义 务。

（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记 结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。 但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激 励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象行权的资金来源为其自筹资金。

（三）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税 及其它税费。

（四）激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行权安排的，应当自相关信息披露文件 被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的 全部利益返还公司。

（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签 署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相 关事项。

（六）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

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第十三章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但 尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

1 、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2 、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3 、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4 、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5 、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1 、公司控制权发生变更；

2 、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励 对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授股票期权行权后产生 的全部收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还收益而遭受损失的，可向 公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内 任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序行权。

若激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、 失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公 司解除与激励对象聘用或雇佣关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不 得行权，由公司注销；离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

（二）激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签合同而离职，激励对象已获

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授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；离职前需缴纳完毕股票期权已 行权部分的个人所得税。

（三）激励对象因退休而离职，其获授的股票期权将按照退休前本计划规定 的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；离职前 需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1 、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全 按照丧失劳动能力前本计划规定的程序行权，其个人绩效考核结果不再纳入行权 条件；离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税；

2 、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的 股票期权不得行权，由公司注销；离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人 所得税。

（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1 、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承 人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划 规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。

2 、激励对象因其他原因身故的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已 获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解 决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，提 交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

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第十四章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

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董 事 会

2017 年 7 月 27 日

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