Rastar Group — Board/Management Information 2017

Jul 27, 2017

星辉互动娱乐股份有限公司

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独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《星辉互动娱乐股 份有限公司章程》（下称《公司章程》）等有关规定，我们作为星辉互动娱乐股 份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，对公司第四届董事会 第三次会议相关事项发表如下独立意见：

一、独立董事关于公司第二期股票期权激励计划的独立意见

1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施 股权激励计划的主体资格。

2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象范围符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；本次激励计 划激励对象不存在12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，也不存在最 近12个内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个 内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形激励对象不存在《管 理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、《星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》的内容 符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的 规定；对各激励对象股票期权的行权安排（包括授予日、行权条件、行权价格、 等待期等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体 股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或

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安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机 制，增强公司管理团队和技术、业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、 使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、公司董事会在审议本次股权激励计划时，关联董事已根据《公司法》、《证 券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定回避表决， 由非关联董事审议表决。

综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。

二、独立董事关于第二期股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独 立意见

本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面 绩效考核。本次考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。本计划公 司层面的考核指标体系为净利润，净利润指标反映公司市场规模、未来盈利能力 及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划 的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了以2017年净利润为基数， 2018-2019年净利润增长率分别不低于20%、40%的业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的业绩考核体系，能够 对激励对象的工作业绩做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件及具体的行权比例。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

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（本页无正文，是《星辉互动娱乐股份有限公司独立董事关于第四届董事会第 三次会议相关事项的独立意见》的签字页）

全体独立董事签名：

赵智文 纪传盛 李雯宇

二〇一七年七月二十七日