Rastar Group — Board/Management Information 2017

Jul 27, 2017

星辉互动娱乐股份有限公司

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证券代码：300043 证券简称：星辉娱乐 公告编号：2017-078

星辉互动娱乐股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

星辉互动娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三次会议 于2017 年7 月27 日上午10:00 在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开， 会议通知已以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事和监事，与会的各位董 事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事7 名，实际 出席会议董事7 名。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。会议由董事长陈 雁升先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和《星辉互动娱乐股 份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了以下决 议：

（一）审议通过《关于 < 星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计 划（草案） > 及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利 益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据 相关法律法规，制订了《星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划（草 案）》及其摘要，拟对激励对象实施股票期权激励。

《星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要

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将与本决议公告同日刊载在中国证监会指定信息披露网站。

公司董事郑泽峰、卢醉兰、杨农为本次激励计划的激励对象，为关联董事， 已回避表决；其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：赞成4 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。

（二）审议通过《关于 < 星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计 划实施考核管理办法 > 的议案》

为保证公司本次激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公 司法人治理结构，确保公司长远发展和股东利益的最大化，现根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《星辉互动娱乐 股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》、《公司章程》的规定，结合公 司实际情况，公司第四届董事会薪酬与考核委员会制订本考核管理办法。

《星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》 将与本决议公告同日刊载在中国证监会指定信息披露网站。

公司董事郑泽峰、卢醉兰、杨农为本次激励计划的激励对象，为关联董事， 已回避表决；其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：赞成4 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权 激励计划有关事项的议案》

为了具体实施星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划，公司董 事会提请股东大会授权董事会办理以下与公司本次股权激励计划的有关事项： 1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项： （1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所 涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进

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行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授 予股票期权所必需的全部事宜；

（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意 董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证 券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司 章程、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会根据本计划的规定办理激励计划的变更与终止，包括但不 限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡 的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

（9）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理；

（10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件 明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构 办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政 府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变 更登记；以及做出其认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效 期。

公司董事郑泽峰、卢醉兰、杨农为本次激励计划的激励对象，为关联董事， 已回避表决；其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：赞成4 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。

（四）审议通过《关于召开 2017 年第四次临时股东大会的议案》

公司董事会定于 2017 年 8 月 14 日下午 14:30，在公司会议室召开 2017 年第 四次临时股东大会。

《星辉互动娱乐股份有限公司关于召开公司 2017 年第四次临时股东大会的

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通知》将与本决议公告同日刊登在中国证监会指定信息披露网站。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

2、深交所要求的其它文件

特此公告。

星辉互动娱乐股份有限公司董事会

二〇一七年七月二十七日