Rastar Group — Board/Management Information 2017

Apr 5, 2017

星辉互动娱乐股份有限公司

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证券代码：300043 证券简称：星辉娱乐 公告编号：2017-019

星辉互动娱乐股份有限公司

第三届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“星辉娱乐”或“公司”）第三届董事 会第三十四次会议于2017年4月5日上午10:00在公司会议室以现场及通讯相结合的 方式召开，会议通知已以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事和监事，与会 的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事7名， 实际出席会议董事7名。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。会议由董事长陈 雁升先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了以下决议： （一）审议通过《2016 年年度报告》及其摘要；

公司《2016 年年度报告》及摘要的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的 创业板信息披露网站上的公告。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司2016 年度股东大会审议。

（二）审议通过《2016 年度董事会工作报告》；

《2016 年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创 业板信息披露网站上的《2016 年年度报告》 第四节“管理层讨论与分析”部分。

独立董事赵智文先生、纪传盛先生、李雯宇女士向董事会提交了《独立董事2016 年度述职报告》，并将在公司2016 年度股东大会上进行述职。《独立董事2016 年 度述职报告》的详细内容请见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司2016 年度股东大会审议。

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（三）审议通过《关于公司2016 年度审计报告的议案》；

《公司2016 年度审计报告》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露 网站上的公告。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

（四）审议通过《2016 年度利润分配预案》；

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2016 年度审计报告， 我公司（仅指母公司）2016 年度实现税后净利润185,396,702.16 元。按照《公司 章程》的规定，应提取法定盈余公积18,539,670.22 元，提取法定盈余公积后的利 润连同上年末的未分配利润，剩余的可供股东分配利润为825,007,357.61 元。

董事会拟定的公司2016 年度利润分配预案：以截至2016 年12 月31 日公司股 本总数1,244,198,401 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.60 元人民币 （含税），合计派发现金股利74,651,904.06 元，剩余未分配利润结转以后年度分 配；分配预案待股东大会通过后实施。

董事会认为：2016 年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，且公司本次现 金分红不会造成公司流动资金短缺。该利润分配预案符合《公司法》、《证券法》 和《公司章程》中对于分红的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理 性。

公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见,详见中国证监会指定的信息披 露网站。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司2016 年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于董事会2016 年12 月31 日内部控制评价报告》；

公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对内控自 我评价报告发表了核查意见。

《董事会2016 年12 月31 日内部控制评价报告》以及独立董事、监事会所发表 意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。 表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

（六）审议通过《2016 年度总经理工作报告》；

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

（七）审议通过《2016 年度财务决算报告》；

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

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本议案尚需提交公司2016 年度股东大会审议。具体内容详见同日刊登在中国证 监会指定的创业板信息披露网站上的公告。

（八）审议通过《公司2016 年度社会责任报告》。

具体内容详见同日刊登中国证监会指定创业板信息披露网站的《公司2016 年度 社会责任报告》。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

（九）审议通过《关于2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的 议案》；

《关于2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及独立董事、监 事会、会计师事务所所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业 板信息披露网站上的公告。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

（十）审议通过《关于〈关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核 说明〉的议案》；

公司董事长陈雁升先生作为公司控股股东及实际控制人，在本议案表决时进行 了回避。公司独立董事对此发表了独立意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普 通合伙）（下称“正中珠江”）出具了《关于控股股东及其他关联方占用资金情况 的专项审核说明》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网 站上的公告。

表决结果：赞成6 票；反对0 票；弃权0 票。

（十一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

经公司2015 年度股东大会批准，公司聘任正中珠江负责公司2016 年度的财务 审计工作，在为本公司提供2016 年度审计服务的过程中，正中珠江遵照独立、客观、 公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作。

根据《公司章程》的有关规定及公司董事会审计委员会对正中珠江2016 年度审 计工作的评价意见，本公司拟续聘正中珠江为本公司2017 年度财务报告的审计机构， 聘用期限为一年，并拟提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和公司审计工作 的实际情况决定其报酬事宜。

公司全体独立董事事前一致认为,正中珠江坚持独立、客观、公正的原则，遵守 注册会计师独立审计准则, 勤勉尽责地履行审计职责,同意续聘正中珠江为公司 2016 年度财务报告的审计机构。

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表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案尚需提交公司2016 年度股东大会审议。

（十二）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》；

鉴于陈雁升先生因工作需要辞去公司总经理职务，经公司董事会提名委员会提 名，董事会审议通过，同意聘任郑泽峰先生为公司总经理，任期自本次董事会审议 通过之日至第三届董事会届满之日止。（简历详见附件）

公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

（十三）审议通过《关于调整部分董事薪酬的议案》；

随着公司组织变化和业务的发展，为激励公司董事勤勉尽责，以便更好地维护 公司整体利益，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会参照了上市公司董事的薪酬 状况，结合本公司经营现状研究制定如下薪酬调整方案：

姓 名	职 务	调整前薪酬（万元/年）	调整后薪酬（万元/年）
陈雁升	董事长	33.88	40.08
郑泽峰	董事、总经理	24.2	35.20
卢醉兰	董事、副总经理	23.76	28.08
黄 挺	董事	29.04	34.32

公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监 会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司2016 年度股东大会审议。

（十四）审议通过《关于调整部分高级管理人员薪酬的议案》；

随着公司组织变化和业务的发展，为充分发挥高级管理人员的积极性，推动公 司发展，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会参照了上市公司高级管理人员薪酬 状况，结合本公司经营现状研究制定如下薪酬调整方案：

姓 名	职 务	调整前薪酬（万元/年）	调整后薪酬（万元/年）
杨 农	副总经理	23.76	28.08
刘渝玲	副总经理	22.44	26.52
彭 飞	副总经理	17.28	18.72
刘胜华	财务负责人	22	28.60

公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监

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会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

（十五）审议通过《关于公司及子公司2017 年度向银行等金融机构申请综合授 信额度为不超过人民币30 亿元的议案》；

为满足公司经营及发展的需要，公司（包括全资子公司及控股子公司）预计2017 年度向银行等金融机构申请综合授信额度拟定为不超过人民币30 亿元，在此额度内 由公司根据实际资金需求进行银行借贷。

同意授权董事长陈雁升先生全权代表公司签署上述额度内的一切授信（包括但 不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文 件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

授权期限：自2016 年度股东大会审议通过之日起至2017 年度股东大会召开之 日止。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本项议案尚需提交2016 年度股东大会审议。

（十六）审议通过《关于制定<资产减值准备管理制度>的议案》；

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

《资产减值准备管理制度》详细内容请见同日刊登在中国证监会指定的创业板 信息披露网站上的相关公告。

（十七）审议通过《关于2016 年末计提资产减值准备的议案》；

公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的规定，公司于2016 年末对相关资 产进行了减值判断，经减值测试，公司2016 年末可能发生减值迹象的资产有应收款 项、存货和长期股权投资，本年度应补提资产减值准备11,488.51 万元。本次计提 资产减值准备，将减少公司2016年度归属于上市公司股东的净利润11,108.87万元， 本次计提资产减值准备已经正中珠江审计确认。

该事项具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关 于 2016 年度计提资产减值准备的公告》。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，具体 内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

• （十八）审议通过《关于2017 年度为下属控股子公司提供担保的议案》；

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该事项具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的

• 《关于2017 年度为下属控股子公司提供担保的公告》。

• 表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

• 本议案尚需提交公司2016 年度股东大会审议。

• （十九）审议通过《关于2017 年度开展远期结售汇业务的议案》；

根据公司经营发展需要，为降低汇率波动对公司经营的影响，董事会同意公司

• 以自有资金开展远期结售汇业务，2017 年度该项业务总额度不超过10,000 万美元。 该事项具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的

• 《关于2017 年度开展远期结售汇业务的公告》。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

• （二十）审议通过《关于确认公司2016 年度关联交易的议案》

为保证公司关联交易的公平合理，维护公司及全体股东的利益，各位董事审议 确认2016 年度与公司发生关联交易的关联方及在审议上述会计年度所发生的各项 关联交易事项后，董事会认为：

2016 年公司与关联方苏州仙峰网络科技股份有限公司发生的日常关联交易均 遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并在公平、互利基础上，以市场价格为定价 依据进行；上述关联交易的各方严格按照相关协议执行，不存在损害公司利益的情 况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响公 司的独立性。

2016 年度关联方交易情况如下：

单位：万元

关联方名称	交易金额	交易性质	同类交易 比例	占营业收 收比例	占采购金额 比例
苏州仙峰网络科技 股份有限公司	2,269.42	向关联方采购	2.73%	/	1.68%
苏州仙峰网络科技 股份有限公司	4,472.03	向关联方出售	3.96%	1.87%	/

独立董事发表独立意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站 上的公告。

董事会审议该议案时，郑泽峰先生作为关联董事已回避表决。 表决结果：赞成6 票，反对0 票，弃权0 票。

• （二十一）逐项审议通过《关于公司2017 年度日常关联交易预计的议案》；

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1、与易简广告传媒集团股份有限公司的关联交易

根据公司2017 年度经营计划，公司预计2017 年同关联方易简广告传媒集团股 份有限公司发生不超过3,000.00 万元的日常关联交易。

表决结果：赞成6 票，反对0 票，弃权0 票。

董事会审议该议案时，郑泽峰先生作为关联董事已回避表决。

2、与苏州仙峰网络科技股份有限公司的关联交易

根据公司2017 年度经营计划，公司预计2017 年同关联方苏州仙峰网络科技股 份有限公司发生不超过12,200.00 万元的日常关联交易。

表决结果：赞成6 票，反对0 票，弃权0 票。

董事会审议该议案时，郑泽峰先生作为关联董事已回避表决。

上述日常关联交易预计总金额已达到公司最近一期经审计净资产的5%以上，故 本议案尚需提交公司提交股东大会审议，关联股东郑泽峰先生在股东大会上应对此 议案回避表决。

该事项具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上 刊登的《关于2017 年度日常关联交易预计公告》。

公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表了独立意见，详情请见中国证监 会指定的创业板信息披露网站上的公告。

（二十二）审议通过《关于广东星辉天拓互动娱乐有限公司2016 年实际盈利 数与承诺盈利数差异情况的说明》；

《关于广东星辉天拓互动娱乐有限公司2016 年实际盈利数与承诺盈利数差异 情况的说明》以及审计机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定 的创业板信息披露网站上的公告。

因与本议案存在利害关系，关联董事黄挺先生、郑泽峰先生回避表决。 表决结果：赞成5 票，反对0 票，弃权0 票。

(二十三)审议通过《关于终止重大资产重组事项及签署<终止重大资产重组协 议>的议案》；

自公司与广州趣丸网络科技有限公司（以下简称“趣丸网络”）筹划重大资产 重组事项以来，交易各方及相关中介机构积极推进本次重大资产重组工作。但自本 次交易预案公告后，证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，交易各方认 为目前继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，综合考虑本次交易的各种风险 因素，为保护上市公司和广大投资者利益，经各方友好协商，一致同意终止本次重

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大资产重组事宜。公司与趣丸网络股东签署了《终止重大资产重组协议》，终止协 议经公司董事会审议通过后生效。

表决结果：赞成6 票，反对0 票，弃权0 票。

董事会审议该议案时，郑泽峰先生作为关联董事已回避表决。

（二十四）审议通过《关于召开2016 年度股东大会的议案》。

公司定于2017 年4 月27 日下午2:30 于公司会议室召开2016 年度股东大会， 审议上述需提交股东大会审议的议案。

《星辉互动娱乐股份有限公司关于召开2016 年度股东大会通知的公告》详见同 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

三、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

• 2、独立董事对相关事项的独立意见

• 3、会计师事务所出具的核查意见

• 4、深交所要求的其它文件

特此公告。

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董 事 会 二〇一七年四月六日

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附件：

郑泽峰先生， 中国国籍，无境外永久居留权，男，1977年10月出生，大学学历。 郑泽峰先生自广东星辉天拓互动娱乐有限公司2000年7月创立起担任副总经理，游戏 事业部总经理，负责广东星辉天拓互动娱乐有限公司技术研发、产品运营工作，是 天拓游戏创始人。2016年11月起任公司常务副总经理，分管公司游戏板块的整合与 运营，以及相关投融资和并购等事宜。郑泽峰先生具有丰富的互联网创业、产品研 发、运营、创投及资本运作经验。

截至公告日，郑泽峰先生持有本公司股份39,749,451股，占公司总股本的3.19%， 与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员 不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符 合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担任公司高级管理人员的相关规 定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情 形，不是失信被执行人。

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