Rastar Group — Board/Management Information 2017

Mar 16, 2017

星辉互动娱乐股份有限公司独立董事

关于公司第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《星 辉互动娱乐股份有限公司章程》 ( 以下简称“公司章程” ) 等的相关规定，我们作为 星辉互动娱乐股份有限公司 ( 以下简称“公司” ) 的独立董事，认真审核了第三届董 事会第三十三次会议的相关议案及其他相关文件后 , 参加了公司第三届董事会第三 十三次会议并参与投票表决。基于我们的独立判断，现就第三届董事会第三十三次 会议的相关议案发表如下独立意见：

1 、公司本次配股相关议案经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过。董事 会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和公司章程的规定。

2 、本次配股方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及公司章程等相关规定，募集资金用 于游戏研发项目、偿还公司有息债务和补充营运资金，有利于改善公司财务状况、 扩大公司业务规模，进一步增强公司的盈利能力，符合公司长远健康发展的要求和 全体股东的利益。

3 、公司董事会编制的《星辉互动娱乐股份有限公司向原股东配售人民币普通股 (A 股 ) 的论证分析报告》，综合考虑了公司所处行业的现状和发展趋势、融资规划、 财务状况、资金需求等情况，充分论证了以下内容： (1) 本次发行证券及其品种选择 的必要性； (2) 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性； (3) 本次发行定价 的原则、依据、方法和程序的合理性； (4) 本次发行方式的可行性； (5) 本次发行方 案的公平性、合理性； (6) 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响和填补的 具体措施。该论证分析报告符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和公司

1

章程的要求，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。

基于上述意见，我们同意公司按照配股方案的内容推进相关工作，同意将相关 议案提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准后实施。

( 以下无正文 )

2

（本页无正文，为《星辉互动娱乐股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会

第三十三次会议相关事项的独立意见》之签字页）

全体独立董事签名：

赵智文 _____________ 纪传盛 ______________ 李雯宇 _____________

二〇一七年三月十五日