Rastar Group — Board/Management Information 2016

Nov 3, 2016

星辉互动娱乐股份有限公司

==> picture [34 x 18] intentionally omitted <==

星辉互动娱乐股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《星辉互动娱乐股 份有限公司章程》（下称《公司章程》）等有关规定，我们作为星辉互动娱乐股 份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，对公司召开的第三届 董事会第二十九次会议的相关资料进行了认真审阅，并对会议审议的相关议案涉 及的事项发表如下独立意见：

一、关于提名郑泽峰先生为公司董事的独立意见

本次公司董事会提名郑泽峰先生为公司董事是在充分了解被提名人的教育 背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人 同意。我们认为提名郑泽峰先生为公司董事符合《公司法》、《公司章程》、《董 事会议事规则》等法律、法规、规范性文件关于董事任职资格的规定，具备履行 相应职责的专业知识和业务能力，本次提名董事候选人的审议、表决等相关程序 合法合规。我们同意公司第三届董事会提名郑泽峰先生为公司董事候选人，提请 公司股东大会选举产生。

二、关于聘任郑泽峰先生为公司常务副总经理、杨农先生为公司副总经理 的独立意见

本次公司董事会聘任郑泽峰先生为公司常务副总经理、杨农先生为公司副总 经理，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司 章程》的有关规定，程序合法有效。经审核其履历，并充分了解郑泽峰先生、杨 农先生学历资格条件、经营和管理经验、业务专长等情况，我们认为，郑泽峰先 生、杨农先生生具备履行职责所必须的专业或行业知识，不存在法律法规、规范 性文件规定的不得担任高级管理人员的情形。

基于上述意见，我们同意聘任郑泽峰先生为公司常务副总经理、杨农先生为 公司副总经理。

三、关于控股股东陈雁升和陈冬琼夫妇向公司提供无息借款暨关联交易的

星辉互动娱乐股份有限公司

==> picture [34 x 18] intentionally omitted <==

事前认可意见

在公司第三届董事会第二十九次会议前，收到了《关于控股股东陈雁升和陈 冬琼夫妇向公司提供无息借款暨关联交易的议案》的相关材料，经审阅相关材料 并查看公司以往关联交易实际情况，现发表对该事项事前认可意见如下：

通过与公司管理层的沟通，并认真审阅了该议案的相关资料，我们认为本次 关联交易事项有利于支持公司发展，提高融资效率，加快推进公司融资项目进度， 实现效益最大化，提升企业竞争力，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第 二十九次会议审议。

三、关于控股股东陈雁升和陈冬琼夫妇向公司提供无息借款暨关联交易的 独立意见

董事会时 , 独立董事就控股股东陈雁升和陈冬琼夫妇为上市公司提供无息借 款涉及关联交易事项发表如下独立意见：

公司股东陈雁升和陈冬琼夫妇拟为公司及公司控股子公司提供不超过人民 币 5 亿元的无息借款，是为了支持公司发展，提高融资效率，加快推进公司融资 项目进度。公司与股东陈雁升和陈冬琼夫妇产生的关联交易符合市场交易原则， 不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；该关联 交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法，符合 《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的审议程序和审批 权限。

鉴于上述情况，同意公司第三届董事会第二十九次会议审议的《关于控股股 东陈雁升和陈冬琼夫妇向公司提供无息借款暨关联交易的议案》的事宜 , 并提交 股东大会审议。

（以下无正文）

星辉互动娱乐股份有限公司

==> picture [34 x 18] intentionally omitted <==

（此页无正文，为星辉互动娱乐股份有限公司独立董事关于公司第三届董事 会第二十九次会议相关事项的独立意见之签字页）

全体独立董事签字：

赵智文 纪传盛 李雯宇

二〇一六年十一月二日