Rastar Group — Board/Management Information 2016

Nov 3, 2016

星辉互动娱乐股份有限公司

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证券代码： 300043 证券简称：星辉娱乐 公告编号： 2016-102

星辉互动娱乐股份有限公司

第三届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“星辉娱乐”或“公司”）第三届董事 会第二十九次会议于 2016 年 11 月 2 日上午 9:30 在公司会议室以现场及通讯相结合的 方式召开，会议通知已以专人送达、邮件、传真、书面等方式送达全体董事和监事， 与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事 7 名，实际出席会议董事 7 名。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。会议由董事 长陈雁升先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了以下决议： 1 ．审议通过《关于提名郑泽峰先生为公司董事的议案》；

董事会于近日收到公司董事杨农先生递交的辞职报告，杨农先生因公司管理工 作需要，申请辞去所担任的第三届董事会董事职务，同时不再担任公司董事会提名 委员会委员、薪酬与考核委员会委员的职务，但仍担任公司董事会秘书职务。根据 杨农先生辞职报告中所表述的意见，董事会同意杨农先生的辞职申请，其辞职申请 自公司股东大会审议通过增补新的董事候选人事项之日起生效，在此之前，杨农先 生仍继续履行公司董事职责。

鉴于杨农先生不再担任公司董事 , 经公司董事会提名委员会提名，公司董事会同 意提名郑泽峰先生担任公司第三届董事会董事，同时担任公司董事会提名委员会委 员、薪酬与考核委员会委员的职务，任期自公司股东大会选举产生之日起至第三届 董事会届满之日止。

公司全体独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，独立董事意见的具体内 容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告，郑泽峰先生的

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简历见附件。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚须提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。

2 ．审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

经公司董事会提名委员会提名，董事会审议通过，同意聘任郑泽峰先生为公司 常务副总经理 , 全面负责公司游戏板块的整合与运营，以及相关投融资和并购等事 宜。同意聘任杨农先生为公司副总经理。上述人员任期均自本次董事会审议通过之 日至第三届董事会届满之日止。（简历详见附件）

公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

3 ．审议通过《关于控股股东陈雁升和陈冬琼夫妇向公司提供无息借款暨关联交 易的议案》；

为支持公司发展，提高融资效率，加快推进公司融资项目进度，公司控股股东 陈雁升和陈冬琼夫妇拟向公司及公司控股子公司提供不超过人民币 5 亿元（实际借 款金额以到账金额为准）的无息借款，期限为股东大会通过本议案之日起一年内有 效。公司根据流动资金需要，可在规定的期限及额度内循环使用该笔借款。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于 控股股东陈雁升和陈冬琼夫妇向公司提供无息借款暨关联交易的公告》。

董事会审议该议案时，关联董事陈雁升先生回避表决。公司独立董事对本议案 已作出事前认可并发表了独立意见。

表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。

4 ．审议通过《关于授权经营管理层在广州购买办公用房的议案》；

2016 年 8 月 29 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司本 次非公开发行股票方案的议案》。该议案披露的募集资金投向之一为“集合管理办 公平台用房项目”。该项目主要情况为：建筑面积不低于 20,000 平方米，购置房屋、 装修及办公家具总金额不低于 65,000.00 万元，拟使用募集资金投入 65,000 万元， 不足部分由公司自筹资金解决。

因业务发展需要并经公司管理层实地调研，公司拟投资不超过 9.8 亿元在广州

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购置办公用房。为此，董事会授权公司管理层在人民币 9.8 亿元的额度内对购买办 公楼事项的决定权，包括但不限于合同的谈判、签订意向书或合同、支付款项、产 权证书的办理等相关事宜。

根据《公司章程》等相关规定，本次授权事项属于公司董事会决策权限，无需 提交股东大会审议。本次交易不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。 表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 5 ．审议通过《关于修订 < 星辉互动娱乐股份有限公司 2016 年度创业板非公开发

• 行股票预案 > 的议案》；

鉴于公司拟增加广州购置房产的面积，同意相应修订《星辉互动娱乐股份有限 公司 2016 年度创业板非公开发行股票预案》。

修订后的《星辉互动娱乐股份有限公司 2016 年度创业板非公开发行股票预案（修 订稿）》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关 公告。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6 ．审议通过《关于修订 < 星辉互动娱乐股份有限公司 2016 年度创业板非公开发 行股票方案论证分析报告 > 的议案》；

修订后的《星辉互动娱乐股份有限公司 2016 年度创业板非公开发行股票发行方 案的论证分析报告（修订稿）》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板 信息披露网站上的相关公告。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 7 ．审议通过《关于修订 < 星辉互动娱乐股份有限公司 2016 年度创业板非公开发

• 行股票募集资金使用的可行性分析报告 > 的议案》；

修订后的《星辉互动娱乐股份有限公司 2016 年度创业板非公开发行股票募集资 金使用可行性分析报告（修订稿）》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创 业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 8 ．审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报影响及公司采取措施（修订稿）

• 的议案》；

修订后的《关于非公开发行股票摊薄即期回报影响及公司采取措施（修订稿） 的公告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关

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公告。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 9 ．审议通过《关于提请公司召开 2016 年第三次临时股东大会的议案》。

公司定于 2016 年 11 月 21 日下午 2:30 于公司会议室召开 2016 年第三次临时股 东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。

• 《星辉互动娱乐股份有限公司关于召开 2016 年第三次临时股东大会通知的公

告》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

• 1 、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

• 2 、独立董事对相关事项的独立意见；

• 3 、深交所要求的其它文件。

特此公告。

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附件：

郑泽峰先生， 中国国籍，无境外永久居留权，男， 1977 年 10 月出生，大学学历。 郑泽峰先生自广东星辉天拓互动娱乐有限公司 2000 年 7 月创立担任副总经理，游戏事 业部总经理，负责广东星辉天拓互动娱乐有限公司技术研发、产品运营工作，是星 辉天拓的联合创始人及天拓游戏创始人。 2014 年 2 月起任公司副总经理，分管公司投 资业务板块。

截至公告日，郑泽峰先生持有本公司股份 37,799,951 股，占公司总股本的 3.04% ， 与其他持有公司 5% 以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员 不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符 合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担任公司高级管理人员的相关规 定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情 形，不是失信被执行人。

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杨农先生， 中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，男， 1969 年 5 月出生。 1991 年毕业于南开大学数学系数理统计专业，于 1998 获得中国司法部授予的律师资格证 书。 2000 年在澳大利亚纽卡斯尔 (Newcastle) 大学法学院获得英美法学硕士学位，并 于 2004 年获澳大利亚维多利亚最高法院出庭大律师及事务律师资格证书，为公司董 事会秘书。

杨农先生持有本公司股份 81,400 股，占公司总股本的 0.01% ，与持有公司 5% 以上 股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司章程》、《公 司法》及其他法律法规关于担任公司高级管理人员的相关规定，不存在《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，不是失信被执行人。

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