Rastar Group — Board/Management Information 2016

Aug 12, 2016

星辉互动娱乐股份有限公司独立董事

关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《星 辉互动娱乐股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等的相关规定，我们作为 星辉互动娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，认真审核了第三届董 事会第二十六次会议的相关议案及其他相关文件后,参加了公司第三届董事会第二 十六次会议并参与投票表决。基于我们的独立判断，现就第三届董事会第二十六次 会议的相关议案发表如下独立意见：

1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第三届董事会第二十六次会议审议 通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和公司章程 的规定。

2、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及公司章程等相关规 定，募集资金用于“优质IP漫游联动项目”、“集合管理办公平台用房项目”、“皇 家西班牙人俱乐部球队升级项目”以及“补充公司流动资金项目”，有利于改善公 司财务状况、扩大公司业务规模，进一步增强公司的盈利能力，符合公司长远健康 发展的要求和全体股东的利益。

3、公司董事会编制的《星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行股票方案的论证 分析报告》综合考虑了公司所处行业的现状和发展趋势、融资规划、财务状况、资 金需求等情况，充分论证了以下内容：(1)本次发行证券及其品种选择的必要性；(2) 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性；(3)本次发行定价的原则、依据、 方法和程序的合理性；(4)本次发行方式的可行性；(5)本次发行方案的公平性、合

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理性；(6)本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响和填补的具体措施。该论 证分析报告符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和公司章程的要求，符 合公司的长远发展目标和全体股东的利益。

4、由于上市公司发行股份购买资产时募集配套资金用途的相关政策发生变化， 公司正在筹划的重大资产重组涉及的募集配套资金项目需进行较大调整。为了切实 维护全体股东的利益，考虑到公司未来融资需要，经各方协商一致，决定中止本次 重大资产重组。本次筹划重大资产重组事项的中止，不会对公司生产经营活动造成 不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

基于上述意见，我们同意：1、公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工 作，将相关议案提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准后实施；2、中止正在 筹划的重大资产重组事项。

(以下无正文)

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（本页无正文，为《星辉互动娱乐股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会 第二十六次会议相关事项的独立意见》之签字页）

全体独立董事签名：

赵智文 _____________ 纪传盛 ______________ 李雯宇 _____________

二〇一六年八月十二日