Rastar Group — Board/Management Information 2016

May 30, 2016

星辉互动娱乐股份有限公司独立董事

关于公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》以及《星辉互动娱乐股份有限公司章程》(以下简称“公 司章程”)等的相关规定，我们作为星辉互动娱乐股份有限公司(以下简称“公司”) 的独立董事，认真审核了第三届董事会第二十五次会议的相关议案及其他相关文件 后,参加了公司第三届董事会第二十五次会议并参与投票表决。基于我们的独立判 断，现就第三届董事会第二十五次会议的相关议案发表如下独立意见：

一、关于发行股份及支付现金方式购买资产的独立意见

公司拟向广州趣丸网络科技有限公司(以下简称“趣丸网络”)股东宋克、周杨、 邱志招、陈光尧、余腾、樟树市盛趣投资管理中心(有限合伙)(以下简称“樟树盛 趣”)、樟树市唯趣投资管理中心(有限合伙)(以下简称“樟树唯趣”)、樟树市谊趣 投资管理中心(有限合伙)(以下简称“樟树谊趣”)、樟树市尚趣投资管理中心(有限 合伙)(以下简称“樟树尚趣”)、新余高新区厚合投资管理中心(有限合伙)(以下简 称“厚合投资”)以发行股份及支付现金方式购买其所持趣丸网络共计67.13%的股 权(以下简称“本次交易”)，并向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资 金(以下简称“本次重大资产重组”)。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易。关于本次交易的 独立意见如下：

1、本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事 前认可。

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2、本次重大资产重组的相关议案经公司第三届董事会第二十五次会议审议通 过，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规和公司章程 的规定。

3、根据本次重大资产重组方案，本次交易的最终交易价格将以具有证券业务资 质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由各方在公平、自愿 的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，符合法律、法规的相关规定， 不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，在本次交易前交易对方与公 司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有公司股份比例均低于5%，且交 易对方不担任公司董事、监事、高级管理人员等职务。因此，本次交易不构成关联 交易。

5、本次重大资产重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市 场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

6、我们对《星辉互动娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金预案》的相关内容表示认可，同意公司与趣丸网络股东签署《星辉互动娱乐 股份有限公司与宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾、樟树市唯趣投资管理中心(有 限合伙)、樟树市谊趣投资管理中心(有限合伙)、樟树市尚趣投资管理中心(有限合 伙)、新余高新区厚合投资管理中心(有限合伙)和樟树市盛趣投资管理中心(有限合 伙)发行股份及支付现金购买资产协议》。

7、鉴于本次交易的审计、估值等工作尚未完成，同意本次董事会审议有关资产 重组相关事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、估值确定后， 需经公司再次召开董事会审议通过。公司就本次交易再次召开董事会会议进行审议 时,我们将就相关事项再次发表意见。

8、公司本次交易事项尚需获得包括但不限于如下批准：公司股东大会的批准；

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中国证券监督管理委员会的核准。

综上所述,我们同意公司本次重大资产重组事项的总体安排。

二、关于参与设立文化娱乐产业并购基金的独立意见

公司以自有资金参与设立文化娱乐产业并购基金，符合公司的发展战略，有利 于促进开展资本运作，有利于公司借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，以及借 助产业基金平台，整合各方面的优质资源，充分利用资本市场，加快公司外延式发 展的步伐，推动公司价值创造，推动公司健康快速发展。

本次公司参与设立产业并购基金事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规 定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的正常 运作和业务发展造成不良影响。

综上所述，我们一致同意公司以自有资金参与设立产业基金。

三、关于调整公司委托理财投资额度的独立意见

公司目前经营情况良好财务状况稳健，已建立了较完善的内部控制制度与体系。 为提高公司资金使用效率，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，利 用闲置资金进行委托理财，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率。

公司本次调整委托理财投资额度是根据公司资金状况及投资决策的需要进行调 整，有利于提高公司自有资金的使用效率，不会影响公司的日常经营运作和主营业 务的发展，不存在损害广大中小股东利益的行为。因此，我们同意公司将本次委托 理财投资额度由不超过人民币5亿元调整为不超过人民币2亿元。

四、关于调整公司证券投资额度及投资范围的独立意见

公司已按照相关要求建立了《证券投资管理制度》，详细规定了公司证券投资 的审批流程和权限，能有效控制投资风险，保障公司资金安全。公司本次调整证券 投资额度及明确证券投资范围有利于提高公司自有资金的使用效率，不会影响公司

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的日常经营运作和主营业务的发展，不存在损害广大中小股东利益的行为。因此， 我们同意公司本次调整证券投资额度及投资范围。

(以下无正文)

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（本页无正文，为《星辉互动娱乐股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会 第二十五次会议相关事项的独立意见》之签字页）

全体独立董事签名：

赵智文 _____________ 纪传盛 ______________ 李雯宇 _____________

二〇一六年五月二十九日