Rastar Group — Board/Management Information 2016

Apr 22, 2016

星辉互动娱乐股份有限公司

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证券代码：300043 证券简称：互动娱乐 公告编号：2016-049

星辉互动娱乐股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

我们作为星辉互动娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》及公司《独立董事工作细则》、《星辉互动娱乐股份有限公司章程》等 相关法律法规、规章制度的规定，对公司第三届董事会二十四次会议相关事项发表 如下独立意见：

一、关于2015 年度公司内部控制的自我评价报告的独立意见

公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身的实际情况， 建立健全了内部控制体系和控制制度，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要， 对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行及 国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制体系较 为完善，具有可操作性，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。各项制度建立后，得到 了有效地贯彻实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。

二、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《关于规范关联方资金往来及上市对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）等规范 性文件以及《公司章程》、《独立董事工作细则》的有关规定，作为公司的独立董 事，我们本着实事求是的态度，基于独立判断的立场，对公司2015年度关联方资金 占用和对外担保情况进行了核查，现就有关情况发表以下意见：

(一)截止报告期末，公司存在其他关联方及其附属企业非经营性占用的情况。 2015年6月，本公司全资子公司珠海星辉投资管理有限公司（以下简称“珠海星辉”） 将持有上海派动网络科技有限公司（以下简称“派动网络”）60%的股权，转让给广 州易简广告股份有限公司。双方约定，股权转让款分两期支付，余款将于2016年5

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月31日前支付。股权转让时，派动网络应付公司全资子公司广东星辉天拓互动娱乐 有限公司（以下简称“星辉天拓”）款项余额为1,006,979.00元，由公司合并范围 内主体之间的往来款，转化为关联方往来。预计该款项在将于2016年5月底前，与派 动网络的股权转让款余款一并处理。截至目前，公司不存在其他控股股东及其他关 联方非经营性占用公司资金的情况。

• (二) 报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，

• 也不存在以前年度累计至2015年12月31日违规对外担保情况；报告期内的各项担保 均已按照《公司章程》及其他相关制度的规定履行了相应法律程序。

• (三) 公司已建立了完善的对外担保风险控制制度。

• (四) 报告期内公司担保情况如下：

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	担保额度		实际发生日					是否为
				实际担保			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度	期（协议签署		担保类型	担保期		关联方
				金额			行完毕
	披露日期		日）					担保
公司与子公司之间担保情况
	担保额度		实际发生日					是否为
				实际担保			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度	期（协议签署		担保类型	担保期		关联方
				金额			行完毕
	披露日期		日）					担保
	2015年
雷星（香港）实业			2015年03月		连带责任
	03月19	15,000		1,178.03		一年	否	否
有限公司			19日		保证
	日
	2014年
星辉合成材料（香			2014年05月		连带责任
	03月28	12,238		12,238		一年	是	是
港）有限公司			30日		保证
	日
	2015年
广东星辉天拓互					连带责任
	03月19	20,000		0		三年	否	否
动娱乐有限公司					保证
	日
	2015年
福建星辉婴童用					连带责任
	03月19	15,000		0		三年	否	否
品有限公司					保证
	日
	2015年
皇家西班牙人足					连带责任
	11月03	28,606.11		0		三年	否	否
球俱乐部					保证
	日
				报告期内对子公司担
报告期内审批对子公司担保
			90,844.11	保实际发生额合计			13,416.03
额度合计（B1）
				（B2）
报告期末已审批的对子公司				报告期末对子公司实
			90,844.11					1,178.03
担保额度合计（B3）				际担保余额合计（B4）
			子公司对子公司的担保情况
	担保额度		实际发生日	实际担保			是否履	是否为
担保对象名称		担保额度			担保类型	担保期
	相关公告		期（协议签署	金额			行完毕	关联方

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	披露日期		日）					担保
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计				报告期内担保实际发
		90,844.11				13,416.03
（A1+B1+C1）				生额合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度				报告期末实际担保余
		90,844.11				1,178.03
合计（A3+B3+C3）				额合计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例				0.56%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D）				12,238
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提
				1,178.03
供的债务担保金额（E）
担保总额超过净资产50%部分的金额（F）				0
上述三项担保金额合计（D+E+F）				13,416.03
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担
				不适用
连带清偿责任的情况说明（如有）
违反规定程序对外提供担保的说明（如有）				不适用

(五) 截至2015年12月31日，公司对子公司担保金额为1,178.03万元，占公司净 资产的比例为0.56%%。

(六) 被担保方信誉及经营状况良好，到目前为止没有迹象表明公司可能因被担 保方债务违约承担担保责任。

三、关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度 审计机构的独立意见

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立、客观、公正的原则， 遵守注册会计师独立审计准则, 勤勉尽责地履行审计职责。

我们同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度财 务报告的审计机构。

四、关于2015 年度募集资金存放与使用的独立意见

经核查，2015 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为， 不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、关于2015 年度利润分配预案的独立意见

公司董事会综合考虑公司未来发展战略及资金安排，提出2015 年度利润分配的 预案，符合有关规定的要求和公司长远发展需要，有利于维护股东的长远利益，上 述方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。综合以上因素，我们对董事 会作出利润分配的预案表示一致同意，并同意将该项预案提交公司2015 年度股东大

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会会审议。

六、关于聘任公司财务负责人的独立意见

经审阅刘胜华先生的个人履历及相关资料，未发现有《公司法》第147 条规定 不得担任公司高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除 的现象，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，具备行使职权相 适应的能力，能够胜任所聘岗位职责的要求；

董事会对刘胜华先生的聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利 益的情形。综上，我们同意公司聘任刘胜华先生为公司财务负责人。

七、关于调整部分董事、高级管理人员薪酬的独立意见

随着公司生产经营规模的不断扩大，经济效益逐年增加，参照同行业上市公司 的高管人员薪酬水平，适当调整部分董事、高级管理人员薪酬水平，符合公司目前 经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司 提升工作效率及经营效益，有利公司持续稳定健康发展。因此，我们同意将公司董 事长（兼总经理）陈雁升薪酬调整为33.88万元/年、董事黄挺薪酬调整为29.04万元 /年、董事卢醉兰薪酬调整为23.76万元、董事杨农薪酬调整为23.76万元/年、副总 经理郑泽峰薪酬调整为24.2万元/年、副总经理刘渝玲薪酬调整为22.44万元/年、副 总经理彭飞薪酬调整为17.28万元/年、财务负责人刘胜华薪酬确定为22万元/年。

同时公司董事及高级管理人员的薪酬分配方案不存在损害公司及股东利益的情 形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。基于此，我们同意《关于调 整部分董事薪酬的议案》、《关于调整部分高级管理人员薪酬的议案》。

八、关于公司预计2016 年度日常关联交易的独立意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》等相关法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事工作细则》的 有关规定，作为公司的独立董事，在公司第三届董事会第二十四次会议前，收到了 《关于公司2016 年度日常关联交易预计的议案》的相关材料，经审阅相关材料并查 看公司以往年度日常关联交易实际情况，现发表对该事项事前认可意见如下：

该日常关联交易是公司日常经营产生的必须事项，按照一般市场经营规则进行， 与其他同类产品的采购客户同等对待，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害 公司及公司股东利益的情况。公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方 面独立，且公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例低，不会

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对公司的独立性构成影响。基于上述情况，我们同意将《关于公司2016 年度日常关 联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第二十四次会议审议。

董事会时，独立董事就公司2016 年度预计发生的日常关联交易事项发表如下独 立意见：

经审核，2016 年公司与关联方树业环保科技股份有限公司、广州易简广告股份 有限公司拟发生的日常关联交易是公司正常生产经营所需要的，关联交易定价按照 协议价格和市场价格公平、合理确定，体现了公平、公允和合理的原则；上述日常 关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和非关联股东的合法利益，未对公司未 来的财务状况、经营成果产生负面影响。上述关联交易履行了必要的审批程序，表 决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。作为独立董事同意《关于公 司2016 年度日常关联交易预计的议案》。

九、关于2016 年度为下属控股子公司提供担保事宜的独立意见

公司2016 年度为下属控股子公司提供担保，有利于被担保公司提高资金周转效 率，同时担保的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的 有关规定，合法有效。我们认为，公司对下属控股子公司的担保，履行了相应程序， 不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行为，同意将该担保议案提交年度 股东大会审议。

十、关于公司2016 年度开展远期结售汇业务的独立意见

公司产品以出口为主，美元是公司的主要结算货币。随着业务规模的扩大，汇 率的波动产生的汇兑损益，将对公司经营业绩造成一定影响。从长期来看，公司开 展远期结售汇业务有利于减少因人民币汇率波动频繁带来的汇兑损益，降低汇率波 动对公司业绩的影响，有利于股东利益最大化。我们同意公司2016 年开展远期结售 汇业务。

十一、关于使用部分自有闲置资金进行证券投资议案的独立意见

公司目前经营情况正常，财务状况稳健，在保证公司及下属子公司正常经营的 情况下，合理利用自有资金进行证券投资，积极探索更为丰富的盈利和投资模式， 通过实业与金融相结合来更好地促进实业发展，提高公司资金使用效率与收益，进 而提升公司的业绩水平，符合公司及全体股东的利益。该事项决策程序合法合规， 公司通过制定切实有效的《证券投资管理制度》及其他内控措施，可以有效地防范 风险，确保公司资金安全，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同 意该投资事项。

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十二、关于使用自有闲置资金进行委托理财议案的独立意见

经审核，我们认为公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，为提高 公司资金使用效率，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，利用闲置 资金进行委托理财，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，不存在损 害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意公司使用不超过5亿元人 民币的自有闲置资金进行委托理财。

十三、关于计提资产减值准备的独立意见

独立董事对2015年末及2016年第一季度末计提资产减值准备进行了认真审核， 发表独立意见如下：公司计提资产减值准备，是基于会计谨慎性原则，符合《企业 会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有 助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，同意公司计提资产减值准备。

独立董事：赵智文、纪传盛、李雯宇

特此公告。

星辉互动娱乐股份有限公司 董 事 会 二〇一六年四月二十三日

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