Rastar Group — Board/Management Information 2015

Dec 9, 2015

星辉互动娱乐股份有限公司

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星辉互动娱乐股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》及《星辉互动娱乐股份有限公司章程》（以下简称“公司 章程”）等有关规定，我们作为星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，对公司召开的第三届董事会第二十次会议的相关资料进行了认真审 阅，并对会议审议的相关议案涉及的事项发表如下独立意见：

一、关于提名公司独立董事候选人议案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及 《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，我们对本次董事会审议的议 案进行了认真细致的审核，现就本次会议审议的《关于提名纪传盛先生为公司独 立董事候选人的议案》发表如下独立意见：

公司董事会提名独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司 章程》等法律法规规定，合法有效。

未发现独立董事候选人有《公司法》第一百四十七条及相关法律法规规定不 得担任独立董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的 情况。

在认真审核了独立董事候选人的教育背景、工作经历和健康情况，以及社会 兼职等情况后，我们认为独立董事候选人任职资格、提名程序均符合《公司法》 及《公司章程》的有关规定，我们同意公司董事会提名纪传盛先生为公司独立董 事候选人，纪传盛先生担任公司独立董事资格和独立性，经深圳证券交易所审核 无异议后方可提请公司2015年第四次临时股东大会审议。

二、关于撤回非公开发行股票申请文件涉及关联交易的事前认可意见

针对公司第三届董事会第二十次会议拟审议的《关于撤回非公开发行股票申 请文件的议案》，我们认为公司终止非公开发行股票并向中国证监会申请撤回本 次公司非公开发行股票的申报材料，符合公司根本利益，公平、合理，不存在损

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害公司及中小股东利益的情形。我们同意终止非公开发行股票方案，并同意将《关 于撤回非公开发行股票申请文件的议案》提交至公司第三届董事会第二十次会议 审议，董事会审议时，关联董事应当回避表决。

三、关于撤回非公开发行股票申请文件涉及关联交易的独立意见

董事会时，独立董事就关于撤回非公开发行股票申请文件事项发表如下独立 意见：

针对公司第三届董事会第二十次会议审议的《关于撤回非公开发行股票申请 文件的议案》，我们认为公司终止非公开发行股票并向中国证监会申请撤回本次 公司非公开发行股票的申报材料，符合公司根本利益，公平、合理，不存在损害 公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效。我们同意公司《关于撤回非公 开发行股票申请文件的议案》的相关内容，并将该议案提交至公司2015年第四次 临时股东大会审议。

公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了对上述相关议案的表决，决 策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。公司终止非公开发行股票方案 的议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，关联股东应当回避表决。

四、关于同意皇家西班牙人俱乐部（香港）有限公司为REIAL CLUB DEPORTIU ESPANYOL DE BARCELONA, S.A.D.提供财务资助议案的独立意见

我们认为皇家西班牙人俱乐部（香港）有限公司（以下简称“西班牙人香港”） 对REIAL CLUB DEPORTIU ESPANYOL DE BARCELONA, S.A.D.（以下简称“皇家西 班牙人”）提供的财务资助有利于顺利完成收购皇家西班牙人的交易事项，落实 股权交易协议约定的先决条件。本次财务资助公司按照有关规定履行了决策程 序，符合法律规定、部分规章及规范性文件的相关规定。在相关收购以及增资完 成后，西班牙人香港将控制皇家西班牙人超过50.1%股权，皇家西班牙人将成为 西班牙人香港控股子公司，故上述提供财务资助事项的风险较小并可以控制。财 务资助对象与公司不存在关联关系，不存在利用关联交易进行利益转移或损害公 司利益的情形。

基于上述原因，我们同意皇家西班牙人俱乐部（香港）有限公司为REIAL CLUB DEPORTIU ESPANYOL DE BARCELONA, S.A.D.提供财务资助的相关事宜。

（以下无正文）

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（此页无正文，为星辉互动娱乐股份有限公司独立董事关于公司第三届董事 会第二十次会议相关事项的独立意见之签字页）

全体独立董事签字：

赵智文 徐宗玲 李雯宇

二〇一五年十二月九日