Rastar Group — Board/Management Information 2014

Dec 4, 2014

星辉互动娱乐股份有限公司独立董事

关于公司重大资产出售暨关联交易的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关制度以及《星辉 互动娱乐股份有限公司章程》的规定，我们作为星辉互动娱乐股份有限公司(以 下简称“公司”)的独立董事，我们在公司第三届董事会第六次会议通知发出前， 收到了公司重大资产出售暨关联交易(以下简称“本次重大资产出售”)的相关材 料，听取了相关人员对该事项的报告，并对会议材料进行了仔细研究，现对该事 项发表事前认可意见如下：

一、公司本次重大资产出售的方案以及拟签订的相关协议，符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，该方案具备可操 作性。

二、本次重大资产出售方案及拟签订的相关协议，符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相 关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害中小股东利益的情形。

三、本次重大资产出售拟将所持有的星辉材料70%的股权、将所持有的材料 香港100%的股权转让给星辉投资。由于陈雁升先生为交易对方星辉投资的控股 股东，同时，陈雁升先生为本公司的控股股东及实际控制人，故公司本次向星辉 投资出售资产，构成重大关联交易。

综上，同意将与本次重大资产出售相关的议案提交公司第三届董事会第六次 会议审议。

（以下无正文，为独立董事独立意见签字页）

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(本页无正文，是《星辉互动娱乐股份有限公司独立董事关于公司重大资产 出售暨关联交易的事前认可意见》的签字页)

全体独立董事签名： 赵智文 徐宗玲 李雯宇 星辉互动娱乐股份有限公司 2014 年12 月3 日

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