Rastar Group — Board/Management Information 2014

May 15, 2014

星辉互动娱乐股份有限公司

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独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《星辉互动娱乐股 份有限公司章程》（下称《公司章程》）等有关规定，我们作为星辉互动娱乐股 份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事，对公司第二届董事会 第三十三会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于董事会换届选举的独立意见

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会任期届满， 经广泛征询股东意见，公司董事会提名委员会提名第三届董事会董事候选人共七 名，其中非独立董事候选人为：陈雁升、黄挺、卢醉兰、杨农；独立董事候选人 为：赵智文、徐宗玲、李雯宇。

我们认为第二届董事会因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公 司章程》的有关规定及公司运作的需要。

根据上述七名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的个人履历、工作实 绩等，未发现《公司法》第147条规定的情况，也未发现其被中国证监会确定为 市场禁入者且尚在禁入期的情形；根据上述三名独立董候选人的个人履历、工作 实绩等，未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 中第三项规定的情形，具有独立董事须具有的独立性。

我们同意上述七名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的提名，提名程 序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将该 议案提交公司2014年度第二次临时股东大会审议。

二、关于调整独立董事津贴的独立意见

随着公司生产经营规模的不断扩大，经济效益逐年增加，参照同行业上市公 司的独立董事薪酬水平，适当调整公司独立董事薪酬水平，符合公司目前经营管

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理的实际现状，约束与激励并重，有利于强化公司独立董事勤勉尽责，更好地维 护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益。

公司本次将独立董事的津贴由每人每年6万元调整至每人每年8万元的方案， 是结合其经营管理能力，由董事会提名、薪酬与考核委员会讨论提出。董事会针 对此议案进行审议的程序和过程符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并 一致通过此项议案。我们同意公司董事会关于调整独立董事津贴的议案,并同意 将该议案提交公司2014年度第二次临时股东大会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，是《星辉互动娱乐股份有限公司独立董事关于第二届董事会 第三十三次会议相关事项的独立意见》的签字页）

全体独立董事签名： 杨 亮 纪传盛 赵智文

二〇一四年五月十五日