Rastar Group — Board/Management Information 2014

May 15, 2014

星辉互动娱乐股份有限公司

==> picture [34 x 17] intentionally omitted <==

证券代码：300043 证券简称：互动娱乐 公告编号：2014-056

星辉互动娱乐股份有限公司

第二届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“互动娱乐”或“公司”）第二届董事 会第三十三次会议于2014年5月15日上午9:00在公司会议室以现场及通讯相结合的 方式召开，会议通知已于2014年5月5日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董 事和监事，与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议 应出席董事7名，实际出席会议董事7名。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。 会议由董事长陈雁升先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有 关规定。

二、董事会会议审议情况

会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了以下决议： 1．审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；

鉴于公司第二届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公 司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名委员会提名陈雁升、黄挺、卢 醉兰、杨农、赵智文、徐宗玲、李雯宇，共7 人为公司第三届董事会董事候选人， 其中赵智文、徐宗玲、李雯宇为独立董事候选人（上述董事候选人简历详见附件二）。

根据相关规定，为了确保董事会的正常运作，第二届董事会的现有董事在新一 届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸 任。公司第二届独立董事杨亮先生、赵智文先生、纪传盛先生发表了独立意见，认 为公司第三届董事会董事候选人的任职资格、提名程序符合《公司法》及《公司章 程》的有关规定，同意董事会提名委员会的提名。

本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举， 其中独立董事候选人须报请深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会选举。

1

星辉互动娱乐股份有限公司

==> picture [34 x 17] intentionally omitted <==

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

2．审议通过《关于修订〈公司章程〉并授权董事会办理工商变更登记手续的议

案》；

公司董事会拟定的2013 年度权益分派方案为：以总股本282,772,364 股为基数， 向全体股东每10 股转增10 股并派1.00 元（含税）现金红利。该方案已于2014 年 4 月29 日实施，公司总股本由282,772,364 股增加至565,544,728 股；

结合上述情况，现对《公司章程》相关条款作出如下修改：

1、原章程第六条：“公司注册资本为人民币282,772,364 元。”

现修改为：“公司注册资本为人民币565,544,728 元。”

2、原章程第十九条：“公司股份总数为282,772,364 股，均为普通股。” 现修改为：“公司股份总数为565,544,728 股，均为普通股。”

具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公司章程及附件公司 章程修正案。同时提请公司股东大会授权公司经营管理层办理章程修改、工商变更 等相关手续。本议案尚须提交公司2014 年第二次临时股东大会审议。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

3．审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》

随着公司的不断发展，独立董事工作量也随之增加，提高独立董事津贴有利于 进一步提高独立董事工作积极性和工作效率，激励独立董事勤勉尽责，以便更好地 维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益。结合目前本地区薪 酬水平并参考其他相类似上市公司的独立董事薪酬标准，董事会拟将独立董事的津 贴由每人每年6 万元调整至每人每年8 万元。

独立董事对上述事项发表了以下独立意见：

公司本次关于调整独立董事薪酬的方案，是结合其经营管理能力，由董事会提 名、薪酬与考核委员会讨论提出。董事会针对此议案进行审议的程序和过程符合有 关法律、法规及《公司章程》的规定，并一致通过此项议案。

本项议案尚需提交公司2014 年第二次临时股东大会审议。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

4．审议通过《关于召开公司 2014 年第二次临时股东大会的议案》；

公司定于2014 年5 月31 日上午9:30 在公司会议室召开公司2014 年第二次临 时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。

• 《星辉互动娱乐股份有限公司关于召开2014 年第二次临时股东大会的通知》详

2

星辉互动娱乐股份有限公司

==> picture [34 x 17] intentionally omitted <==

见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

三、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

2、深交所要求的其它文件

特此公告。

星辉互动娱乐股份有限公司

董 事 会 二〇一四年五月十五日

3

星辉互动娱乐股份有限公司

==> picture [34 x 17] intentionally omitted <==

附件一：

《星辉互动娱乐股份有限公司章程修正案》

（2014年5月）

由于公司注册资本拟进行变更，相应的对公司《章程》相关条款做修改，修改 情况如下：

一、原章程第六条

第六条 公司注册资本为人民币282,772,364元。

修改为：

第六条 公司注册资本为人民币 565,544,728 元。

二、原章程第十九条

第十九条 公司股份总数为282,772,364股，均为普通股。

修改为：

第十九条 公司股份总数为 565,544,728 股，均为普通股。

4

星辉互动娱乐股份有限公司

==> picture [34 x 17] intentionally omitted <==

附件二：

第三届董事会董事候选人简历

一、非独立董事候选人：

陈雁升，中国国籍，无境外永久居留权，男，1970年11月出生。中山大学管理 学院EMBA。2000年5月创办广东星辉塑胶实业有限公司并任总经理，现任本公司董事 长、总经理，福建星辉婴童用品有限公司董事长，广东星辉合成材料有限公司董事 长，雷星（香港）实业有限公司董事，兼任广东星辉投资有限公司董事、宏辉果蔬 股份有限公司董事、中国上市公司协会常务理事、中国玩具和婴童用品协会副会长、 中国轻工进出口商会玩具分会副会长。

陈雁升先生直接持有公司股份185,328,000股,占公司总股本的32.77%，是公司 的控股股东及实际控制人。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。

黄挺，中国国籍，无境外永久居留权，男，1977年11月出生，长江商学院EMBA。 黄挺先生自广东星辉天拓互动娱乐有限公司（下称“星辉天拓”）2000年7月创立至 今担任总经理，全面负责星辉天拓及旗下子公司的战略规划和整体运营，并在董事 会中担任执行董事，是星辉天拓的主要创始人之一。

黄挺先生直接持有公司股份26,247,972股,占公司总股本的4.64%，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市 公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

卢醉兰，中国国籍，无境外永久居留权，女，1982年9月出生，硕士学历。先后 担任公司市场营销部和采购部部门副经理、经理、知识产权部经理，总经理助理， 现任公司副总经理。

卢醉兰女士直接持有公司股份227,970股,占公司总股本的0.04%，与持有公司5% 以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市 公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

杨农，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，男，1969年5月出生。1991年毕业

5

星辉互动娱乐股份有限公司

==> picture [34 x 17] intentionally omitted <==

于南开大学数学系数理统计专业，于1998获得中国司法部授予的律师资格证书。2000 年在澳大利亚纽卡斯尔(Newcastle)大学法学院获得英美法学硕士学位，并于2004 年获澳大利亚维多利亚最高法院出庭大律师及事务律师资格证书。现任本公司董事 会秘书、副总经理。

杨农先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规 定的情形。

二、独立董事候选人：

赵智文，中国国籍，无境外永久居留权，男，1966年3月出生，博士学历，中共 党员，南开大学滨海学院教授。曾任和融投资管理公司副总经理，主持公司的投资 管理工作；天津市北方国际信托投资公司国际证券业务部经理；中信证券公司天津 管理总部经理助理，主管投资银行业务；参与了齐鲁石化、大连铁龙等公司的上市 重组工作。赵智文先生拥有南开大学经济学（国际金融专业）博士学位，长期从事 金融教学和投资管理工作，具有丰富的教学和金融管理经验，曾获得霍英东教育基 金优秀教学质量奖、先进共产党员和优秀教师奖等奖项，出版过《金融市场：利率 与流量》和《投资银行学》两部著作。赵智文先生现任天津天药药业股份有限公司 独立董事。

赵智文先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其 他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所 规定的情形。

徐宗玲，中国国籍，无永久境外居留权，女，1959年出生，厦门大学经济学学 士（1982年）、经济学硕士（1988年），香港大学经济学博士（1998年），2007年9 月至2013年9月任汕头大学商学院院长、2009年9月至2013年11月任汕头大学MBA教育 中心主任，现任汕头大学商学院教授、汕头大学粤台企业合作研究院院长，兼任汕 头大学校长助理、民盟汕头市委会主委、政协汕头市副主席。徐宗玲女士承担完成 多项国家及省部以上科研课题，在国内外权威学术期刊上发表多篇学术论文，出版 教材、译著多种。曾获“广东省五一劳动奖章”、“南粤优秀教师”等荣誉称号。 徐宗玲女士任广东潮宏基实业股份有限公司（股票代码：002345）及广东东方锆业

6

星辉互动娱乐股份有限公司

==> picture [34 x 17] intentionally omitted <==

科技股份有限公司（股票代码：002167）独立董事、广东树业环保科技股份有限公 司独立董事。其中，广东树业环保科技股份有限公司为本公司参股公司，本公司持 有树业环保28.50%的股份。

徐宗玲女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其 他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所 规定的情形。

李雯宇，中国国籍，无境外永久居留权，女，1975年11月出生，本科学历，国 际注册内部审计师，中国注册会计师，中国注册税务师。1997年9月至2000年1月广 东源审会计师事务所审计员、项目经理；2000年1月至2003年5月广东康元会计师事 务所项目经理，2003年5月至2010年3月北京永拓会计师事务所有限责任公司广州分 公司副总经理，2010年3月至今任天健会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理，在 审计、企业内部控制、财税等方面有着专业的理论知识和丰富的实务工作经验。

李雯宇女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其 他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所 规定的情形。

7