Rastar Group — Board/Management Information 2014

Mar 27, 2014

星辉互动娱乐股份有限公司

独立董事2013年度述职报告

各位股东及股东代理人：

本人作为星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职 期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董 事工作细则》的规定，诚信、勤勉尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，对各 项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各 专业委员会委员的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司 和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自身的专业优势，积极 关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内控、薪酬激励、提名任命、战 略规划等工作提出了意见和建议。

现就本人2013 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

2013 年公司共计召开5 次股东大会，13 次董事会会议，本人出席董事会会议、 股东大会的情况如下：

报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数	13	13	13	13
董事姓名	具体职务	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
杨亮	独立董事	13	13	0	0	否
报告期内股东大会召开次数			5
董事姓名	具体职务	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
杨亮	独立董事	5	5	0	0	否

本人按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会 议的情况。本年度，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理 层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认

1

为公司董事会会议和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了 相关审批程序，合法有效，故对2013 年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞 成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

二、对公司重大事项发表意见情况

2013 年度，本人作为独立董事分别对公司重大事项进行了事前认可并发表意 见，积极参与了定期报告审计工作的沟通及监督工作，发挥独立董事专业优势。报 告期内，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：

2013 年3 月29 日，在公司第二届董事会第十五次会议上，本人对2012 年度公 司内部控制的自我评价报告、公司关联方资金占用和对外担保情况、续聘广东正中 珠江会计师事务所有限公司为公司2013 年度审计机构、2012 年度募集资金存放与 使用、调整部分董事、高级管理人员薪酬、确认2012 年度关联交易、预计2013 年 度日常关联交易、使用节余募集资金永久补充流动资金等相关事项发表了独立意见。

2013 年5 月7 日，在公司第二届董事会第十七次会议上，本人对公司股票期权 激励计划股票期权数量和行权价格调整的相关事项发表了独立意见。

2013 年5 月31 日，本人及全体独立董事对公司为其控股子公司广东星辉合成 材料有限公司提供担保的相关事项发表了独立意见。

2013 年6 月13 日，本人及全体独立董事对公司股票期权激励计划激励对象及 涉及股票期权数量进行调整、公司首期股票期权激励计划授予股票期权第二个行权 期可行权的相关事项发表了独立意见。

2013 年8 月19 日，在公司第二届董事会第二十二次会议上，本人对2013 年1-6 月份公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况、募集资金 存放与使用情况、关于聘任董事会秘书、副总经理等相关事项发表了独立意见。

2013 年10 月16 日，在公司第二届董事会第二十四次会议上，本人对公司向特 定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项发表了独立意见。

2013 年10 月27 日，在公司第二届董事会第二十五次会议，本人审阅了公司本 次重大资产重组相关文件后，对公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金的相关事项发表了独立意见。

2013 年12 月28 日，在公司第二届董事会第二十七次会议上，本人对关于星辉

2

合成材料（香港）有限公司收购广东星辉合成材料有限公司股权、关于公司会计政 策变更的相关事项发表了独立意见。

本人认为公司2013 年度审议的以上重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有 关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司三会 审议和表决以上重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中 小股东利益的情形。

三、在董事会各专门委员会的履职情况

公司董事会设立了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，本人被选 举为四个专门委员会的委员，并担任审计委员会主任委员（召集人）。报告期内，本 人均亲自参加了上述四个专门委员会举行的各次会议，并按照各专门委员会实施细 则的相关要求，就公司定期报告、内部控制制度、续聘会计师事务所、高管任命、 股权激励等重大事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。

本人作为公司董事会审计委员会的主任委员，参与了审计委员会的日常工作， 并就公司的内部审计、内部控制、年度报告、季报、中期报告等定期报告事项进行 了审阅。按照《独立董事工作细则》、《董事会审计委员会的实施细则》等相关制度 的规定，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，并在审计机构 进场前、后加强了与注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工作。对审计机构 出具的审计意见进行认真审阅，掌握2013 年年报审计工作安排及审计工作进展情 况，维护审计的独立性。

四、对公司进行现场调查的情况

作为公司独立董事，忠实履行独立董事职务。2013 年度，本人在公司工作的时 间超过10 个工作日，对公司进行了多次实地现场考察、沟通，了解、指导公司的生 产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相 关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、 网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经 营情况。

五、在保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）严格履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相

3

关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记 录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的 独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。

（二）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法 规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整的完成信息 披露工作。

（三）对公司治理及经营管理进行监督检查。本人与公司相关人员进行沟通， 深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情 况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治 理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所需 的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效的履行了自己的职 责，保护投资者权益。

六、其他工作情况

（一）未有提议召开董事会情况发生；

（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

（三）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的 决策，为公司的健康发展建言献策。展望2014 年，本人将继续勤勉尽职，利用自己 的专业知识和丰富经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策 提供参考意见，切实发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权 益。

特此报告，谢谢！

独立董事：杨亮____________

==> picture [136 x 12] intentionally omitted <==

4