Rastar Group — Board/Management Information 2012

Oct 26, 2012

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证券代码：300043 证券简称：星辉车模 公告编号：2012-047

广东星辉车模股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东星辉车模股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议 于2012年10月25日下午14:00在公司会议室以现场会议及视频通讯相结合的方式召 开，会议通知已于2012年10月15日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事。 本次董事会会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。公司监事及相关高管人员 列席了本次会议。会议由董事长陈雁升先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》 和公司章程的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了以下决议： 1．审议通过公司《2012 年第三季度报告》；

公司《2012 年第三季度报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信 息披露网站上的相关公告。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

2．审议通过公司《关于变更公司经营范围的议案》；

根据公司战略规划及相关工作进展情况，为保障公司业务的顺利开展，公司需 对营业执照经营范围进行变更。

原经营范围为： 制造、加工、销售：汽车模型、塑料制品、五金制品、汽车配 件、电子元器件、电子产品、玩具；销售：塑胶原料、五金交电、服装、鞋帽、箱 包、文具、日用品；货物进出口、技术进出口 (法律、行政法规禁止的项目除外； 法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。

现变更为： 制造、加工、销售：汽车模型、塑料制品、五金制品、汽车配件、 电子元器件、电子产品、玩具、自行车、儿童自行车、滑板车；销售：塑胶原料、

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五金交电、服装、鞋帽、箱包、文具、日用品；货物进出口、技术进出口、国内贸 易(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可 经营)。

变更后的经营范围以工商登记部门核准内容为准。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚须提交公司2012 年第二次临时股东大会审议。

3．审议通过《关于修改〈公司章程〉并授权董事会办理工商变更登记手续的议 案》；

因公司拟变更经营范围，且为进一步完善公司治理结构，提高公司治理水平， 根据《公司法》、《证券法》等有关规定，结合公司经营实际情况，公司决定修订 公司章程部分条款。

具体内容详见证监会指定的创业板信息披露网站上的公司章程及附件公司章程 修正案。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚须提交公司2012 年第二次临时股东大会审议。公司章程修正案经股东 大会审议通过后，授权公司董事会根据议案内容办理相关工商变更登记。

4．审议通过《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；

根据广东证监局《关于规范向行政管理部门报送上市公司内幕信息工作的通知》 (广东证监[2012]165 号)的规定，决定对公司于2011 年12 月30 日第二届董事会第 七次会议审议通过的《内幕信息知情人登记制度》进行修订。

修订后的《内幕信息知情人登记制度》的具体内容详见公司于同日刊登在中国 证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

• 5．审议通过《关于召开公司2012 年第二次临时股东大会的议案》

董事会提议于2012 年11 月14 日上午10:00 于公司会议室召开公司2012 年第 二次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。

• 《广东星辉车模股份有限公司关于召开2012 年第二次临时股东大会通知的公

• 告》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

三、备查文件

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• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

• 2、深交所要求的其它文件。

特此公告。

广东星辉车模股份有限公司

董 事 会 二〇一二年十月二十六日

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附件：

《广东星辉车模股份有限公司章程修正案》

（2012年10月）

因公司拟变更经营范围，且为进一步完善公司治理结构，提高公司治理水平， 根据《公司法》、《证券法》等有关规定，结合公司经营实际情况，决定对公司章 程作如下修改：

一、原章程第五条

第五条 公司住所：汕头市澄海区上华镇夏岛路北侧高速公路东侧，邮政编码： 515800。

修改为：

第五条 公司住所：汕头市澄海区星辉工业园（上华镇夏岛路北侧），邮政编码： 515800。

二、原章程第十三条

第十三条 公司经营范围为制造、加工、销售：汽车模型、塑料制品、五金制 品、汽车配件、电子元器件、电子产品、玩具；销售：塑胶原料、五金交电、服装、 鞋帽、箱包、文具、日用品；货物进出口、技术进出口、国内贸易(法律、行政法规 禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。(以上各项 以公司登记机关核定为准)。

修改为：

第五条 公司经营范围为制造、加工、销售：汽车模型、塑料制品、五金制品、 汽车配件、电子元器件、电子产品、玩具、 自行车、儿童自行车、滑板车 ；销售： 塑胶原料、五金交电、服装、鞋帽、箱包、文具、日用品；货物进出口、技术进出 口、国内贸易(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得 许可后方可经营)。(以上各项以公司登记机关核定为准)。

三、原章程第四十九条

第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。

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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 修改为：

第四十九条 单独或者合计持有公司 5% 以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 5% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 5% 以上股份的股东可以自行召集和主持。

四、原章程第五十条

第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 中国证监会广东监管局和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会广东监 管局和证券交易所提交有关证明材料。

修改为：

第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向

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中国证监会广东监管局和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 5% 。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会广东监 管局和证券交易所提交有关证明材料。

五、原章程第五十四条

第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。

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修改为：

第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。

„„

六、原章程第七十六条

第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的2/3以上通过。

修改为：

第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 3/4 以上通过。

七、原章程第八十三条

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第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监

事候选人按照下列程序提名：

• (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以以

• 提案的方式提出董事、监事候选人。

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修改为：

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监 事候选人按照下列程序提名：

• (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以以

• 提案的方式提出董事、监事候选人。

„„

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