Rastar Group — Board/Management Information 2012

Mar 12, 2012

广东星辉车模股份有限公司

独立董事2011年度述职报告

各位股东及股东代理人：

本人作为广东星辉车模股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职 期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董 事工作细则》的规定，诚信、勤勉尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，对各 项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各 专业委员会委员的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司 和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自身的专业优势，积极 关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内控、薪酬激励、提名任命、战 略规划等工作提出了意见和建议。

现就本人2011 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

2011 年公司共计召开4 次股东大会，10 次董事会会议，本人出席董事会会议、 股东大会的情况如下：

报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数	10	10	10	10
董事姓名	具体职务	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
纪传盛	独立董事	10	10	0	0	否
报告期内股东大会召开次数			4
董事姓名	具体职务	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
纪传盛	独立董事	4	4	0	0	否

本人按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会 议的情况。本年度，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理 层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认

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为公司董事会会议和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了 相关审批程序，合法有效，故对2011 年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞 成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

二、对公司重大事项发表意见情况

2011 年度，本人作为独立董事分别对公司重大事项进行了事前认可并发表意 见，积极参与了定期报告审计工作的沟通及监督工作，发挥独立董事专业优势。报 告期内，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：

2011 年2 月26 日在公司第一届董事会第二十次会议上，本人对公司2010 年度 内部控制的自我评价报告、2010 年度公司关联方资金占用和对外担保情况、续聘广 东正中珠江会计师事务所为公司2011 年度审计机构、2010 年度募集资金存放与使 用、公司使用部分超募资金永久性补充流动资金、调整部分董事及高级管理人员薪 酬、调整“品牌车模生产基地建设项目”实施方案暨使用部分超募资金向该项目追 加投资等事项发表了独立意见。

2011 年5 月9 日在公司第一届董事会第二十二次会议上，本人对公司公司董事 会换届选举发表了独立意见。

2011 年5 月25 日在公司第一届董事会第二十三次会议上，本人对公司股票期 权激励计划（草案修订稿）发表了独立意见。

2011 年5 月31 日在公司第二届董事会第一次会议上，本人对公司聘任高级管 理人员发表了独立意见。

2011 年6 月10 日在公司第二届董事会第二次会议上，本人对公司首期股票期 权激励计划所涉及股票期权授予相关事项发表了独立意见。

2011 年7 月28 日在公司第二届董事会第四次会议上，本人对公司使用超募资 金投资建设品牌车模生产基地收藏型车模项目、公司将超募资金专户利息收入永久 补充流动资金等事项发表了独立意见。

2011 年8 月18 日在公司第二届董事会第五次会议上，本人对公司追溯调整2010 年6 月中期财务报表发行费用、公司2011 年上半年控股股东及其他关联方占用公司 资金和公司对外担保情况等事项发表了独立意见。

2011 年10 月22 日在公司第二届董事会第六次会议上，本人对公司追溯调整

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2010 年1-9 月财务报表发行费用发表了独立意见。

本人认为公司2011 年度审议的以上重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有 关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司两会 审议和表决以上重大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事、关联股 东均回避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

三、在董事会各专门委员会的履职情况

公司董事会设立了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，本人被选 举为四个专门委员会的委员，并担任薪酬与考核委员会主任委员（召集人）。报告期 内，本人均亲自参加了上述四个专门委员会举行的各次会议，并按照各专门委员会 实施细则的相关要求，就公司定期报告、内部控制制度、续聘会计师事务所、高管 任命、股权激励、重大资产重组等重大事项进行审议，达成意见后向董事会提出了 专业委员会意见。

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，按照《独立董事工作细则》、 《董事会薪酬与考核委员会的实施细则》等相关制度的规定，参与了薪酬与考核委 员会的日常工作，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，听取了高级管理人员 的年度工作汇报并进行考核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

四、对公司进行现场调查的情况

作为公司独立董事，忠实履行独立董事职务。2011 年度，本人在公司工作的时 间超过10 个工作日，对公司进行了多次实地现场考察、沟通，了解、指导公司的生 产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相 关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、 网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经 营情况。

五、在保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）严格履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相 关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记 录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的 独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。

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（二）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法 规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整的完成信息 披露工作。

（三）对公司治理及经营管理进行监督检查。本人与公司相关人员进行沟通， 深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情 况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治 理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所需 的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效的履行了自己的职 责，保护投资者权益。

六、其他工作情况

（一）未有提议召开董事会情况发生；

（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

（三）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的 决策，为公司的健康发展建言献策。展望2012 年，本人将继续勤勉尽职，利用自己 的专业知识和丰富经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策 提供参考意见，切实发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权 益。

特此报告，谢谢！

独立董事：纪传盛____________

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