Rastar Group — Audit Report / Information 2019

Apr 24, 2019

星辉互动娱乐股份有限公司

关于募集资金2018 年度存放与实际使 用情况的鉴证报告

广会专字[2019]G19000450036 号

目 录

报告正文……………………………………………… 1-2

附件：星辉互动娱乐股份有限公司

董事会关于募集资金2018 年度存放与 实际使用情况的专项报告…………………… 3-9

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关于星辉互动娱乐股份有限公司

募集资金2018 年度存放与实际使用情况的鉴证报告

广会专字[2019]G19000450036 号

星辉互动娱乐股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“星辉娱乐”）董 事会编制的《关于募集资金2018 年度存放与实际使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供星辉娱乐年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本鉴证报告作为星辉娱乐年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并 对外披露。

二、董事会的责任

星辉娱乐董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券 交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交 易所上市公司信息披露公告格式第21 号-上市公司募集资金年度存放与使用情 况的专项报告格式》的相关规定要求编制《关于募集资金2018 年度存放与实际 使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误 导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对星辉娱乐董事会编制的上述报告 独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息

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审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实 施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程 中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并 根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了 合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，星辉娱乐董事会编制的《关于募集资金2018 年度存放与实际使 用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21 号-上市公司募 集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，如实反映了星辉娱乐2018 年度募集资金实际存放与实际使用情况。

附件： 星辉互动娱乐股份有限公司董事会《关于募集资金2018 年度存放与 实际使用情况的专项报告》

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：熊永忠

中国注册会计师：周 锋

中国 广州 二○一九年四月二十四日

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附件:

星辉互动娱乐股份有限公司董事会

关于募集资金2018 年度存放与实际使用情况的

专 项 报 告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

1、2014 年向特定投资者定价发行人民币普通股(A 股)募集资金情况

2014 年2 月，经中国证券监督管理委员会以《关于核准广东星辉车模股份 有限公司向黄挺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]223 号）核准，公司向特定投资者定价发行人民币普通股(A 股) 9,398,148 股，每股面值人民币1.00 元，每股发行价格为人民币28.80 元，共计募集资金 人民币270,666,662.40 元。扣除承销及保荐费人民币17,000,000.00 元，实际 募集资金到账金额为人民253,666,662.40 元。该募集资金已于2014 年3 月17 日全部到位，已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了 “广会验字[2014]G14000010055 号”验资报告。

2、2015 年公司债券（简称：15 星辉债）募集资金情况

经2015 年11 月12 日中国证券监督管理委员会的《关于核准星辉互动娱乐 股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015] 2584 号）核准，公司于 2015 年11 月向合格投资者公开发行面值不超过 750,000,000.00 元的公司债券，面值为100 元/张，发行价格为100 元/张，期 限为5 年，票面利率为6.30%。本次公司债券发行募集资金总额为人民币 750,000,000.00 元，扣除发行费用人民币4,687,500.00 元后，公司于2015 年 11 月30 日收到承销商划转的募集资金净额人民币745,312,500.00 元。广东正 中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行公司债券募集资金到账情 况进行了审验，并出具了“广会验字[2015]G15009200068 号”验证报告。

（二）2018 年度募集资金使用情况及期末余额

截至2018 年12 月31 日，公司募集资金使用情况如下：

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货币单位：人民币元

项目	募集资金净额	加：募集资金 利息收入扣减 手续费净额	减：以前年度已 使用金额	减：本报告 期使用金额	期末余额
2014 年向特定投资 者定价发行人民币 普通股(A 股)	253,666,662.40	496,660.60	254,163,323.00	-	-
2015 年向合格投资 者公开发行公司债 券	745,312,500.00	8,440.35	745,318,733.02	-	2,207.33
合计	998,979,162.40	505,100.95	999,482,056.02	-	2,207.33

截至2018 年12 月31 日，公司2014 年向特定投资者定价发行人民币普通股 (A 股)项目累计直接投入募投项目运用的募集资金254,163,323.00 元，加上扣 除手续费后累计利息收入净额496,660.60 元，剩余募集资金余额为0.00 元，该 募集资金专用账户已于2015 年7 月28 日销户。

截至2018 年12 月31 日，公司2015 年向合格投资者公开发行公司债券项目 累计直接投入募投项目运用的募集资金745,318,733.02 元，加上扣除手续费后 累计利息收入净额8,440.35 元，剩余募集资金余额为2,207.33 元，与募集资金 专户中的期末资金余额2,207.33 元一致。

二、募集资金管理情况

（一） 募集资金的管理情况

1、募集资金管理制度情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公 司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和深圳证券交易所发布 的《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情 况，制定了《广东星辉车模股份有限公司募集资金使用管理制度》和《广东星辉 车模股份有限公司超募资金使用管理制度》（2014 年3 月18 日，公司名称由“广 东星辉车模股份有限公司”变更为“星辉互动娱乐股份有限公司”），并分别经公

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司2009 年7 月10 日第一届董事会第八次会议通过和2010 年4 月19 日第一届董 事会第十三次会议审议通过。

2、募集资金三方监管协议情况

根据上述管理制度的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专 户存储制度。

公司于2014 年3 月17 日与中国民生银行股份有限公司汕头分行及保荐机构 广发证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。

公司于2015 年12 月15 日与中国建设银行汕头澄海东山支行、广发证券股 份有限公司签订《星辉互动娱乐股份有限公司2015 年面向合格投资者公开发行 公司债券之募集资金使用专项账户监管协议》。

2018 年度，公司按照上述协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理 募集资金，并履行了相关义务。

（二）募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，募集资金的存储情况如下：

货币单位：人民币元

			货币单位：人民币元
开 户 银 行	账 号	存款余额	备注
中国民生银行汕头澄海 支行	626787912	-	2014 年向特定投资者定 价发行募集资金
中国建设银行汕头澄海 东山支行	44001650104053001662	2,207.33	15 星辉债募集资金
合 计		2,207.33

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

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《2018 年度募集资金使用情况对照表（2014 年向特定投资者定价发行人民 币普通股(A 股)）》详见本报告附件一。

《2018 年度募集资金使用情况对照表（2015 年向合格投资者公开发行公司 债券）》详见本报告附件一。

（二）前次募集资金投资项目实现效益情况

《2018 年度募集资金投资项目实现效益情况对照表（2014 年向特定投资者 定价发行人民币普通股(A 股)）》详见本报告附件二。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2014年4月10日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十 二次会议审议通过，将2014年非公开发行股票募集资金82,218,432.00元置换预 先支付收购广东星辉天拓互动娱乐有限公司100%股权之部分收购价款。公司保荐 机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信 息披露，不存在募集资金管理违规的情形。

附表一：《2018 年度募集资金使用情况对照表（2014 年向特定投资者定价发行人 民币普通股(A 股)）》

附表二：《2018 年度募集资金使用情况对照表（2015 年向合格投资者公开发行公 司债券）》

星辉互动娱乐股份有限公司董事会

二○一九年四月二十四日

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附件一：

2018 年度募集资金使用情况对照表（2014 年向特定投资者定价发行人民币普通股(A 股)）

金额单位：人民币万元

募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额		25,366.67	25,366.67	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		-
报告期内变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额				25,416.33
累计变更用途的募集资金总额				-
累计变更用途的募集资金总额比例				-
	投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目达到 预定可使用 状态日期 （或截止日 项目完工程 度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投 资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	发行股份及支付现 金购买星辉天拓全 体股东持有的星辉 天拓100%股权项目	发行股份及支付现 金购买星辉天拓全 体股东持有的星辉 天拓100%股权项目	25,366.67	25,366.67	25,416.33	25,366.67	25,366.67	25,416.33	49.66	2014 年3 月

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2018 年度募集资金使用情况对照表（2015 年向合格投资者公开发行公司债券）

金额单位：人民币万元

募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额		74,531.25	74,531.25	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		-
报告期内变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额				74,531.87
累计变更用途的募集资金总额				-
累计变更用途的募集资金总额比例				-
	投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目达到 预定可使用 状态日期 （或截止日 项目完工程 度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	偿还银行贷款，补充 公司流动资金	偿还银行贷款，补 充公司流动资金	74,531.25	74,531.25	74,531.87	74,531.25	74,531.25	74,531.87	0.62	不适用

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附件二：

2018 年度募集资金投资项目实现效益情况对照表（2014 年向特定投资者定价发行人民币普通股(A 股)）

金额单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	承诺效益	承诺期五年实际效益	承诺期五年实际效益	承诺期五年实际效益	承诺期五年实际效益	承诺期五年实际效益	累计实现效益	是否达到预计 效益
序号	项目名称		2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
1	发行股份及支付现金购 买星辉天拓全体股东持 有的星辉天拓100%股权 项目	2013 年度、2014 年度、2015 年 度、2016 年度、2017 年度经审 计的净利润（以扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净 利润为计算依据）分别不低于人 民币6,000.00 万元、8,000.00 万元、9,700.00 万元、11,500.00 万元、12,000.00 万元。	6,213.10	9,165.79	9,798.97	11,964.44	13,187.21	50,329.51	是

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