Rastar Group — Audit Report / Information 2018

Apr 27, 2018

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星辉互动娱乐股份有限公司

2017 年度监事会工作报告

2017 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公司《监 事会议事规则》等有关规定的要求，列席和出席了公司董事会和股东大会，对会 议的召开程序、公司经营活动、财务状况、重大决策及董事、高级管理人员履行 职责情况进行了有效监督，从保护公司及股东的利益出发，认真履行和独立行使 监事会职责。现将2017 年度监事会工作情况报告如下：

一、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了11 次监事会，具体内容如下：

序号	召开时间	会议名称	审议通过的议案	信息披露媒体
1	2017-3-15	第三届监 事会第二 十四次会 议	《关于公司符合配股条件的议案》	巨潮资讯网
			《关于公司本次配股方案的议案》
			《关于公司本次配股公开发行证券预案的议案》
			《关于公司向原股东配售人民币普通股(A 股)的论证 分析报告的议案》
			《关于公司本次配股募集资金使用可行性分析报告 的议案》
			《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
			《关于公司本次配股摊薄即期回报影响及公司采取 措施的议案》
			《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺 的议案》
2	2017-4-5	第三届监 事会第二 十五次会 议	《关于公司<2016 年度监事会工作报告>的议案》	巨潮资讯网
			《2016 年年度报告》及其摘要
			《关于公司2016 年度审计报告的议案》
			《2016 年度财务决算报告》
			《2016 年度利润分配预案》
			《董事会2016 年12 月31 日内部控制评价报告》
			《关于2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专 项说明的议案》
			《关于续聘会计师事务所的议案》

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序号	召开时间	会议名称	审议通过的议案	信息披露媒体
			《关于2017 年度为下属控股子公司提供担保的议 案》
			《关于2016 年末计提资产减值准备的议案》
3	2017-4-25	第三届监 事会第二 十六次会 议	《2017 年第一季度报告》	巨潮资讯网
			《关于监事会换届选举并征集监事候选人的议案》
4	2017-5-15	第三届监 事会第二 十七次会 议	《关于公司监事会换届选举的议案》	巨潮资讯网
5	2017-6-1	第四届监 事会第一 次会议	《关于选举公司第四届监事会主席的议案》	巨潮资讯网
6	2017-7-14	第四届监 事会第二 次会议	《关于确定公司配股比例的议案》	巨潮资讯网
			《关于修订公司本次配股摊薄即期回报影响及公司 采取措施的议案》
			《关于新任全体董事、高级管理人员出具保障公司填 补即期回报措施切实履行的承诺的议案》
7	2017-7-27	第四届监 事会第三 次会议	《关于<星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权 激励计划（草案）>及其摘要的议案》	巨潮资讯网
			《关于星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权 激励计划实施考核管理办法>的议案》
			《关于<星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权 激励计划激励对象名单>的议案》
8	2017-8-24	第四届监 事会第四 次会议	《关于<2017 年半年度报告全文>及其摘要的议案》	巨潮资讯网
			《2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》
			《关于调整第二期股票期权激励计划授予名单和数 量的议案》
			《关于向第二期股票期权激励计划激励对象授予股 票期权的议案》
			《关于公司会计政策变更的议案》
9	2017-9-11	第四届监 事会第五 次会议	《关于同意全资子公司珠海星辉投资管理有限公司 出售北京爱酷游科技股份有限公司8.91%股权的议 案》	巨潮资讯网
10	2017-10-23	第四届监 事会第六 次会议	《2017 年第三季度报告》	巨潮资讯网
11	2017-11-21	第四届监 事会第七 次会议	《关于增加公司2017 年度日常关联交易预计额度的 议案》	巨潮资讯网

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二、监事会对公司2017 年度有关事项的审核意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司 依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查 结果，对报告期内公司有关情况发表如下审核意见：

（一）公司依法运作情况

2017 年，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程 序和公司董事、经理履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策 程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》 所作出的各项规定，建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完善中。公司 信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法 律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

监事会对2017 年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、 有效地监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况 良好。财务报告真实、公允地反映了公司2017 年度的财务状况和经营成果。

（三）公司募集资金使用情况

公司监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为： 公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《募集 资金使用管理制度》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行 为，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途，并 按照预定计划实施。

（四）公司收购、出售资产情况

2017 年度，公司实施的收购、出售资产事项符合《公司法》、《证券法》等法 律法规及《公司章程》的有关规定，均已履行了必要的审批程序，未发现内幕交 易，符合公司和广大股东的整体利益。

（五）公司关联交易情况

监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，认为：

公司关联交易遵循市场定价及互利双赢的交易原则，符合双方生产经营的实 际需要和具体情况及自愿、公平、合理的原则；公司发生的关联交易的决策程序 符合有关法律法规、《公司章程》的规定，关联交易交易价格公允，不存在损害公

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司和非关联股东利益的情形；公司没有对关联方构成重大依赖，关联交易没有对 公司财务状况与经营成果产生重大影响。

（六）公司对外担保及股权、资产置换情况

监事会对公司2017 年度发生的对外担保情况进行了认真核查和监督，公司对 外担保的决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定，不存在违规对外担保的 情形。

2017 年度，公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生 其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行 了核查，监事会认为：

公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报 告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监 事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发 现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发 生受到监管部门查处和整改的情形。

（八）公司内部控制自我评价报告

公司监事会对公司2017 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建 设和运行情况进行了核查，监事会认为：

公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理 结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各 项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、 有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司董事会《2017 年度内部控制 自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行 的实际情况。

三、监事会2018 年工作计划

2018 年，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的发展要求，加 强自身的学习，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利 益不受侵害为己任，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立 公司良好的诚信形象。2018 年度监事会的工作计划主要有以下几方面：

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• 1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。

• 2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情

• 况实施监督。

• 3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象

• 的行为发生。

• 4、加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。

星辉互动娱乐股份有限公司 监 事 会 二〇一八年四月二十七日

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