Rastar Group — Audit Report / Information 2018

Apr 27, 2018

星辉互动娱乐股份有限公司

实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告

广会专字[2018]G17038200098 号

目 录

报告正文………………………………………………… 1-2

附件：星辉互动娱乐股份有限公司关于深圳市畅娱天下科技 有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说 明…………………………………………………… 3-4

实际盈利数与承诺盈利数

差异鉴证报告

广会专字[2018]G17038200098 号

星辉互动娱乐股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“星辉 娱乐”）董事会编制的《关于深圳市畅娱天下科技有限公司实际盈利数与承诺盈 利数差异情况的说明》。

一、董事会的责任

星辉娱乐董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券 交易所的相关规定编制《关于深圳市畅娱天下科技有限公司实际盈利数与承诺盈 利数差异情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误 导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对星辉娱乐董事会编制的上述说明 独立地发表鉴证结论。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴 证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中， 我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据 所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理 的保证。

1

四、鉴证结论

我们认为，星辉娱乐董事会编制的《关于深圳市畅娱天下科技有限公司实际 盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》已根据实际情况进行编制，如实反映了深 圳市畅娱天下科技有限公司实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。

附件：星辉互动娱乐股份有限公司关于深圳市畅娱天下科技有限公司实际盈 利数与承诺盈利数差异情况的说明

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王旭彬

中国 广州 二○一八年四月二十七日

2

星辉互动娱乐股份有限公司

关于深圳市畅娱天下科技有限公司

实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明

星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2013 年通过向深圳市畅娱天下科 技有限公司（以下简称“畅娱天下”）增资、受让股权合计取得畅娱天下 51.00%的股权。

2015 年6 月10 日,公司与畅娱天下股东樟树市指尖悦动投资管理中心（有限合伙）、樟 树市龙腾虎跃投资管理中心（有限合伙）（以下简称“畅娱天下原股东”）签订《股权转让协 议》；2015 年12 月29 日,公司与畅娱天下原股东、曹毅斌签订《股权转让协议之补充协议》， 公司收购畅娱天下原股东所持畅娱天下49.00%的股权，畅娱天下成为公司全资子公司。（《股 权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》以下统称“《协议》”）对照《协议》约定，畅娱 天下2017 年度业绩未达到承诺金额，公司董事会编制了《关于深圳市畅娱天下科技有限公 司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》

一、业绩承诺情况

根据《协议》约定，畅娱天下原股东及曹毅斌承诺畅娱天下2015 年度、2016 年度和2017 年度实现的净利润分别不低于2,500.00 万元、3,125.00 万元、3,750.00 万元。

在承诺期内，畅娱天下实现的实际净利润数低于对应年度的净利润承诺数的年度为“应 补偿年度”，在每一应补偿年度，原股东及曹毅斌应在畅娱天下当年度审计报告出具后的十 个工作日内，以现金方式向公司进行补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

当年应补偿金额=（当年净利润承诺数－当年实际净利润数）÷承诺期内各年度承诺净 利润之和×本次交易的总对价，其中承诺期内各年度承诺净利润之和为9,375 万元，本次交 易的总对价为15,925 万元。

二、实际盈利情况

2017 年度畅娱天下实现净利润为1,655.70 万元，未完成2017 年业绩承诺。

3

三、业绩承诺未完成的原因分析

畅娱天下2017 年度在研产品因更为重度化与精品化，研发周期有所延长，未能及时推 出新品从而影响经营业绩表现。

四、 针对未达业绩承诺所采取的措施

1、公司将持续关注畅娱天下后续业绩完成情况，督促其加快新产品的研发与上线，努 力提升经营业绩。

2、公司将敦促畅娱天下原股东及曹毅斌切实履行《协议》的相关约定，并适时采取进 一步措施。

星辉互动娱乐股份有限公司

二○一八年四月二十七日

4