Rastar Group — Audit Report / Information 2017

Apr 14, 2017

广发证券股份有限公司 关于 星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 2016 年度持续督导报告书

独立财务顾问

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二〇一七年四月

声明

广发证券接受委托担任上市公司 2014 年度重大资产出售暨关联交易之独立 财务顾问。

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《重 组办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本 着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2016 年年度报告，出具本报告书。

本独立财务顾问出具本报告书所依据的文件、材料由上市公司及重组相关各 方提供，上市公司及重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其为出具本报告书 所提供的所有文件和材料真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文 件真实、准确、完整。

本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导 报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报 告中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、 审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、年度报告等文件。

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释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

星辉娱乐、互动娱乐、上 市公司	指	星辉互动娱乐股份有限公司
星辉化学、星辉材料	指	星辉化学股份有限公司，广东星辉合成材料有限公司于 2017年3月6日变更公司名称为星辉化学股份有限公司
雷星香港	指	雷星（香港）实业有限公司，上市公司全资子公司之一
材料香港	指	星辉合成材料（香港）有限公司
出售资产、出售标的	指	广东星辉合成材料有限公司70%股权和星辉合成材料 （香港）有限公司100%股权
星辉控股、星辉投资、重 大资产出售交易对方	指	广东星辉控股有限公司，广东星辉投资有限公司于2017 年3 月13 日变更公司名称为广东星辉控股有限公司
重大资产出售、资产出售 交易	指	上市公司向星辉投资出售星辉材料70%股权及材料香港 100%股权
重大资产出售《股权转让 合同》	指	上市公司与星辉投资于2014年12月3日签署的《股权 转让合同》
重大资产出售审计基准 日、评估基准日	指	2014年9月30日
本独立财务顾问、广发证 券	指	广发证券股份有限公司
正中珠江	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
重大资产出售股权交割日	指	出售标的股权股东变更为星辉投资的工商变更登记和 公司注册手续办理完毕之日
本报告书		《广发证券股份有限公司关于星辉互动娱乐股份有限 公司重大资产出售暨关联交易之2016 年度持续督导报 告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《合同法》	指	《中华人民共和国合同法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
《财务顾问管理办法》		《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《重组若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公司章程》	指	《星辉互动娱乐股份有限公司章程》
《规范运作指引》		《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
中国证监会	指	中华人民共和国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币货币单位，本报告书特别指明的除外

本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异的情况，均为四舍五入 所致。

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上市公司于 2014 年 12 月公告《重大资产出售暨关联交易报告书》，于 2015 年 2 月公告《重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》，广发证券担任该次重 大资产出售的独立财务顾问。依照《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等法 律法规的有关规定，对上市公司该次重大资产出售进行持续督导本独立财务顾问 现将相关事项的督导发表如下意见：

（一）交易资产的交付或者过户情况

上市公司依法就重大资产出售过户事宜履行工商变更登记手续。截至 2015 年 1 月 21 日，星辉材料已完成购买标的资产的工商变更登记手续；截至 2015 年 2 月 4 日，材料香港已完成公司注册手续变更登记。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司重大资产出售的资产过户手续已办 理完毕。上市公司持有的星辉材料 70%股权和材料香港 100%股权已过户至星辉 投资，上市公司不再持有星辉材料 70%股权和材料香港 100%股权。

（二）交易各方当事人承诺的履行情况

1、关于避免和消除同业竞争的承诺

上市公司实际控制人陈雁升、陈冬琼出具了《关于避免和消除同业竞争的承 诺函》，主要内容如下：

“第一条 在本人作为互动娱乐的股东期间，本人不在任何地域以任何形式， 从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与互动娱乐及下属 子公司构成同业竞争的活动。

本人今后如果不再是互动娱乐的股东的，本人自该股权关系解除之日起五年 内，仍必须信守前款的承诺。

第二条 本人从第三方获得的商业机会如果属于互动娱乐及下属子公司主营 业务范围之内的，则本人将及时告知互动娱乐，如互动娱乐作出愿意利用该商业 机会的肯定答复，则本人放弃该商业机会，并尽可能地协助互动娱乐或下属子公 司取得该商业机会。

第三条 本人不以任何方式从事任何可能影响互动娱乐及下属子公司经营和 发展的业务或活动，包括：

1、利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制互动娱乐及下属子公司的

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独立发展；

• 2、在社会上散布不利于互动娱乐及下属子公司的消息；

• 3、利用对互动娱乐的控股或者控制地位施加不良影响，造成互动娱乐及下

• 属子公司高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；

• 4、从互动娱乐及下属子公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；

• 5、捏造、散布不利于互动娱乐及下属子公司的消息，损害互动娱乐及下属

• 子公司的商誉。

第四条 本人将督促本人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶， 本人配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，以及本人投资的其他企业，同受 本承诺函的约束。

第五条 本人违反以上承诺的，将补偿互动娱乐因此导致的一切直接和间接 的损失。”

截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，陈雁升、陈冬琼无 违反该承诺的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺仍在履行过程 中，承诺人陈雁升、陈冬琼无违反该承诺的情况。

• 2、关于规范和减少关联交易的承诺

为规范和减少关联交易，保证上市公司全体股东、特别是中小股东的合法权 益，上市公司控股股东陈雁升和陈冬琼向上市公司出具《关于规范和减少关联交 易的承诺函》，主要内容如下：

“一、不利用自身对互动娱乐的控股股东、实际控制人地位及重大影响，谋 求互动娱乐及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优 于市场第三方的权利。

二、不利用自身对互动娱乐的控股股东、实际控制人地位及重大影响，谋求 与互动娱乐及下属子公司达成交易的优先权利。

三、杜绝本人及本人所投资的其他企业非法占用或转移互动娱乐及下属子公 司资金或资产的行为，在任何情况下，不要求互动娱乐及下属子公司违规向本人 及本人所投资的其他企业提供任何形式的担保。

四、本人及本人所投资的其他企业不与互动娱乐及下属子公司发生不必要的

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关联交易，如确需与互动娱乐及下属子公司发生不可避免的关联交易，保证：

1、督促互动娱乐按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和互动 娱乐章程的规定，履行关联交易的决策程序，本人并将严格按照该等规定履行关 联股东的回避表决义务。

2、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公 允价格与互动娱乐及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害互动娱 乐及下属子公司利益的行为。

3、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和互动娱乐章程的规定， 督促互动娱乐依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过 程中，承诺人陈雁升、陈冬琼无违反该承诺的情况。

3、关于交易价款的相关承诺

根据重大资产出售《股权转让合同》约定，陈雁升先生承诺如下：

“根据互动娱乐和星辉投资订立的《股权转让合同》，星辉投资须向互动娱 乐支付 34,379.40 万元的股权转让款，本人对该项付款义务承担不可撤销的连带 责任。

星辉材料现拥有位于汕头市黄厝围东海南路的 93.25 亩国有土地使用权（国 有土地使用证证号为“汕国用[2007]第 72002037 号”），根据汕头市政府相关文 件的规定，星辉材料为汕头市黄厝围区域企业整体搬迁规划中的第三批搬迁企业。 2013 年 4 月 1 日，汕头市人民政府召开第十三届 26 次市政府常务会议，并形成 了相关的会议文件《市政府常务会议决定事项通知》[汕府办会函（2013）2604 号]，会议确定了对珠港新城片区（星辉材料的工厂所在黄厝围片区）国有建设 用地协议收购补偿标准（不含设备）。广东联信资产评估土地房地产估价有限公 司（以下简称“联信评估”）2014 年 11 月 27 日出具的《星辉互动娱乐股份有 限公司拟转让股权事宜所涉及的广东星辉合成材料有限公司股东全部权益价值 的评估报告》（“联信（证）评报字［2014］第 A0475 号”）评估范围内的土地 使用权是根据该补偿标准的计算方式确定评估价值。目前，星辉材料正在与汕头

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市土地储备中心就上述土地收储事宜进行协商，土地及地上附着物的补偿金尚未 确定。合同双方经协商一致同意，在过户完成日后 12 个月内，若星辉材料与汕 头市土地储备中心就上述土地收储的土地及地上附着物的补偿金达成一致意见 并签署土地补偿协议，且土地及地上附着物（不含设备）的补偿金高于上述资产 评估报告中土地及地上附着物（不含设备）的评估值（即 29,109.35 万元），则星 辉投资应将超出部分金额补偿予互动娱乐。本人对该项补偿义务承担不可撤销的 连带责任。

星辉材料 70%的股权和材料香港 100%的股权过户完成日后 12 个月内，星 辉投资若将上述股权出售予第三方，且出售价格高于交易总价 34,379.40 万元的， 星辉投资应将高出部分金额补偿予互动娱乐。本人对该项补偿义务承担不可撤销 的连带责任。”

经核查，在过户完成日（即 2015 年 1 月 21 日）后 12 个月内，星辉材料与 汕头市土地储备中心就上述土地收储的土地及地上附着物的补偿金未达成一致 意见并签署土地补偿协议；星辉材料 70%的股权和材料香港 100%的股权过户完 成日（分别为 2015 年 1 月 21 日和 2015 年 2 月 4 日）后 12 个月内，星辉投资也 未将星辉材料 70%的股权和材料香港 100%的股权出售予第三方。本财务顾问认 为：截至本报告书出具日，上述承诺已履行完毕，不存在违反承诺的情况。

4、关于解除为材料香港所做的担保的承诺

上市公司存在为材料香港的债务提供担保的情形，担保最高额为美元 2000 万元，债权人为香港汇丰银行。星辉投资及陈雁升承诺将督促材料香港与香港汇 丰银行协商并于材料香港股权过户完成之日起 1 个月内解除上述上市公司为材 料香港所做的担保，并由星辉投资或陈雁升或指定的第三人为上述债务提供新的 担保；且承诺若因上述担保对上市公司造成损失的，由星辉投资及陈雁升承担赔 偿责任。

截至本报告书出具日，上市公司为材料香港所做的担保已被解除。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上市公司为材料香港 所做的担保已被解除，不存在违反上述承诺的情形。

5、关于支付其他应付款的承诺

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截至 2014 年 9 月 30 日，材料香港对本公司全资子公司雷星香港其他应付款 余额为 8,635.05 万元。重大资产出售对方星辉投资实际控制人陈雁升就此承诺： “星辉合成材料（香港）有限公司承诺将于股权交割完成之日（即在香港公司注 册处股东变更登记完成之日）起两个月内一次性向雷星实业（香港）有限公司支 付上述款项。本人对星辉合成材料（香港）有限公司上述还款义务承担连带责 任。”

截至本报告书出具日，材料香港已在股权交割完成之日（即在香港公司注册 处股东变更登记完成之日）起两个月内一次性向在公司全资子公司雷星香港偿还 该其他应付款 8,635.05 万元。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，承诺得到履行。 （三）盈利预测的实现情况

本次重大资产出售不涉及盈利预测的情况。

（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

本次交易完成后，上市公司剥离了原材料业务，整体业务和管理层精力将集 中于大力拓展其他互动娱乐产业生态链。本次交易是上市公司优化主营业务布局、 完善互动娱乐产业生态链的战略决定。根据上市公司 2016 年年报，上市公司的 主要业务包括游戏、玩具及衍生品、体育、投资孵化等业务，2016 年度收入达 23.93 亿元，业务发展态势良好。

（五）关于公司治理结构与运行情况的核查

2016 年，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市规则》和《规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求， 不断地完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理 水平。

截至本报告出具日，上市公司治理的实际状况符合中国证监会、深交所等发 布的法律法规和规范性文件的要求。上市公司今后将持续强化公司治理工作，建 立公司治理的长效机制，更好地完善内控制度建设，加强执行力度，为公司持续、 健康、稳步发展夯实基础。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上

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市公司治理准则》、《上市规则》和《规范运作指引》等法律、法规、规章的要求， 建立了较为完善的法人治理结构。上市公司能够按照法律、法规及公司管理制度 真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作， 保护了公司和投资者的合法权益。

（六）与已公布的重组方案存在差异的其它事项

在持续督导期内，发行股份购买资产相关各方依照协议或承诺履行各方责任 和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

经核查，本独立财务顾问认为：该次重大资产出售各方按照重组方案履行各 方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案基本不存在差异。本督导期内， 本独立财务顾问未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其 它情况。

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于星辉互动娱乐股份有限公司重大 资产出售暨关联交易之 2016 年度持续督导报告书》之盖章页）

财务顾问主办人：

吴曦 莫耕权 广发证券股份有限公司

2017 年 4 月 13 日

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