Rastar Group — Audit Report / Information 2013

May 28, 2014

广发证券股份有限公司关于

星辉互动娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

2013 年度业绩承诺实现情况的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为星辉互动娱乐股份有 限公司（原名“广东星辉车模股份有限公司”，以下简称“上市公司”、“互动 娱乐”）发行股份及支付现金购买广东星辉天拓互动娱乐有限公司（原名“广东 天拓资讯科技有限公司”，以下简称“星辉天拓”）合计100%股权的独立财务顾 问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》的相关规定，及《创业板信息披露业务备忘录第10 号：定期报告披 露相关事项》的要求,对黄挺等3 名交易对方做出的关于星辉天拓2013 年度业绩 承诺实现情况进行了核查。

广发证券发表的意见如下：

一、 星辉天拓涉及的盈利承诺情况

根据交易对方与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，黄 挺、郑泽峰、珠海厚朴投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海厚朴”） 承诺星辉天拓2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度和2017 年度实现的 扣除非经常性损益后的净利润分别不低于6,000 万元、8,000 万元、9,700 万元、 11,500 万元、12,000 万元。

二、 盈利预测补偿的主要条款

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方对盈利预测及补偿的 安排如下：

（一） 实际利润的确定

星辉天拓于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

1、星辉天拓的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的

规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

2、除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，承诺 期内，未经星辉天拓董事会批准，不得改变星辉天拓的会计政策、会计估计；

3、净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利 润。

（二） 利润未达到承诺利润数的补偿

如在承诺期内，星辉天拓截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末 累计承诺净利润数，则黄挺、郑泽峰、珠海厚朴应在当年度《专项审核报告》在 指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。黄挺、郑泽峰、珠海厚 朴内部按照股权交割日前各自持有的星辉天拓出资额占其合计持有星辉天拓出 资额的比例分担约定的补偿金额，黄挺、郑泽峰、珠海厚朴就其应承担的补偿事 宜互负连带责任。当年的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实 现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金 额

如黄挺、郑泽峰、珠海厚朴当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本 次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式 如下：

1、由黄挺、郑泽峰、珠海厚朴先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补 偿。具体如下：

当年应补偿股份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格

上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整 为：

补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应 补偿股份数量

以上所补偿的股份由上市公司以1 元总价回购。若上市公司上述应补偿股份 回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因 而无法实施的，则黄挺、郑泽峰、珠海厚朴承诺在上述情形发生后的2 个月内， 将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市 公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其 他股东。

2、黄挺、郑泽峰、珠海厚朴尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由其 以现金补偿。

无论如何，黄挺、郑泽峰、珠海厚朴向上市公司支付的股份补偿与现金补偿 总计不超过标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0 时， 按0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

三、 2013 年度业绩承诺完成情况

星辉天拓2013年财务报表经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“正中珠江”）审计，经审计2013年度星辉天拓实现净利润（以扣除非经常 性损益的净利润为计算依据）6,213.10万元，2013年度实际盈利数大于承诺盈利 数213.10万元，盈利承诺完成率为103.55%。根据正中珠江出具的《实际盈利数 与承诺盈利数差异鉴证报告》，正中珠江认为，“互动娱乐管理层编制的《关于广 东星辉天拓互动娱乐有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》符合 《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，如实反映了广东星辉天拓互动娱乐 有限公司实际盈利数与承诺盈利数的差异情况”。

四、 广发证券对业绩承诺的实现情况的核查意见

广发证券通过与星辉天拓、上市公司高管人员进行交流，查阅互动娱乐与交 易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》协议，正中珠江出具的《实 际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：互动娱乐发行股份及支付现金购买的星辉天 拓2013 年度的业绩承诺已经实现。

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于星辉互动娱乐股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产2013 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）

广发证券股份有限公司 2014 年5 月28 日