Rastar Group — Audit Report / Information 2012

Apr 24, 2012

广发证券股份有限公司关于广东星辉车模股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东星 辉车模股份有限公司（以下简称“星辉车模”或“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以 及《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》等有关规定， 对星辉车模使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体 情况如下：

一、公司募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1459 号”文核准，采用网下 向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通 股A 股1,320 万股，每股发行价43.98 元，募集资金总额为人民币58,053.60 万元， 扣除发行费用人民币2,483.62 万元（不包括因首次公开发行股票而发生的路演等相 关费用），实际募集资金净额为人民币55,569.98 万元，超过计划募集资金42,270.78 万元。上述募集资金已于2010 年1 月12 日到帐，并已由广东正中珠江会计师事务 所有限公司“广会所验字[2010]第08000630175 号”《验资报告》验证。公司已将全 部募集资金存放于募集资金专户。

二、公司募集资金使用情况

截至2012 年4 月23 日，公司实际使用募集资金为51,229.53 万元，公司募集 资金专户余额为5,283.63 万元(其中包含利息收入943.18 万元)，其中品牌车模生 产基地收藏型车模项目资金专户余额为3,778.87 万元。根据该项目募集资金使用的 进度情况，未来六个月将会有不低于2,500.00 万元的募集资金暂时闲置。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划安排 和承诺

为提高募集资金使用效率、降低财务成本，同时满足暂时流动资金的需求，公 司拟使用闲置募集资金2,500 万元（占募集资金净额的4.50%）暂时补充流动资金， 使用期限自董事会审批之日起不超过6 个月，到期将归还至公司募集资金专户。本 次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不直接或间接用于项目投资、新股配售 或申购、股票及其衍生品种等的交易，也不用于质押、委托贷款或其他变相改变募 集资金用途。本次暂时补充流动资金计划没有与募集资金投资项目相抵触，不会影 响原募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。

公司最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、创业投资等高风险投资，并 承诺未来十二个月内不进行此类高风险投资。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要

性

2008 年度、2009 年度、2010 年度及2011 年度，星辉车模的主营业务收入分别 为17,077.89 万元、23,285.24 万元、32,443.92 万元和44,425.02 万元，公司主营 业务增长迅速。公司上市后，随着知名度和品牌影响力的提升，业务持续成长，规 模不断扩大，从而增加了对流动资金的需求。

2012 年度，公司将加快市场扩展，继续保持和巩固优势竞争地位，为了保证对 产品的及时供货，满足用户需求，公司有必要进行足够的原材料储备，存货的扩大 将会要求相应增加流动资金。与此同时通过缩短货款支付周期、批量采购等方法， 可以合理提高议价能力，控制和降低采购成本，因此公司未来采购资金需求较大。 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于公司解决暂时的流动资金需 求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。因此，公司拟使 用部分闲置的募集资金2,500 万元暂时补充流动资金，按六个月期贷款利率计算， 半年可为公司节约财务费用约77 万元。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定，本次使用部分闲置募集资金2,500 万元暂时补充流动资金属于董事会决策范围，无需提交公司股东大会审批。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构广发证券股份有限公司认为：

公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高公司募集资金 使用效率，符合公司发展利益的需要，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集 资金投资方向及损害股东权益的情况，使用期限为自董事会审批通过之日起不超过 6 个月，到期归还至募集资金专户。此外，公司已对本次闲置募集资金使用事项履 行了必要的审批程序，公司独立董事及监事会出具了同意意见，符合《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等有关规定。

保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。 （以下无正文）

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东星辉车模股份有限公司使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： ________________ ________________

陈家茂 赫涛

广发证券股份有限公司 2012年4月23日