Rastar Group — Audit Report / Information 2010

Feb 25, 2011

证券代码：300043 证券简称：星辉车模 公告编码：2011-012

广东星辉车模股份有限公司

独立董事关于相关事项独立意见的公告

本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

我们作为广东星辉车模股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、深圳证券交易所《创业板 上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作细则》、《广东星辉车模股份有限 公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，对公司第一届董事会第二十次会 议相关事项发表如下独立意见：

一、关于2010 年度公司内部控制的自我评价报告的独立意见

公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身的实际情况， 建立健全了内部控制体系和控制制度，能够适应公司管理的要求和公司发展的需 要，对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康 运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控 制体系较为完善，具有可操作性，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。各项制度建 立后，得到了有效地贯彻实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。

二、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

第一，公司2010 年度不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。 第二，公司2010 年度不存在对外担保情况。

三、关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2011 年度审计机 构的独立意见

广东正中珠江会计师事务所有限公司坚持独立、客观、公正的原则，遵守注 册会计师独立审计准则, 勤勉尽责地履行审计职责。

我们同意续聘广东正中会计师事务所有限公司为公司2011 年度财务报告的 审计机构。

四、关于2010 年度募集资金存放与使用的独立意见

经核查，2010 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金 的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、关于公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的独立意见

第一，公司本次超募资金使用计划，将用于公司主营业务相关的经营活动， 没有与公司原有募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目 的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《创业板信息披露业务备 忘录第1 号——超募资金使用（修订）》等有关规定。

第二，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资业务。

第三，公司上述实际使用超募资金中的4,000.00万元用于永久性补充流动资 金前，应经董事会审议批准并履行相应的信息披露义务，并确保补充流动资金后 后12个月内不进行证券投资等高风险投资。

综上所述，我们同意公司使用超募资金中的4,000.00 万元用于永久性补充 流动资金。

六、关于调整部分董事、高级管理人员薪酬的独立意见

随着公司生产经营规模的不断扩大，经济效益逐年增加，参照同行业上市公 司的高管人员薪酬水平，适当调整部分董事、高级管理人员薪酬水平，符合公司 目前经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强化公司高管勤勉尽责，促 进公司提升工作效率及经营效益，有利公司持续稳定健康发展。因此，我们同意 将公司董事长（兼总经理）陈雁升薪酬调整为18.72万元/年、董事（兼副总经理、 董事会秘书）陈烽薪酬调整为10.91万元/年、董事（兼副总经理）刘渝玲薪酬调 整为10.8万元/年、董事卢醉兰薪酬调整为10.08万元/年、副总经理屠鑫薪酬调 整为7.84万元/年、副总经理刘慧娴薪酬调整为7.84万元/年、财务总监陈剑丰薪 酬调整为9.65万元/年。

同时相关人员在董事会审议上述议案时也申请了回避表决，符合法律法规的 规定。基于此，我们同意《关于调整部分董事薪酬的议案》、《关于调整部分高

级管理人员薪酬的议案》。

七、关于调整“品牌车模生产基地建设项目”实施方案暨使用部分超募资 金向该项目追加投资的独立意见

我们认为：公司提出调整“品牌车模生产基地建设项目”实施方案暨使用部 分超募资金向该项目追加投资的计划主要用于公司主营业务相关的经营活动，且 有利于为进一步扩大生产规模、提升产能，更好地加强对品牌车模生产基地建设 项目的管理与利用，充分发挥基地的综合性功能，合理进行功能布局，提高公司 市场竞争力和公司盈利能力，符合股东和广大投资者的利益。同时，本次超募资 金的使用计划和决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等法律法规的规 定。在实施该项目前，应履行相应的董事会和股东大会审议程序以及信息披露义 务。

因此，我们全体独立董事一致同意公司调整“品牌车模生产基地建设项目” 实施方案暨使用部分超募资金向该项目追加投资的事项。

独立董事：杨亮、杨农、纪传盛

特此公告。

广东星辉车模股份有限公司 二○一一年二月二十六日