RaQualia Pharma Inc.

Quarterly Report • May 15, 2024

 第１四半期報告書_20240515094238

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	東海財務局長
【提出日】	2024年５月15日
【四半期会計期間】	第17期第１四半期（自　2024年１月１日　至　2024年３月31日）
【会社名】	ラクオリア創薬株式会社
【英訳名】	RaQualia Pharma Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役　　武内　博文
【本店の所在の場所】	愛知県名古屋市中村区名駅南一丁目21番19号
【電話番号】	052-446-6100（代表）
【事務連絡者氏名】	財務経理部長　杉山　英史
【最寄りの連絡場所】	愛知県名古屋市中村区名駅南一丁目21番19号
【電話番号】	052-446-6100（代表）
【事務連絡者氏名】	財務経理部長　杉山　英史
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E25269 45790 ラクオリア創薬株式会社 RaQualia Pharma Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2024-01-01 2024-03-31 Q1 2024-12-31 2023-01-01 2023-03-31 2023-12-31 1 false false false E25269-000 2024-05-15 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E25269-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E25269-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E25269-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E25269-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E25269-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E25269-000 2024-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E25269-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E25269-000 2024-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E25269-000 2024-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E25269-000 2024-05-15 E25269-000 2024-03-31 E25269-000 2024-01-01 2024-03-31 E25269-000 2023-03-31 E25269-000 2023-01-01 2023-03-31 E25269-000 2023-12-31 E25269-000 2023-01-01 2023-12-31 E25269-000 2022-12-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:pure

 第１四半期報告書_20240515094238

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第16期

第１四半期

連結累計期間 | 第17期

第１四半期

連結累計期間 | 第16期 |
| 会計期間 | | 自2023年１月１日

至2023年３月31日 | 自2024年１月１日

至2024年３月31日 | 自2023年１月１日

至2023年12月31日 |
| 事業収益 | （千円） | 370,493 | 648,581 | 1,901,202 |
| 経常損失（△） | （千円） | △110,022 | △77,226 | △293,400 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △148,373 | △78,107 | △323,662 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | △51,627 | △122,589 | △197,678 |
| 純資産額 | （千円） | 6,251,155 | 5,994,074 | 6,120,443 |
| 総資産額 | （千円） | 6,957,483 | 10,689,994 | 6,871,972 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | （円） | △6.88 | △3.61 | △14.98 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 89.5 | 55.9 | 88.7 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △210,674 | △410,190 | △718,596 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △33,588 | △3,746,782 | △135,373 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 840,555 | 3,540,832 | 793,450 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （千円） | 4,282,366 | 3,079,308 | 3,664,738 |

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、当第１四半期連結会計期間において、ファイメクス株式会社の全株式を取得して子会社化したことに伴い同社を連結の範囲に含めております。 

 第１四半期報告書_20240515094238

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期報告書の提出日現在において判断したものであります。

（1）経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、景況感は総じて改善したものの景気回復は足踏み段階にあります。日銀短観2024年３月調査によれば、インバウンド需要の回復などを背景に大企業・非製造業の景況感が８四半期連続で上昇した一方で、一部メーカーの不正問題による自動車の出荷停止を主因として、大企業・製造業の景況感が４四半期ぶりに悪化しました。企業の設備投資は全体として好調である一方、中小企業においてはコスト増やコスト構造の変化は設備投資の重石となっています。

医薬品業界におきましては、４月に行われる2024年度薬価改定が厚生労働省により告示されました。今回の改定率は、医療費ベースでマイナス0.97%、薬剤費ベースでマイナス4.67%です。今回の改定では「ドラッグ・ラグ/ロスの解消」の施策の一つとして位置づけられる「新薬創出・適応外解消等促進加算」のルール変更が行われました。企業の新薬開発実績に応じて加算に差をつける「企業指標」が廃止された一方で、薬価と市場実勢価格の乖離率が平均を上回る品目や過去５年間新薬開発の実績が無い企業の品目を対象から除外する見直しが行われた結果、当該加算の適用を受けるのは314成分506品目となりました。これらの品目については改定前の薬価が維持され、加算額の総額は推計約314億円と予想されています。

このような業界の動向は、創薬事業を営む当社グループのような創薬ベンチャー企業の事業開発活動におきましても少なからず影響を与えております。

このような環境下におきまして、当第１四半期連結累計期間における当社グループの業績は以下の通りとなりました。

上市済みのヒト用医薬品につきましては、HK inno.N Corporation（本社：韓国・オソン、以下「HKイノエン社」）が韓国で販売中の胃食道逆流症治療薬K-CAB®（一般名：tegoprazan、以下「tegoprazan」）の売上が前年に引き続き好調に推移しました。2024年１月に開始された保寧製薬（Boryung Pharm）グループとのコプロモーションの寄与もあり、院外処方データでは452億ウォン（前年同期比26.8%増、約49億円/１韓国ウォン＝0.11円）となりました。韓国の胃酸分泌抑制剤市場におけるシェアは14％に伸長し、引き続きシェア第１位を維持しております。

Tegoprazanのグローバル展開も順調に進展しております。当社は、HKイノエン社との間で、tegoprazanの開発・販売及び製造の再実施許諾権（サブライセンス権）付き独占的ライセンス契約を締結しております。当第１四半期連結会計期間末時点において、韓国を除く35の国において、HKイノエン社とライセンス契約を締結した企業（以下「サブライセンス先」）が開発・製造・販売にかかる取り組みを進めております。当第１四半期連結会計期間においては、サブライセンス先であるLaboratorios Carnot（本社：メキシコ・メキシコシティ）が、チリ、ドミニカ共和国、ホンジュラス及びニカラグアの４カ国において、現地当局から販売承認を取得しました。これに伴い、当社はHKイノエン社との契約に基づき、HKイノエン社から一時金を受領いたしました。当第１四半期連結会計期間末時点において、tegoprazan製品が販売されている国は、韓国、中国、モンゴル、フィリピン、メキシコ、インドネシア、シンガポール及びペルーの８カ国となっております。

ペット用医薬品につきましては、Elanco Animal Health Inc.（本社：米国・インディアナ州、以下「Elanco社」）に導出した犬の骨関節炎治療薬であるGALLIPRANT®（一般名：grapiprant）、犬の食欲不振症の適応を持つ ENTYCE®（一般名：capromorelin）、及び慢性腎不全の猫の体重減少管理の適応を持つELURA®（一般名： capromorelin）の売上が、前年に引き続き順調に推移しております。また、ELURA®につきましては、2024年２月、Elanco社は農林水産省から日本国内における製造販売承認を取得しました。2023年に製造販売承認を取得した欧州とあわせ、Elanco社によって製品発売に向けた準備が進められております。

その他の導出済みプログラムにつきましても、導出先企業及びサブライセンス先において前臨床開発段階以降の取り組みが進められております。当第１四半期連結累計期間においては、当社がXgene Pharmaceutical Co. Ltd.（昌郁醫藥有限公司；本社：香港、以下「Xgene社」）に導出した新規TRPM8遮断薬（RQ-00434739/XG2002）につきまして、Xgene社の子会社であるXgene Pharmaceutical Pty Ltd.が、豪州における第Ⅰ相臨床試験の実施許可を現地の研究倫理委員会から取得しました。本件に伴い、当社はXgene社から一時金を受領しました。

導出準備プログラムにつきましては、前年に引き続き、自社で開発を進めているグレリン受容体作動薬の前臨床試験が進行しております。また、tegoprazanにつきましては、日本における開発・製造・販売にかかる権利を当社が保有しておりますが、前年に引き続き提携先候補企業との協議を進めております。その他の導出準備プログラムにつきましても、対面での面談とオンライン会議を機動的に組み合わせて提携先獲得を目指した事業開発活動を実施いたしました。

探索研究段階におきましても、新たな開発化合物の創出に向けた探索研究プログラムに注力しているほか、「モダリティ」、「創薬標的」、「疾患領域」及び「基盤技術」という４つの切り口で、既存技術と新たな取り組みの相乗効果によって次世代の自社創薬バリューチェーンを確立することを目指し、自社単独の研究に加えてスタートアップ・創薬ベンチャーとの協業を進めております。

当社連結子会社のテムリック株式会社がSyros Pharmaceuticals Inc.（本社：米国・マサチューセッツ州、以下「Syros社」)に導出したレチノイン酸受容体α作動薬（タミバロテン/TM-411/SY-1425）につきましては、骨髄異形成症候群（MDS）及び急性骨髄性白血病（AML）を対象とした臨床試験が米国において進められております。当第１四半期連結累計期間においては、RARA遺伝子過剰発現を有する高リスク骨髄異形成症候群（HR-MDS）患者を対象として実施中されている第Ⅲ相臨床試験（SELECT-MDS-1）について、Syros社は主要評価項目の解析に必要な症例登録を完了しました。

また、当第１四半期連結会計期間において、当社はファイメクス株式会社（本社：神奈川県藤沢市、代表取締役CEO：冨成祐介、以下「ファイメクス」）の発行済株式及び新株予約権（以下「本株式等」）の全てを取得し子会社といたしました。ファイメクスは、創薬の新たなモダリティである標的タンパク質分解誘導剤を用いて、従来の技術では治療薬の創製がきわめて困難（アンドラッガブル、Undruggable）とされてきた疾患に対する革新的な医薬品の創出を目指すスタートアップであり、標的タンパク質分解誘導剤に特化した独自のプラットフォーム技術であるRaPPIDS™（Rappid Protein Proteolysis Induced Discovery System）を中核として、自社で研究開発を進めたパイプラインのライセンシングによって収益を上げるパイプライン型と製薬会社との共同研究により収益を上げるプラットフォーム型を組み合わせたハイブリッド型のビジネスモデルをとっています。ファイメクスの子会社化（以下「本件」）により、当社は、①プラットフォーム技術の獲得による創薬バリューチェーンの強化、②ビジネスモデルのハイブリッド化による収益の増加、③がん領域の強化と拡充を見込んでおります。

本件に係る対価は、①本株式等の取得時に支払う一時金（以下「クロージング対価」）と、②ファイメクスが将来得る収益に基づく支払（以下「アーンアウト対価」）で構成されております。クロージング対価は4,500百万円であり、2024年３月26日の本株式等の取得時に売主に対する支払いを完了しました。アーンアウト対価は2024年12月期から2028年12月期の各事業年度において、ファイメクスと第三者との契約等から発生した契約一時金収入、マイルストン収入、ロイヤルティ収入及び委受託に係る収入に基づき、あらかじめ定めた算定方法を用いて求められた金額となっております。なお、本件に関連して、当社は株式会社みずほ銀行をアレンジャー、株式会社商工組合中央金庫をコ・アレンジャーとするシンジケート団からの借入により3,500百万円を調達いたしました。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間の経営成績は、事業収益648百万円（前年同四半期比75.1％増）、営業利益44百万円（前年同四半期は、営業損失108百万円）、経常損失77百万円（前年同四半期は、経常損失110百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失78百万円（前年同四半期は、親会社株主に帰属する四半期純損失148百万円）となりました。

なお、事業費用の総額は604百万円（前年同四半期比26.0％増）となり、その主な内訳は事業原価60百万円（前年同四半期比1.9％増）、研究開発費359百万円（前年同四半期比33.8％増）及びその他の販売費及び一般管理費184百万円（前年同四半期比21.8％増）となりました。

（2）財政状態の分析

（資　産）

当第１四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ3,818百万円増加（55.6％増）し、10,689百万円となりました。これは主に、現金及び預金の減少536百万円、売掛金及び契約資産の増加443百万円、のれんの増加4,018百万円、投資有価証券の減少226百万円によるものであります。

（負　債）

当第１四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ3,944百万円増加（524.8％増）し、4,695百万円となりました。これは主に、短期借入金の増加200百万円、１年内返済予定の長期借入金の増加500百万円、前受金の増加138百万円及び長期借入金の増加2,996百万円によるものであります。

（純資産）

当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ126百万円減少（2.1％減）し、5,994百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失78百万円の計上及びその他有価証券評価差額金の減少44百万円によるものであります。

以上の結果、自己資本比率は55.9％（前連結会計年度末比32.8ポイント減）となりました。

（3）キャッシュ・フローの状況

当第１四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ585百万円減少（16.0％減）し、3,079百万円（前年同四半期は、4,282百万円）となりました。

当第１四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により使用した資金は、410百万円（前年同四半期比94.7%増）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純損失74百万円、減価償却費45百万円を計上したことのほか、売上債権の増加443百万円及び未払金の減少54百万円による資金の使用によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により使用した資金は、3,746百万円（前年同四半期は、資金の使用33百万円）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出20百万円、投資有価証券の売却による収入155百万円及び連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出3,879百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により獲得した資金は、3,540百万円（前年同四半期比321.2%増）となりました。これは主に、短期借入れによる収入200百万円、長期借入れによる収入3,360百万円及びリース債務の返済による支出16百万円によるものであります。

（4）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当第１四半期連結累計期間において、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません

（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（6）研究開発活動

当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、359百万円であります。また、当第１四半期連結累計期間において、研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

（7）従業員数

当第１四半期連結累計期間末におけるグループ全体の従業員数は、前連結会計年度末より従業員が19名増加し、86名となりました。これは主に、当第１四半期連結会計期間において、ファイメクスの全株式を取得し子会社化したことによるものであります。

なお、当社グループは「医薬品の研究開発」並びにこれらに関連する事業内容を行っており、事業区分が単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（8）資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループは、事業活動のための適切な流動性の確保及び株主価値向上のための資金調達戦略の実行を基本方針としております。

資本の財源につきましては、医薬品の上市品目が増えたことにより、長期的かつ安定的なロイヤルティ収入が主要な財源となっております。一定規模以上の臨床開発を除き、ロイヤルティ収入を財源として医薬品の研究開発を進めてまいります。また、今後の臨床開発等の資金需要に対して、機動的かつ安定的な資金調達手段を確保するため、複数の金融機関とコミットメントライン契約を締結しているほか、ファイナンス・リースや銀行借入等の活用により財務基盤の強化を図っております。

現時点での資金の流動性につきましては、当第１四半期連結会計期間末の流動比率は365.9％であり、十分な流動性を確保できているものと認識しております。

当第１四半期連結累計期間の四半期連結キャッシュ・フローの分析については、「第２　事業の状況　２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(3) キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。 

３【経営上の重要な契約等】

（株式譲渡契約）

当社は、2024年２月14日開催の取締役会において、ファイメクスの全株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。2024年３月26日付で全株式を取得し、子会社化しております。

詳細は、「第４　経理の状況　１ 四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

（シンジケートローン契約の締結）

当社は、2024年３月８日開催の取締役会において、ファイメクスの株式取得資金の調達を目的とした借入を行うことを決議し、2024年３月21日付にてシンジケートローン契約を締結、2024年３月25日付で借入を実行しております。

借入の概要

借入先	株式会社みずほ銀行をアレンジャー、株式会社商工組合中央金庫をコ・アレンジャーとするシンジケート団
借入金額	3,500,000千円
借入実行日	2024年 ３月 25日
借入期間	７年（84ヶ月）
利率	基準金利＋スプレッド
返済方法	2024年６月末日を初回とし、以降３ヶ月毎に元金均等返済
担保等の有無	ファイメクス株式及び特定債務保証
財務制限条項	2024年12月期以降、各年度の決算期における単体の損益計算書に示される数値で計算されるEBITDAが２期連続してマイナスとならないようにすること。 ※（EBITDAの計算式）営業利益＋減価償却費

 第１四半期報告書_20240515094238

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	37,068,800
計	37,068,800

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末現在発行数（株） （2024年３月31日）	提出日現在発行数（株） （2024年５月15日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	21,623,281	21,638,281	東京証券取引所 （グロース市場）	単元株式数100株
計	21,623,281	21,638,281	―	―

（注）2024年４月26日付で譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権9,210千円を出資財産とする現物出資により、普通株式15,000株を発行しております。 

（2）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高（千円）
2024年１月１日～ 2024年３月31日	－	21,623,281	－	2,667,649	－	2,857,432

（注）2024年４月26日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が15,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,605千円増加しております。 

（5）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（6）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2024年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

				2024年３月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	21,612,900	216,129	－
単元未満株式	普通株式	10,381	－	－
発行済株式総数		21,623,281	－	－
総株主の議決権		－	216,129	－

（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式51株が含まれております。 

②【自己株式等】

				2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
－	－	－	－	－	－
計	－	－	－	－	－

（注）当社は、単元未満自己株式51株を保有しております。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

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第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第２項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（1）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2023年12月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2024年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	3,714,984	3,178,372
売掛金及び契約資産	603,196	1,047,159
有価証券	49,754	935
仕掛品	1,713	－
貯蔵品	146,226	169,516
前渡金	66,600	92,071
前払費用	188,128	206,624
その他	186,290	260,517
流動資産合計	4,956,894	4,955,197
固定資産
有形固定資産
建物（純額）	59,173	57,441
工具、器具及び備品（純額）	208,814	206,460
リース資産（純額）	305,620	289,249
有形固定資産合計	573,608	553,151
無形固定資産
のれん	－	4,018,733
商標権	4,544	4,314
ソフトウエア	25,570	22,655
その他	72	72
無形固定資産合計	30,187	4,045,776
投資その他の資産
投資有価証券	1,231,458	1,005,123
長期前払費用	63,501	53,011
繰延税金資産	5,711	58,690
その他	10,610	19,042
投資その他の資産合計	1,311,281	1,135,868
固定資産合計	1,915,077	5,734,796
資産合計	6,871,972	10,689,994

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2023年12月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2024年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	54,174	63,188
短期借入金	－	200,000
１年内返済予定の長期借入金	12,620	512,620
リース債務	64,301	68,456
未払金	158,888	207,224
未払費用	54,197	69,594
未払法人税等	19,687	8,642
前受金	－	138,004
預り金	3,502	31,306
その他	21,941	55,353
流動負債合計	389,313	1,354,389
固定負債
長期借入金	39,050	3,035,895
リース債務	251,747	231,580
資産除去債務	12,320	14,534
株式給付引当金	48,222	47,288
役員株式給付引当金	10,875	12,232
固定負債合計	362,215	3,341,530
負債合計	751,528	4,695,919
純資産の部
株主資本
資本金	2,667,649	2,667,649
資本剰余金	2,857,432	2,857,432
利益剰余金	449,358	371,251
自己株式	△22	△22
株主資本合計	5,974,418	5,896,311
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	120,415	75,932
その他の包括利益累計額合計	120,415	75,932
新株予約権	25,610	21,830
純資産合計	6,120,443	5,994,074
負債純資産合計	6,871,972	10,689,994

（2）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2023年１月１日 　至　2023年３月31日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2024年１月１日 　至　2024年３月31日)
事業収益	370,493	648,581
事業費用
事業原価	59,427	60,532
研究開発費	268,358	359,010
その他の販売費及び一般管理費	151,527	184,524
事業費用合計	479,313	604,067
営業利益又は営業損失（△）	△108,820	44,514
営業外収益
受取利息	170	2,262
有価証券利息	1,398	1,548
為替差益	6,391	42,027
複合金融商品評価益	5,270	－
その他	1,030	4,215
営業外収益合計	14,261	50,053
営業外費用
支払利息	1,506	1,944
コミットメントフィー	1,749	2,665
シンジケートローン手数料	－	140,000
複合金融商品評価損	－	540
株式交付費	3,635	120
デリバティブ評価損	8,571	26,525
その他	0	－
営業外費用合計	15,464	171,794
経常損失（△）	△110,022	△77,226
特別利益
投資有価証券売却益	－	8,669
特別利益合計	－	8,669
特別損失
投資有価証券売却損	－	5,600
特別損失合計	－	5,600
税金等調整前四半期純損失（△）	△110,022	△74,156
法人税等	38,350	3,950
四半期純損失（△）	△148,373	△78,107
非支配株主に帰属する四半期純利益	－	－
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△148,373	△78,107

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2023年１月１日 　至　2023年３月31日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2024年１月１日 　至　2024年３月31日)
四半期純損失（△）	△148,373	△78,107
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	96,746	△44,482
その他の包括利益合計	96,746	△44,482
四半期包括利益	△51,627	△122,589
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△51,627	△122,589
非支配株主に係る四半期包括利益	－	－

（3）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前第１四半期 連結累計期間 (自　2023年１月１日 　至　2023年３月31日)	当第１四半期 連結累計期間 (自　2024年１月１日 　至　2024年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純損失（△）	△110,022	△74,156
減価償却費	30,979	45,143
受取利息	△170	△2,262
有価証券利息	△1,398	△1,548
支払利息	1,506	1,944
コミットメントフィー	1,749	2,665
シンジケートローン手数料	－	140,000
為替差損益（△は益）	△6,770	△31,719
複合金融商品評価損益（△は益）	△5,270	540
デリバティブ評価損益（△は益）	8,571	26,525
株式交付費	3,635	120
投資有価証券売却損益（△は益）	－	△3,069
売上債権の増減額（△は増加）	209,173	△443,963
棚卸資産の増減額（△は増加）	△68	1,473
仕入債務の増減額（△は減少）	△66,451	9,013
前渡金の増減額（△は増加）	△15,429	8,029
前払費用の増減額（△は増加）	△28,266	10,419
長期前払費用の増減額（△は増加）	－	9,939
未収消費税等の増減額（△は増加）	△33,234	△43,247
未払金の増減額（△は減少）	△101,567	△54,661
未払費用の増減額（△は減少）	△10,090	533
未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少）	△11,828	1,842
預り金の増減額（△は減少）	△13,301	3,356
株式給付引当金の増減額（△は減少）	△10,389	△933
役員株式給付引当金の増減額（△は減少）	△904	1,357
その他	5,623	6,079
小計	△153,923	△386,579
利息及び配当金の受取額	1,748	4,941
利息の支払額	△1,605	△2,265
コミットメントフィーの支払額	△7,000	△7,019
法人税等の支払額	△49,893	△19,267
営業活動によるキャッシュ・フロー	△210,674	△410,190
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△26,932	△20,531
無形固定資産の取得による支出	△6,655	－
投資有価証券の売却による収入	－	155,997
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	－	※２ △3,879,637
その他の支出	－	△2,610
投資活動によるキャッシュ・フロー	△33,588	△3,746,782
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入	－	200,000
長期借入れによる収入	50,000	3,360,000
長期借入金の返済による支出	△655	△3,155
株式の発行による収入	782,614	－
新株予約権の発行による収入	19,362	－
新株予約権の行使による株式の発行による収入	188	－
リース債務の返済による支出	△10,954	△16,012
財務活動によるキャッシュ・フロー	840,555	3,540,832
現金及び現金同等物に係る換算差額	6,769	30,709
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	603,062	△585,430
現金及び現金同等物の期首残高	3,679,304	3,664,738
現金及び現金同等物の四半期末残高	※１ 4,282,366	※１ 3,079,308

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

当第１四半期連結会計期間において、ファイメクス株式会社（以下、「ファイメクス」）の全株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。

なお、みなし取得日を2024年３月31日としていることから、当第１四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税金等調整前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税金等調整前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失に法定実効税率を乗じた金額に、繰延税金資産の回収可能性を考慮して計算しております。

なお、法人税等は法人税等調整額を含めた金額であります。 

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年３月31日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2024年１月１日 至　2024年３月31日）
現金及び預金勘定	4,271,688千円	3,178,372千円
預入期間が３か月を超える定期預金	－	△100,000
有価証券勘定	259,262	935
現金同等物以外の有価証券	△248,585	－
現金及び現金同等物	4,282,366	3,079,308

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

当第１四半期連結累計期間（自　2024年１月１日　至　2024年３月31日）

株式の取得により新たにファイメクスを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産	733,750千円
固定資産	38,757
のれん	4,018,733
流動負債	△289,061
固定負債	△2,188
株式の取得価額	4,499,991
現金及び現金同等物	△620,354
差引：取得による支出	3,879,637

なお、のれんの金額は、当第１四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自 2023年１月１日　至 2023年３月31日）

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2023年１月５日付でCVI Investments, Inc.から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第１四半期累計期間において資本金、資本剰余金がそれぞれ393,125千円増加し、当第１四半期連結会計期間末において資本金が2,658,975千円、資本剰余金が2,848,758千円となっております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自 2024年１月１日　至 2024年３月31日）

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自 2023年１月１日　至 2023年３月31日）

当社グループは、「医薬品の研究開発」並びにこれらに関連する事業内容を行っており、事業区分が単一セグメントのため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自 2024年１月１日　至 2024年３月31日）

当社グループは、「医薬品の研究開発」並びにこれらに関連する事業内容を行っており、事業区分が単一セグメントのため、記載を省略しております。 

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：ファイメクス株式会社

事業の内容　　　：タンパク質分解誘導を機序とする医薬品の研究開発

（2）企業結合を行った主な理由

当社は、先端科学技術を活用し、医療分野においてニーズの高い疾患領域に対する新たな医薬品を生み出すことを目指す研究開発型の創薬ベンチャー企業であり、独自に創出した開発化合物の知的財産権を製薬企業各社等に対して導出（使用許諾契約によりライセンスアウト）することにより収益を獲得することを事業展開の基本としております。

一方、ファイメクスは、創薬の新たなモダリティである標的タンパク質分解誘導剤を用いて、従来、治療薬の創製がきわめて困難（アンドラッガブル、Undruggable）とされてきた疾患に対する革新的な医薬品の創出を目指している、2018年創業のスタートアップ企業です。

この度、ファイメクスを子会社化することにより、以下の３点で当社グループの事業の拡大が期待されるため、株式を取得することといたしました。

① 創薬バリューチェーンの強化による当社事業の成長性と競争力の向上

② プラットフォーム型ビジネスによる収益の増加

③ がん領域のさらなる強化と拡充

（3）企業結合日

2024年３月26日（株式取得日）

2024年３月31日（みなし取得日）

（4）企業結合の法的形式

株式取得

（5）結合後企業の名称

変更はありません。

（6）取得した議決権比率

100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

当第１四半期連結累計期間は貸借対照表のみを連結しているため、当第１四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　　　現金及び預金	4,499,991千円
取得原価	4,499,991千円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　13,562千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

4,018,733千円

なお、のれんの金額は、当第１四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

（2）発生原因

主として事業展開によって期待される超過収益力であります。

（3）償却方法及び償却期間

15年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	733,750千円
固定資産	38,757
資産合計	772,508
流動負債	289,061
固定負債	2,188
負債合計	291,250

７．企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び企業結合が完了した連結会計期間以後の会計処理方針

（1）条件付取得対価の内容

2024年12月期から2028年12月期の各事業年度において、ファイメクスと他者との契約等から発生した契約一時金収入、マイルストン収入、ロイヤルティ収入及び委受託に係る収入に基づき、あらかじめ定めた算定方法を用いて求められた金額を売主に対して支払うこととしております。

（2）企業結合が完了した連結会計期間以後の会計方針

取得対価の追加支払いが発生する場合には、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループは、「医薬品の研究開発」並びにこれらに関連する事業の単一セグメントであり、事業収益は「ロイヤルティ収入」「その他（契約一時金・マイルストン収入等）」の２つの種類に分解して認識しております。

	前第１四半期連結累計期間（自　2023年１月１日 　　至　2023年３月31日）	当第１四半期連結累計期間（自　2024年１月１日 　　至　2024年３月31日）
ロイヤルティ収入	350,496千円	551,562千円
その他（契約一時金・マイルストン収入等）	19,996	97,019
顧客との契約から生じる収益	370,493	648,581

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年３月31日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2024年１月１日 至　2024年３月31日）
(1）１株当たり四半期純損失（△）	△６円88銭	△３円61銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△148,373	△78,107
普通株主に帰属しない金額                （千円）	－	－
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△148,373	△78,107
普通株式の期中平均株式数（株）	21,574,786	21,623,230
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	―	―

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

２【その他】

該当事項はありません。

 第１四半期報告書_20240515094238

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。