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RaQualia Pharma Inc. — M&A Activity 2024
Feb 14, 2024
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【表紙】
| 【提出書類】 | 臨時報告書 |
| 【提出先】 | 東海財務局 |
| 【提出日】 | 2024年2月14日 |
| 【会社名】 | ラクオリア創薬株式会社 |
| 【英訳名】 | RaQualia Pharma Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 武内 博文 |
| 【本店の所在の場所】 | 愛知県名古屋市中村区名駅南一丁目21番19号 |
| 【電話番号】 | 052-446-6100（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 財務経理部長 杉山 英史 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 愛知県名古屋市中村区名駅南一丁目21番19号 |
| 【電話番号】 | 052-446-6100（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 財務経理部長 杉山 英史 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 |
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臨時報告書_20240214102846
１【提出理由】
当社は、2024年２月14日開催の当社取締役会において、株式会社ファイメクスの株式を株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。本株式取得は、提出会社による子会社の取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1）取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| (1) | 商号 | ファイメクス株式会社 |
| (2) | 本店の所在地 | 神奈川県藤沢市村岡東二丁目26番地の1 |
| (3) | 代表者の名 | 代表取締役 CEO 冨成祐介 |
| (4) | 資本金 | 100百万円（2023年12月末現在） |
| (5) | 純資産 | 625百万円（2023年12月末現在） |
| (6) | 総資産 | 848百万円（2023年12月末現在） |
| (7) | 事業の内容 | タンパク質分解誘導を機序とする新規医薬品の研究開発 |
②直近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 2021年12月期 | 2022年12月期 | 2023年12月期 | |
| 売上高 | － 百万円 | 504 百万円 | － 百万円 |
| 営業利益 | △353 百万円 | △35 百万円 | △576 百万円 |
| 経常利益 | △357 百万円 | 203 百万円 | △558 百万円 |
| 当期純利益 | △357 百万円 | 63 百万円 | △567 百万円 |
③提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(2）取得対象子会社に関する子会社取得の目的
取得対象子会社の子会社取得は、以下の点において当社の企業価値・株主価値のさらなる向上を図ることを目的としたものであります。
①創薬バリューチェーンの強化により、次世代の自社創薬バリューチェーンの強化が大きく前進すること
②同社独自のプラットフォーム技術を核に、研究の初期段階から国内外の共同研究パートナーを獲得できること
③がんを対象とした創薬パイプラインが強化されること
(3）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
本件に係る対価は、①本株式取得時に支払う一時金（以下「クロージング対価」）と、②取得対象子会社が将来得る収益に基づく支払（以下「アーンアウト対価」）で構成されております。
①クロージング対価
売主に対しクロージング対価を現金にて支払う
②アーンアウト対価
2024年12月期から2028年12月期の各事業年度において、ファイメクス株式会社（以下、「ファイメクス社」）と第三者との契約等から発生した契約一時金収入、マイルストン収入、ロイヤルティ収入及び委受託に係る収入に基づき、あらかじめ定めた算定方法を用いて求められた金額を売主に対して支払う
| クロージング対価（総額） | 取得価額 | 4,500百万円 |
| アドバイザリー費用等（概算額） | 17百万円 | |
| アーンアウト対価 | ファイメクス社と他者との契約等から発生した契約一時金収入、マイルストン収入、ロイヤルティ収入及び委受託に係る収入に基づき、あらかじめ定めた算定方法を用いて求められた金額を売主に対して支払う | |
| クロージング時の取得資金 | 自己資金及びみずほ銀行を中心とするシンジケートローン（予定） |
上記の対価の決定に際しては、当社は、デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社（本社：東京都千代田区、代表執行役社長：福島和宏）から株式価値分析報告書を取得しました。当該株式価値分析報告書においては、当社が実施したデューデリジェンスの結果を考慮したファイメクス社の将来の業績予測に基づき、ディスカウントキャッシュフロー法により算定され、当社は当該算定結果を勘案し本売主との協議・交渉を経て本件買収の対価を決定しております。また、アーンアウト対価はファイメクス社の収益次第で変動するため、最大買収総額は現時点では確定しておりませんが、当社が想定するファイメクス社の将来の業績予測事業計画に基づいて算出されるアーンアウト対価にクロージング対価を加えた総額は、算定された株式価値算定結果の範囲内であります。
なお、クロージング時の取得のための資金は、自己資金に加え、みずほ銀行を中心とするシンジケートローンにより調達する予定であります。
(4）当該異動の年月日
2024年３月26日（予定）
以 上