RaQualia Pharma Inc.

Annual / Quarterly Financial Statement • Mar 27, 2020

 有価証券報告書（通常方式）_20200327093349

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	東海財務局長
【提出日】	2020年３月27日
【事業年度】	第12期（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
【会社名】	ラクオリア創薬株式会社
【英訳名】	RaQualia Pharma Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役　谷　直樹
【本店の所在の場所】	愛知県名古屋市中村区名駅南一丁目21番19号
【電話番号】	052-446-6100（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　河田　喜一郎
【最寄りの連絡場所】	愛知県名古屋市中村区名駅南一丁目21番19号
【電話番号】	052-446-6100（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　河田　喜一郎
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所　 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

（注）第12期　第１四半期報告書より、日付の表示を和暦から西暦に変更しております。

E25269 45790 ラクオリア創薬株式会社 RaQualia Pharma Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2019-01-01 2019-12-31 FY 2019-12-31 2018-01-01 2018-12-31 2018-12-31 1 false false false E25269-000 2020-03-27 jpcrp030000-asr_E25269-000:YasuhiroTakamatsuMember E25269-000 2020-03-27 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E25269-000 2019-12-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E25269-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E25269-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E25269-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E25269-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E25269-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E25269-000 2019-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E25269-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E25269-000 2019-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E25269-000 2019-12-31 jpcrp_cor:Row1Member 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 有価証券報告書（通常方式）_20200327093349

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

「（＊）」を付している用語については、「第一部　企業情報　第１　企業の概況」の末尾に用語解説を設け、説明しております。 

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

回次		第８期	第９期	第10期	第11期	第12期
決算年月		2015年12月	2016年12月	2017年12月	2018年12月	2019年12月
事業収益	（千円）	－	－	1,419,195	744,517	1,702,973
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	－	－	△80,575	△1,064,851	21,583
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	（千円）	－	－	△58,122	△1,104,548	5,343
包括利益	（千円）	－	－	△100,132	△1,130,624	55,151
純資産額	（千円）	－	－	4,887,950	3,857,087	4,620,647
総資産額	（千円）	－	－	5,064,188	4,052,302	4,836,561
１株当たり純資産額	（円）	－	－	240.00	188.57	219.97
１株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失（△）	（円）	－	－	△2.99	△54.23	0.26
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	－	－	0.26
自己資本比率	（％）	－	－	96.2	94.9	95.3
自己資本利益率	（％）	－	－	－	－	0.1
株価収益率	（倍）	－	－	－	－	5,157.69
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	△307,434	△403,997	△530,848
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	533,800	△368,057	216,204
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	1,007,321	99,185	695,905
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	－	－	2,473,916	1,829,540	2,200,206
従業員数	（人）	－	－	60	63	68
（外、平均臨時雇用者数）	(－)	(－)	(7)	(5)	(6)

（注）１．第８期及び第９期は、連結財務諸表を作成しておりませんでしたので、第８期及び第９期の連結経営指標等は記載しておりません。

２．事業収益には、消費税等は含まれておりません。

３．第10期及び第11期は、潜在株式調整後１株当たり当期純利益について、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

４．第10期及び第11期は、自己資本利益率及び株価収益率について、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。

５．従業員数欄の（　）外数は、臨時従業員（アルバイト及び人材派遣会社からの派遣社員）の年間平均雇用人員であります。 

（2）提出会社の経営指標等

回次		第８期	第９期	第10期	第11期	第12期
決算年月		2015年12月	2016年12月	2017年12月	2018年12月	2019年12月
事業収益	（千円）	145,500	705,235	1,362,906	738,123	1,688,713
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	△1,795,216	△720,705	△44,662	△991,155	92,447
当期純利益又は当期純損失（△）	（千円）	△1,854,353	△728,117	△27,671	△1,029,897	79,453
持分法を適用した場合の投資利益	（千円）	－	－	－	－	－
資本金	（千円）	9,806,225	2,237,588	2,741,249	2,793,458	2,254,943
発行済株式総数	（株）	18,767,200	18,767,200	20,295,236	20,388,389	20,950,142
純資産額	（千円）	4,514,364	3,788,027	4,917,814	3,961,602	4,799,272
総資産額	（千円）	4,752,112	4,019,314	5,091,609	4,147,783	5,008,944
１株当たり純資産額	（円）	239.96	201.06	241.47	193.69	228.50
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	－
（うち１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失（△）	（円）	△116.45	△38.80	△1.42	△50.56	3.86
潜在株式調整後1株当たり当期純利益	（円）	－	－	－	－	3.85
自己資本比率	（％）	94.8	93.9	96.2	95.2	95.6
自己資本利益率	（％）	－	－	－	－	1.82
株価収益率	（倍）	－	－	－	－	347.41
配当性向	（％）	－	－	－	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△2,116,533	△680,939	－	－	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	665,915	△441,418	－	－	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	1,701,710	－	－	－	－
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	2,243,276	1,087,356	－	－	－
従業員数	（人）	64	50	55	58	62
（外、平均臨時雇用者数）	(14)	(8)	(7)	(5)	(6)
株主総利回り	（％）	76.4	90.0	534.1	244.8	304.8
（比較指標：配当込みTOPIX）	（％）	(112.1)	(112.4)	(137.4)	(115.5)	(136.4)
最高株価	（円）	774	654	2,350	3,320	2,210
最低株価	（円）	316	240	395	785	970

（注）１．事業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第８期、第９期、第10期及び第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３．第８期、第９期、第10期及び第11期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。

４．第10期、第11期及び第12期は、連結財務諸表を作成しているため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高については記載しておりません。

５．従業員数欄の（　）外数は、臨時従業員（アルバイト及び人材派遣会社からの派遣社員）の年間平均雇用人員であります。

６．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。 

２【沿革】

2008年２月　　　医薬品の研究開発を目的として、愛知県知多郡武豊町にラクオリア創薬株式会社（資本金１百万円）を設立

2008年７月　　　ファイザー株式会社中央研究所（愛知県知多郡武豊町）の閉鎖に伴い、従業員の一部が移籍するとともに、研究機器等の設備を有償にて譲り受け、事業を開始

2010年９月　　　CJ CheilJedang Corporation（韓国、現CJ HealthCare Corporation）とカリウムイオン競合型アシッドブロッカー（RQ-00000004およびRQ-00000774）の韓国、中国（香港を含む）、台湾地域における商用化に関する導出契約を締結

2010年12月　　　Aratana Therapeutics, Inc.（米国、現Elanco Animal Health, Inc.（米国)）とEP4拮抗薬（RQ-00000007）及びグレリン受容体作動薬（RQ-00000005）の動物用医薬品としての全世界における商用化に関する導出契約を締結

2011年７月　　　大阪証券取引所JASDAQ（グロース、現東京証券取引所JASDAQ（グロース））に株式を上場

2014年２月　　　国立大学法人名古屋大学と産学協同研究部門設置に関する契約を締結

2014年６月　　　本社機能を愛知県知多郡武豊町より名古屋市中村区に移転

2014年９月　　　創薬研究部門生物研究部を愛知県知多郡武豊町より名古屋市千種区（国立大学法人名古屋大学内）に移転

2014年11月　　  CJ HealthCare Corporation（韓国）とカリウムイオン競合型アシッドブロッカー（RQ-00000004及びRQ-00000774）の東南アジア地域における商用化に関する導出契約を締結

2015年２月　　　国立大学法人名古屋大学と産学協同研究講座設置に関する契約を締結

2015年８月　　　創薬研究部門化学研究部を愛知県知多郡武豊町より名古屋市千種区（国立大学法人名古屋大学内）に移転

2017年１月　　　Aratana Therapeutics, Inc.（現Elanco Animal Health, Inc.（米国)）がEP4拮抗薬（GALLIPRANT®、 RQ-00000007、 AT-001、grapiprant、動物薬）を米国にて販売開始

2017年２月　　　テムリック株式会社を簡易株式交換により完全子会社化（現、連結子会社）

2017年10月　　　Aratana Therapeutics, Inc.（現Elanco Animal Health, Inc.（米国)）がグレリン受容体作動薬（ENTYCE®、 RQ-00000005、AT-002、capromorelin、動物薬）を米国にて販売開始

2017年12月　　　マルホ株式会社と選択的ナトリウムチャネル遮断薬に関する導出契約を締結

2018年３月　　　旭化成ファーマ株式会社と神経障害性疼痛治療薬P2X7受容体拮抗薬に関する導出契約を締結

2018年４月　　　国立大学法人名古屋大学にラクオリア創薬産学協同研究センターを設置

2018年４月　　　国立大学法人名古屋大学と新規心不全治療薬に関する共同特許を出願

2018年12月　　　ラクオリア イノベーションズ株式会社を設立（現、連結子会社）

2019年３月　　　CJ HealthCare Corporation（韓国）がカリウムイオン競合型アシッドブロッカー（RQ-00000004、tegoprazan、「K-CAB®」）を韓国にて販売開始

2019年３月　　　Aratana Therapeutics, Inc.（現Elanco Animal Health, Inc.（米国)）がEP4拮抗薬（GALLIPRANT®、 RQ-00000007、 AT-001、grapiprant）を欧州にて販売開始

2019年11月　　　CJ HealthCare Corporation（韓国）とグローバルパートナーシップ拡大に関する契約を締結 

３【事業の内容】

当社グループは、単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

（1）事業の概要

当社グループは、当社（ラクオリア創薬株式会社）及び連結子会社２社（テムリック株式会社、ラクオリア イノベーションズ株式会社）により構成されております。

当社グループは、先端科学技術を活用し、医療分野においてニーズの高い疾患領域に対する新たな医薬品を生み出すことを目指す研究開発型の創薬企業であり、独自に創出した開発候補化合物（*）の知的財産権を製薬企業各社等に対して導出（使用許諾契約によりライセンスアウト）することにより収益を獲得することを事業展開の基本としております。

① 当社グループの事業の背景

製薬業界は、高度化する医療技術の進展や多様化する医療ニーズへの対応等により、今後も更なる成長が見込まれております。その一方で、ジェネリック医薬品の普及に伴う薬剤費の削減や医療保険の適用基準の厳格化の影響等により、医薬品販売高の成長率は鈍化することも予想されております。

また、近年の臨床試験の厳格化の流れにより臨床試験の規模が拡大すると共に開発期間が長期化し、製薬企業各社の研究開発費が増加しているため、新薬開発の効率化が製薬企業各社の課題となっております。

このような状況の中、製薬企業各社は、医薬品として成功する可能性の高い高品質な開発候補化合物(*)を外部からも積極的に導入し、パイプラインを充実させております。

当社グループは研究開発型の創薬企業としてこのような製薬企業各社の期待に応えるべく、前身であるファイザー株式会社中央研究所（以下「ファイザー社中央研究所」）にて蓄積した創薬研究開発に係る経験及びノウハウをベースにした創薬研究開発に加え、アカデミアとの産学連携による共同研究も活用して創薬研究開発事業を展開しております。

② 医薬品研究開発の一般的進行（*）及び当社グループの事業領域

一般的に新薬の開発は、探索研究、前臨床試験、臨床試験、厚生労働省（あるいは米国食品医薬品局（FDA：Food and Drug Administration）等の各国の医薬品許認可審査機関）への製造販売承認申請、医薬品としての承認取得、薬価基準収載（*）を経て行われます。その後、初めて新薬として販売が開始され、病院・医師・患者へ提供することが可能となります。

（注）医薬品の研究開発における標準的な各段階の所要年数は、あくまでも標準的な想定期間を表示したものであり、各プロジェクトがこの想定期間どおりに進捗するとは限りません。各プロジェクトが経過した、あるいは現在進行中の各段階の幅についても、実際の所要期間あるいは想定所要期間を示すものではありません。

当社グループは、医薬品の研究開発段階のうち、探索研究段階、前臨床試験段階及び初期臨床試験段階（うち一部）を主たる事業分野としております。臨床試験段階においては多額の研究開発費が必要となるため、当社グループにおける研究開発に係る費用及びリスク負担を低減する目的から、安全性及び有効性が概ね評価可能となる段階（必要に応じて前期第Ⅱ相臨床試験）までを当社グループにて行い、その後製薬企業各社等へ開発化合物(*)を導出することを基本としております。

③ 低分子化合物を軸とした研究開発活動

当社グループは、主に低分子化合物に係る研究開発を行っております。近年、医薬品業界においては、抗体医薬やワクチン等のいわゆるバイオ医薬の研究開発が盛んに行われておりますが、低分子化合物は依然として医薬品開発の大きな柱であります。当社グループにおきましては、これまで蓄積してきた低分子化合物に係る高い技術力を軸に据えつつ、低分子化合物以外の新たなアプローチによる創薬研究も進めております。

④ 研究開発活動

（A）研究開発の概要

当社グループの研究開発部門が行っている研究開発の概要とその流れは、以下のとおりであります。当社グループでは、創薬標的分子（*）の探索から初期臨床試験（主として第Ⅰ相臨床試験、必要に応じて前期第Ⅱ相臨床試験）まで、博士・修士号を有した研究者を中心にこの業務を推進しております。

（B）当社グループの研究開発体制

当社グループは、前身のファイザー社中央研究所の創薬研究開発ノウハウを受け継いだ経験豊富な研究員や研究手法をベースに、国内バイオベンチャートップクラスのインフラを最大限に活かした創薬研究開発体制を構築しております。

a）プロジェクトを中心とした研究開発体制

当社グループの研究開発体制は、組織横断的なプロジェクトを単位として運営されており、迅速な意思決定及び業務の遂行を可能にしております。実際の業務は、プロジェクト単位で協議し決定され、特に重要な方針に関わる場合は、プロジェクトから経営戦略委員会へ提案が行われ、その決定は速やかにプロジェクト活動に反映されます。

b）研究・開発・営業活動の一体化

当社グループにおいては、探索研究から開発そして導出に至るまで、プロジェクトチームが一貫して主体性を持ち、組織横断的に業務を実施しております。これにより、一貫した研究・開発、導出計画の下、必要な情報を随時共有し、適切な情報をタイムリーに導出先企業に提供することを可能としております。

（C）研究開発ポートフォリオ（*）による展開

当社グループの研究開発は、創薬の初期段階を担うものであり、少数の限られたプロジェクトを選択して経営資源を集中することにより、研究開発ポートフォリオ(*)を拡充し、製薬企業各社等へ開発候補化合物(*)を導出していくことに重点を置いたものであります。

医薬品開発は、研究開発のいずれの段階においても、安全性、有効性及び薬物動態（*）並びにその他の開発上の問題から中止される可能性があります。当社グループにおいては、探索段階から海外市場において上市済みのものまで、各段階のプロジェクトを保有しており、さらに、自社の探索研究から新たな開発化合物(*)を継続して創出する能力を備えていることから、複数のプロジェクトからなる研究開発ポートフォリオ(*)を拡充するとともに、開発リスクを低減し、より安定した事業の遂行を図りたいと考えております。

⑤ 導出活動

当社グループの導出活動は、内外の各製薬企業各社における希少疾患領域や医薬品として成功する可能性の高い高品質な化合物に対するニーズに対応するため、初期探索段階から臨床開発段階までの各段階において保有する研究開発ポートフォリオ(*)のすべてを導出対象とし、機動的かつ柔軟な営業活動を進めております。

また、研究開発ポートフォリオ(*)は、各プロジェクトの特性と導出先である製薬企業各社等のニーズに応じて、日本・東アジア・米国・欧州等の地域ごとの導出、あるいは剤形（経口剤、注射剤、局所用剤）ごとの導出、さらには動物用医薬品用途での導出等、様々な形態で導出を図っております。

⑥ 当社グループの収益

当社グループの収益は、探索研究、前臨床試験及び初期臨床試験の成果として創出した開発化合物(*)を製薬企業各社等に導出することにより獲得するものであり、その概要は以下のとおりであります。

収　　益	内　　　　　容
---	---
契約一時金収入	契約締結時に、当社グループが提供するそれまでの研究成果の対価等として受け取る収入
マイルストン収入	契約相手先の研究開発の進捗（契約書に規定された研究開発段階の達成）または売上の進捗（契約書に規定された売上高の達成）に応じて受け取る収入
ロイヤルティ収入	医薬品の上市後に販売額の一定料率を受け取る収入
研究協力金収入	共同研究で設定された条件に従って、共同研究の開始に伴い当社グループのそれまでの研究成果を提供する対価等として受け取る収入及び共同研究の期間中に提供する役務等の対価等として受け取る収入

⑦ 事業系統図

当社グループの事業の系統図は、以下のとおりであります。

（2）当社グループの研究開発対象領域及び研究開発ポートフォリオ(*)

① 当社グループの研究開発対象領域

当社グループは、当社の前身であるファイザー社中央研究所から引き続き消化器疾患領域及び疼痛疾患領域を中心に研究開発活動を行ってまいりましたが、2014年より国立大学法人名古屋大学（以下「名古屋大学」）との産学連携を軸としたアカデミアとの共同研究開発を開始し幅広い疾患領域における魅力ある創薬テーマの研究開発に取り組んでいる他、癌領域に特化したテムリック株式会社も含め、医療ニーズの高い疾患に対する創薬研究開発を進めております。

② 当社グループのポートフォリオ(*)及び研究開発の状況

一般的に医薬品の研究開発は長期に渡って多額の資金を必要とされております。当社グループは、自社の強みを最大限に活かすべく、当社グループ保有の開発化合物(*)について「選択と集中」を図っております。

具体的には、当社グループが強みを持つ探索段階から第Ⅰ相臨床試験を中心に自社単独で開発化合物(*)の研究開発に注力して導出に向けて推進するプログラムを「導出準備プログラム」、第Ⅱ～Ⅲ相臨床試験を中心に導出先が主軸となって開発を進めるプログラムを「導出済みプログラム」と定義しております。また、探索ステージを基本に当社グループと製薬企業各社、双方が強みを持ち寄りイノベーティブな開発化合物(*)の創出を目指す共同研究プログラムを「共同研究プログラム」と定義しております。

当連結会計年度末現在の主な「導出準備プログラム」及び「導出済みプログラム」、「共同研究プログラム」の状況は、以下のとおりであります。

（A）導出準備プログラム

当連結会計年度末現在の「導出準備プログラム」は、以下のとおりであります。当社グループは、これらのプロジェクトに関して一部導出済みの契約を除き、全世界を対象とする開発、販売及び製造に関する権利を有しております。

プログラム	化合物コード （注）	想定適応症	研究開発段階
---	---	---	---
カリウムイオン競合型アシッドブロッカー （P-CAB）	RQ-00000004 (tegoprazan)	胃食道逆流症(*)	第Ⅰ相臨床試験終了（日本）
5-HT4部分作動薬	RQ-00000010	胃不全麻痺 機能性胃腸症(*) 慢性便秘	第Ⅰ相臨床試験終了（英国）
5-HT2B拮抗薬	RQ-00310941	下痢型過敏性腸症候群（*）	第Ⅰ相臨床試験終了（英国）
モチリン受容体作動薬	RQ-00201894	胃不全麻痺 機能性胃腸症(*) 術後イレウス	第Ⅰ相臨床試験検討中
グレリン受容体作動薬	RQ-00433412	がんに伴う食欲不振・悪液質 脊椎損傷に伴う便秘	前臨床試験準備中
TRPM8遮断薬	RQ-00434739	神経障害性疼痛	前臨床試験準備中
選択的ナトリウムチャネル遮断薬	－	炎症性・神経障害性疼痛	探索段階実施中

（注）化合物コードは、RQ-で始まるコードで表記されており、当社グループで研究・開発・評価に使用するすべての化合物に対して付与しております。

（B）導出済みプログラム

当連結会計年度末現在、当社グループの導出済みのプログラムの状況は、以下のとおりであります。なお、契約内容の詳細については、後述の「第２　事業の状況　４　経営上の重要な契約等」をご参照ください。

[ヒト領域]

プロジェクト	化合物コード （注）１	想定適応症	研究開発段階	権利地域	導出先
---	---	---	---	---	---
5-HT2A及びD2拮抗薬	RQ-00000003 (ziprasidone)	統合失調症	第Ⅲ相臨床試験 実施中(日本)	日本	Meiji Seika ファルマ株式会社
カリウムイオン競合型アシッドブロッカー（P-CAB）	RQ-00000004 (tegoprazan)	胃食道逆流症(*)	販売中（韓国） 第Ⅲ相臨床試験 実施中(中国) 第Ⅰ相臨床試験終了（米国）	韓国他 （注）２	CJ HealthCare Corporation （韓国）
EP4拮抗薬	RQ-00000007 (grapiprant)	変形性関節症	第Ⅰ相臨床試験実施中（中国） （注）４	全世界	株式会社AskAt
自己免疫疾患、アレルギー、がん	第Ⅰb/Ⅱ相臨床試験実施中（米国、がん）（注）３ 第Ⅰ相臨床試験実施中（中国、がん）
RQ-00000008	変形性関節症、自己免疫疾患、アレルギー、がん	前臨床試験 終了
5-HT4部分作動薬	RQ-00000009	アルツハイマー病	第Ⅰ相臨床試験 （注）３	全世界
シクロオキシゲナーゼ－２(COX-2)阻害薬	RQ-00317076	急性痛	第Ⅰ相臨床試験実施中（中国） （注）４	全世界
CB2作動薬	－	鎮痛等	前臨床準備中	全世界
選択的ナトリウムチャネル遮断薬	－	鎮痛・鎮痒	非開示	全世界	マルホ株式会社
P2X7受容体拮抗薬	RQ-00466479	神経障害性疼痛	非開示	全世界	旭化成ファーマ株式会社

（注）１．化合物コードは、RQ-で始まるコードで表記されており、当社グループで研究・開発・評価に使用するすべての化合物に対して付与しております。

２．韓国、中国（香港を含む）及び台湾、米国及び欧州、東南アジア、中南米、中東及びロシアを含む東欧圏諸国等

３．Pfizer Inc.（米国）において、第Ⅰ相臨床試験を実施しております。

４．Pfizer Inc.（米国）において、前期第Ⅱ相臨床試験を実施しております。

[動物領域]

プロジェクト	化合物コード （注）	主適応症	研究開発段階	権利地域	導出先
---	---	---	---	---	---
グレリン受容体作動薬	RQ-00000005 (capromorelin、ENTYCE®)	食欲不振	販売中（米国）	全世界	Elanco Animal Health Inc.（米国）
EP4拮抗薬	RQ-00000007 (grapiprant、GALLIPRANT®)	変形性関節症	販売中 （米国、欧州）	全世界

（注）化合物コードは、RQ-で始まるコードで表記されており、当社グループで研究・開発・評価に使用するすべての化合物に対して付与しております。

（C）共同研究プログラム

当連結会計年度末現在、製薬企業各社等との共同研究プログラムは、以下のとおりであります。なお、研究内容の詳細については、後述の「第２　事業の状況　５　研究開発活動」をご参照ください。

プロジェクト	化合物 コード	共同研究先	研究開発段階
---	---	---	---
疼痛領域における特定の蛋白質間相互作用を標的とした共同研究	―	インタープロテイン株式会社	探索研究を実施中
特定のイオンチャネル(*)を標的とした創薬研究に関する共同研究	―	あすか製薬株式会社	探索研究を実施中
特発性小児ネフローゼ症候群治療薬の創出に向けた共同研究	―	株式会社Epigeneron	探索研究を実施中

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 （千円）	主要な事業の内容	議決権の所有割合又は被所有割合 （％）	関係内容
---	---	---	---	---	---
（連結子会社）
テムリック株式会社	東京都新宿区	10,000	がん領域に特化した創薬事業	100	役員の兼任等
ラクオリア イノベーションズ株式会社	東京都中央区	5,000	医薬品の研究開発及びアドバイザリー業務	100	役員の兼任 資金の貸付等

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

2019年12月31日現在
従業員数（人）
68	（6）

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（アルバイト及び人材派遣会社からの派遣社員）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．当社グループは、単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（2）提出会社の状況

				2019年12月31日現在
従業員数（人）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（円）
62	（6）	46.3	7.4	7,236,664

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（アルバイト及び人材派遣会社からの派遣社員）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係については良好であります。 

＜用語解説＞（アルファベット、50音順）

＊GLP、GCP、GMP

医薬品の製造・輸入承認申請のための安全性試験、臨床試験、あるいは発売後の医薬品等の品質確保のために省令で定められている基準であります。

GLP （Good Laboratory Practice）	非臨床試験の実施基準	医薬品の製造・輸入承認申請等のために行われる安全性試験データの信頼性を確保するための基準。
GCP （Good Clinical Practice）	臨床試験の実施基準	医薬品の製造・輸入承認申請等のために行われるヒトを対象とした臨床試験が、倫理的及び科学的に適正に実施されることを目的として定められた基準。
GMP （Good Manufacturing Practice）	製造管理／品質管理の基準	品質の高い医療品を製造するため、製造所の構造設備や製造管理及び品質管理の全般に亘り、製造者が守るべき要件を定めた基準。

（注）GLP、GCP、GMPは、日本（厚生労働省）では、それぞれ医薬品の安全性に関する非臨床試験の実施の基準に関する省令（GLP省令）、医薬品の臨床試験の実施の基準に関する省令（GCP省令）、医薬品及び医薬部外品の製造管理及び品質管理の基準に関する省令（GMP省令）と呼びます。

＊GPCR

Gタンパク質共役型受容体（G-protein-coupled receptor）の略称であり、細胞膜を７回貫通するという構造的特徴を有しており、７回膜貫通型（7TM）受容体とも呼ばれております。細胞外側にセロトニン、ヒスタミン、アドレナリン等に代表されるリガンド結合部位が存在し、細胞内側にGタンパク質が結合する部位を有して、細胞外の化学的情報を細胞内に伝達する機能を有する膜タンパク質であります。

＊イオンチャネル

イオンチャネルとは、細胞の内外へイオンを透過させる膜タンパク質の総称です。知覚神経や運動神経における情報の伝達や、様々な組織での神経伝達物質の放出を調節する重要な役割を担っています。

＊胃食道逆流症（GERD）

Gastroesophageal Reflux Diseaseの略称であり、胃内容物、特に胃酸が食道内に逆流することによって胸焼け等の特徴的な症状をもたらす疾患であります。GERDの中で内視鏡的に食道粘膜に傷害を認めない病態を非びらん性胃食道逆流症（NERD: Non-erosive Reflux Disease）と呼称します。

＊医薬品研究開発の一般的進行

(A）探索研究

新薬のもととなる開発候補化合物(*)を探し出す研究を探索研究と言います。疾患の原因となる標的分子(*)の探索、疾患と標的分子(*)の関係を反映する評価系の構築、ハイスループット・スクリーニング（HTS）(*)等を用いたリード化合物(*)の探索、有効性・安全性等の様々な観点によるリード化合物(*)の最適化が実施されます。幾度にも亘り、検討、合成、評価の作業を繰り返すことで、より医薬品としての可能性が高い化合物を作り上げます。

(B）前臨床試験

開発化合物(*)を特定した後、ヒトにおける試験を行うために十分な安全性と有効性があることを確認することを目的として、主に動物を用いて行われる毒性試験(*)、薬効薬理試験、薬物動態(*)試験等の試験を前臨床試験と言います。また、種々の試験と並行し、開発化合物(*)の製造法の開発やヒトへどのような形で投与するか（錠剤、カプセル剤、注射剤等）についても検討を行います。

(C）臨床試験

前臨床試験の結果、開発化合物(*)が有効性及び安全性の観点から有用な医薬品になり得る可能性が認められた場合、ヒトにおける臨床試験が実施されます。

臨床試験においては、以下の３段階の試験によって、用法、用量、有効性及び安全性を評価します。

ａ）第Ⅰ相臨床試験

少人数の健康成人を対象に、開発化合物(*)の投与量を低用量から徐々に上げていき、ヒトにおける忍容性・安全性及び体内での動き（吸収、排泄等）の検討を行います。

ｂ）第Ⅱ相臨床試験

比較的少人数の患者を対象に、目標適応症における効果及び安全性を検討し、最適な投与量や投与方法等を設定します。

ｃ）第Ⅲ相臨床試験

臨床試験の最終段階として、患者を対象とした大規模な臨床試験を実施します。様々な背景を持つ多数の患者に投与することで、有効性及び安全性をより実際の治療に近い形で検証します。

(D）申請・承認

臨床試験により有効性と安全性が確認された新薬について、規制当局（日本の場合は厚生労働省、米国の場合は米国食品医薬品局（FDA：Food and Drug Administration）等）へ製造販売承認の申請を行います。規制当局は提出された膨大なデータを検討し、医薬品としての販売の認可・不認可を判断します。

＊開発化合物

探索研究が終了し、開発段階に進める化合物を一つに絞り込み、開発プロジェクトとして前臨床開発をスタートした時点以降、その化合物を開発化合物と言います。

＊開発候補化合物

探索研究の後期において、少数の化合物の中から開発化合物(*)を選定する段階で、開発化合物(*)の候補となる化合物を開発候補化合物と言います。

＊化合物ライブラリー

ある目的のために集められた化合物の集合体そのもの、あるいは保管庫や検索システムのように必要に応じて利用するための仕組みを指します。

＊過敏性腸症候群（IBS）

Irritable Bowel Syndromeの略称であり、主として大腸の運動及び分泌機能の異常で起こる病気の総称であります。主な症状は慢性的な腹痛や腹部不快感と便通異常であり、腸の器質的変化を伴わないことが特徴とされております。病型として便秘型(IBS-C)、下痢型(IBS-D)、混合型(IBS-M)、分類不能型があります。

＊機能性胃腸症（FD）

Functional Dyspepsiaの略称であり、上腹部の不快症状がありながら、内視鏡検査等で潰瘍等明らかな器質的病変が認められない疾患であります。日本では長い間、胃炎という病名で呼ばれてきたものであり、機能性ディスペプシアとも呼ばれております。

＊毒性試験

ヒトに投与する量に関する情報、安全な投与期間に関する情報、薬物の生理学的並びに毒性的作用の特徴に関する情報を得るために行われる動物を用いた試験のことを言います。

＊ハイスループット・スクリーニング（HTS）

ロボット等の自動化された装置を用いて、薬としての効果や毒性についての評価試験を高速かつ大量に実施する方法のことであります。１日に何万個もの化合物を評価することによって、膨大な数の化合物ライブラリー(*)の中から、短期間で効率よくリード化合物(*)を見つけ出すことができます。

＊標的分子

病気に関わっている酵素等のタンパク質で、薬が働きかける相手（標的）となるものであります。

＊ポートフォリオ

当社グループが保有しているプロジェクト、すなわち研究から開発、導出までの異なった段階における複数のプロジェクトの総称であります。

＊薬物動態

医薬品がヒトや動物に投与された後、どのように吸収され、組織に分布し、小腸や肝臓中の酵素により代謝され、排泄されるかを、薬物の濃度、その時間に対する変化等から解析することを言います。

また、開発化合物(*)について、このような性質を検討するために行われる動物を用いた試験のことを薬物動態(*)試験と言います。

＊薬価基準収載

医療用医薬品として製造・輸入承認を受けた新薬が医療保険の適用を受けるためには、薬価基準へ採用されること（収載）が必要になります。製薬会社が新薬の保険適用を厚生労働省へ申請した後、保険適用が認められた場合は、中央社会保険医療協議会で薬価が決まり、薬価基準に収載されます。

＊リード化合物

創薬標的分子(*)に作用し、疾患モデルの動物を用いた試験でも効果を示すことが確認された新薬のタネとなる化合物のことであります。この先、さらに効果や安全性が改善されて開発候補化合物(*)となります。

 有価証券報告書（通常方式）_20200327093349

第２【事業の状況】

「（＊）」を付している用語については、「第一部　企業情報　第１　企業の概況」の末尾に用語解説を設け、説明しております。なお、当社グループは、単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。 

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

① 会社の経営の基本方針

当社グループは、先端科学技術を活用し、医療分野においてニーズの高い疾患領域に対する新たな医薬品を生み出すことを目指す研究開発型の創薬企業であり、独自に創出した新薬の開発化合物(*)を製薬会社等に対して導出することにより契約一時金収入、マイルストン収入、ロイヤルティ収入を獲得することを事業展開の基本としております。当社グループの基本方針は、以下のとおりであります。

（A）探索研究から初期開発さらに導出までを一体化して進める創薬ビジネスモデルを確立し、体制の整備及び効率化を図る。

（B）産学官連携による最先端の創薬研究から革新的な開発化合物(*)の創出を目指す。

（C）事業パートナーとの信頼関係を構築し、確実なビジネス成果に結びつける。

② 目標とする経営指標

当社グループは、医薬品の研究開発を推進し、探索研究、前臨床試験及び初期の臨床試験の成果として創出した開発化合物(*)の導出、さらには導出先での上市・販売によって収益を確保することにより、持続的な成長を図ってまいります。研究開発プロジェクトを一層充実させ、各開発化合物(*)の研究開発を促進することにより、早期に多くの開発化合物(*)を導出することを目標として事業活動を推進しております。

③ 中長期的な会社の経営戦略

一般的に医薬品の研究開発は長期かつ多額の費用を要するものであります。また、研究開発の各段階においては、有効性、安全性やその他の問題により研究開発の中止や遅延等の事態が生じる等、開発化合物(*)が上市に至るまでには様々なリスクがあり、その成功確率は高いものではありません。

こうした中、当社グループは、以下のような戦略をもって事業を展開しております。

（A）導出及びアライアンスマネジメント戦略

当社グループの営業活動は、初期探索段階から開発段階までの各段階において保有する研究開発ポートフォリオ(*)のすべてを導出対象とすることにより、機動的かつ柔軟な導出活動を展開しております。当社グループの研究開発ポートフォリオ(*)は、その研究開発戦略の特性から、全世界を対象とする開発、販売及び製造に関する権利の導出を最優先の目標としておりますが、各プロジェクトの特性と顧客である製薬会社等のニーズに応じて、地域ごとの導出、あるいは剤形ごとの導出、さらには動物用医薬品用途での導出等、収益の最大化を図るべく様々な形態で導出を図る方針であります。

また、当社グループは、既に導出されている開発候補化合物(*)等に対し、各導出先企業との協力体制のもと、順調な開発の推進を支援し、収益獲得を可能な限り早期に実現させること、更には長期的かつ安定的な収益を獲得することを目的として、アライアンスマネジメントを遂行しております。

（B）研究開発戦略

a）継続的な研究開発ポートフォリオ(*)の強化

当社グループは、創業時より疼痛疾患領域及び消化管疾患領域を研究開発の重点領域として開発化合物(*)の創出に取り組んできました。2014年度からは、名古屋大学に産学協同研究部門を設置し、アカデミアにおける最先端の創薬研究から革新的な開発化合物(*)の創出に取り組んでおります。

また、現在国内外製薬会社と行っている「Research Collaboration」も引き続き取り組むことで研究開発ポートフォリオ(*)を継続的に強化してまいります。

b）開発プロジェクトの価値向上と早期の収益化の実現

臨床試験段階においては、多額の研究開発費が必要となるため、当社グループにおける研究開発に係る費用及びリスク負担を軽減することを目的とし、当社グループ保有の開発化合物(*)について「選択と集中」を図ってまいりました。選択したプログラムへの内部リソースの集中に加え、必要に応じて、外部プロジェクト・ファイナンス等を活用したさらなるプロジェクト価値の向上により早期収益を実現し、開発の加速化による将来的な収益の獲得を目指します。

(2) 経営環境

医薬品市場は、先進国においては、高齢化によって、途上国においては医療の発展による市場拡大が続いており、医療費をはじめとする社会保障費用も増加の一途を辿っています。このため、先進国においては、医療費の抑制と効率化が急務となっておりますが、各国において法規制は年々厳しくなっていることから新薬の開発難易度とコストは高騰しており、かつての「ハイリスク・ハイリターン」型のビジネスモデルから、「超ハイリスク・ミドルリターン」型のビジネスモデルへとシフトしております。

日本においては、医薬品産業の競争力強化に向けた緊急的・集中実施的な総合戦略として、研究・医療の環境の整備や産学官の連携に加え、新薬創出・適応外薬解消等促進加算制度が導入されるなど、革新的新薬創出のためのイノベーションを促す諸策が講じられております。

このような経営環境の中で、当社グループは創薬ベンチャーとして画期的な新薬を研究開発・上市するためには、次の(3)にあげた5点が最重要課題であると認識しております。

(3) 対処すべき課題

当社グループは、以下の点を主要な経営課題として取り組んでまいります。

① 研究開発ポートフォリオ(*)の強化

創薬ベンチャー企業として企業価値を高めていくためには、新規性の高い開発化合物(*)を継続的に創出し、研究開発ポートフォリオ(*)を強化していく必要があります。医薬品開発先進国である米国では、新たに上市される医薬品の約６割がアカデミアや創薬ベンチャー企業発と言われております。我が国においてもアカデミアや創薬ベンチャー企業からの創薬が進む中、当社グループは2014年度から名古屋大学に産学協同研究部門を設置し、アカデミアにおける最先端の創薬研究から革新的な開発化合物(*)の創出に取り組んでおり、以下の方策を採っております。

・独自の評価系及びデータベース等を活用した開発化合物(*)の早期創出と新規適応症の拡大

・イオンチャネル(*)創薬における当社グループの強みを活かした共同研究による開発化合物(*)の早期創出

・産学官連携による共同研究を推進し、最先端の創薬研究に基づく開発化合物(*)の拡充

② リソースの選択と集中による各プロジェクトの価値向上

当社グループは、保有する開発化合物(*)の研究開発について、資金や人的リソースを効率的に活用して研究開発を進めるために開発化合物(*)のステータスに応じて以下の方策を採ってまいります。

・導出準備プログラム：当社グループが強みを持つ探索段階から第Ⅰ相臨床試験を中心に自社単独で開発化合物(*)の研究開発に注力して導出に向けて推進するプログラム

・導出済みプログラム：第Ⅱ～Ⅲ相臨床試験を中心に導出先が主軸となって進める臨床開発について当社グループがサポートをメインに行うプログラム

・共同研究プログラム：探索ステージを基本に当社グループと製薬会社、双方が持つ強みを持ち寄りイノベーティブな開発化合物(*)の創出を目指す共同研究プログラム

③ 導出活動とアライアンスマネジメントの強化

当社グループが有する開発化合物(*)を製品上市するためには、臨床開発を実施しなければなりませんが、開発を推進し、リスクを最小化するためには、パートナーとなる製薬会社と提携し導出を行う必要があります。現在、当社グループはこれを最重要課題として様々なチャネルを通じてグローバルな導出活動に取り組んでおります。導出後は、一日も早い製品上市を目指して導出先企業へのデータ提供や定期的なコミュニケーションを図ることで開発の推進を積極的に支援してまいります。

④ 財務基盤の強化

当社グループのような創薬ベンチャー企業は、製品が上市するまでの間、パイプラインの開発進展、開発化合物(*)の増加等に伴い、事業活動に合わせて資金調達を確実に行っていく必要があります。そのため、当社グループは、資金調達手段の確保・拡充に向けて、株式市場からの必要な資金の獲得や銀行からの融資を行うなど、資金調達の多様化を図ってまいります。また、予算管理の徹底を通じてコスト抑制を図ることで財務基盤の更なる強化に努めてまいります。

⑤ 人材の獲得

当社グループの経営資源の第一は、人であると考えています。今後、新薬の探索及び開発、適応拡大を進捗させるために、適切な人材を適宜、確保していく予定であります。

２【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開その他に関してリスク要因と考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しないと思われる事項についても、投資家の判断上、重要であると考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から以下において開示しております。

これらリスクの顕在化に伴う問題が生じた場合には、当社グループの事業展開、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況並びに当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。状況によっては事業存続が困難になる可能性があります。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容も併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。また、以下の記載は、本株式への投資に関するリスクのすべてを網羅するものではありませんのでご留意ください。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）事業の内容について

① 医薬品の研究開発を取り巻く環境について

一般的に医薬品の研究開発は探索研究段階から承認取得に至るまで長期間を要し、巨額の研究開発費用が必要とされる一方、成功確率は他産業に比して極めて低いものとされております。また、研究開発、製造及び販売のそれぞれの事業活動において、各国の薬事法その他関係法令や規則、及びそれに関わる行政指導により、様々な規制を受けております。加えて、医薬品分野は、技術革新が著しい分野でもあります。そのため、品質、有効性及び安全性に関する十分なデータが得られず、医薬品としての有用性を示すことができない可能性、規制の変更に伴う承認要件の変更の結果、当社グループあるいは導出先における開発費用の増大や承認取得時期の遅延が発生する可能性、新技術等への対応が遅れる可能性があります。また、これらのリスクは、既に他社に導出した開発品に関しても同様に発生する可能性があります。

② 競合について

当社グループは、疼痛疾患及び消化管疾患を重点領域として医薬品の研究開発を行っておりますが、これらの領域においては、多くの製薬会社や創薬ベンチャー企業等による研究開発活動が行われており、当社グループの研究開発との間に競合関係が生じております。競合品の存在やその研究開発の進捗等が当社グループの開発化合物(*)の導出等に影響を及ぼす可能性があります。

③ 製薬会社等への導出等による収益獲得について

一般的に、製薬会社等において共同研究の実施や開発化合物(*)の導入に際しての評価・判断は、個々の製薬会社等により異なります。当社グループが契約締結を企図するプロジェクトや開発化合物(*)が製薬会社等における導入や当社グループとの業務提携の意欲を充足する保証はなく、契約締結に結び付かない、又は契約条件が当社グループの想定と大きく異なる等の可能性があります。

④ 為替リスクについて

当社グループは、事業活動をグローバルに展開しており、海外での研究開発活動や海外企業とのライセンスにおいて外貨建取引が存在します。そのため、急激な為替変動によって為替リスクが顕在化する可能性があります。

（2）社内体制について

① 小規模組織であることについて

当社グループは、役員７名（取締役（監査等委員である取締役を除く）４名、監査等委員である取締役３名）、従業員68名（2019年12月31日現在）と小規模であり、内部管理体制も相応の規模となっております。当社グループにおいては、業務上必要な人員の増強及び内部体制の充実を図っていく方針ではありますが、人材流出や代替要員の不在などの問題が生じる可能性があります。

② 人材の確保について

当社グループは、事業活動には高度な専門的な知識・技能を持った優秀な人材の確保が必要であると考えております。当社グループでは、このため常に優秀な人材の確保と育成に努めておりますが、人材確保に支障が生じる可能性や、優秀な人材が社外に流出する可能性があります。

③ 情報管理体制について

当社グループの行う事業においては、研究開発における技術及び知見等は極めて重要性の高いものであり、事業の競争性を確保するものであります。また導出先である製薬会社等と共有する情報等は高い機密性を保持することが要請されます。当社グループは、情報管理体制の強化に努めておりますが、重要な機密情報の漏洩等を完全に回避することは困難であり、問題が生じる可能性があります。

（3）知的財産権について

① 当社グループの保有する知的財産権について

特許は、出願及び取得した場合においても出願した全てが成立する保証はなく、また特許出願によっても当社グループの権利を確実に保全できる保証はありません。更に、当社グループが所有又は使用許諾を受けた知的財産権に優位する知的財産権が第三者によって生み出される可能性や、第三者の知的財産権の侵害に基づく将来の係争を完全に回避することは困難です。

なお、日本その他の国の特許関連法規、或いは各国当局の解釈により、競合他社、或いはその他の組織が当社グループに補償等を行うことなく技術を使用し、医薬品等の開発及び販売を行うことができる可能性があります。

② 職務発明に係る社内対応について

2005年４月１日から施行された特許法の改正に伴い、当社グループでは、代表取締役、執行役員及び従業員が協議の上、取締役会決議により「知的財産権管理規程」を作成し、運用しております。しかしながら、将来、発明者の認定及び職務発明の対価の相当性についての係争を完全に回避することは困難であり、問題が生じる可能性があります。

（4）事業における事故やトラブル等のリスクについて

① 当社の臨床開発における健康被害について

当社グループは、研究開発活動において、開発化合物(*)の有効性及び安全性を評価するため、前臨床試験を実施した上で、細心の注意を払って臨床試験を実施しております。しかしながら、被験者における重大な健康被害の発生を完全に回避することは困難であり、問題が生じる可能性があります。

② 研究施設における事故等について

当社グループは、研究開発活動において、各種化学物質、特に危険物質を取り扱っております。何らかの要因により火災や爆発事故又は環境汚染事故等が発生する可能性があります。

③ 自然災害等のリスクについて

当社グループが本拠地とする中部及び関東地域において、地震（東南海地震含む）、津波又は台風等の自然災害や大規模な事故、火災、テロ等により、当社グループの設備の損壊や各種インフラの供給制限等の不測の事態が発生する可能性があります。

④ 訴訟の可能性について

当社グループは、事業を展開する上で、当社グループの瑕疵又は責任の有無に拘わらず、第三者の権利又は利益を侵害した場合には、損害賠償等の訴訟を提起される可能性があります。また、取引関係や労使関係その他において何らかのトラブルが生じた場合、訴訟等に発展する可能性があります。さらに、業務委託先においてコンプライアンス違反が発生した場合、発注元である当社グループに対しても責任が問われる可能性があります。

（5）経営上の重要な契約について

「第２　事業の状況　４　経営上の重要な契約等」に記載した、当社グループの経営上の重要な契約について、将来、期間満了、解除、中断、延期等、又は当該契約の更新に際し当社グループにとって不利な改定が行われる可能性があります。

（6）経営成績及び財政状態について

① 今後における損失計上の見通しについて

当社グループは、引き続き多額の研究開発費を先行投資する必要があります。販売計画や研究開発計画が当社グループの想定どおりに進捗しなかった場合は、想定以上に損失計上が継続する可能性があり、その状況によっては当社グループの事業継続が困難となる可能性があります。

② 事業資金の確保について

当社グループは、研究開発型のバイオベンチャー企業であることから営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスが創業以来継続しており、今後も研究開発投資、運転資金及び設備投資等の資金需要が予想されます。適時適切な資金調達ができなかった場合、当社グループの事業継続が困難となる可能性があります。

（7）大学及び公的研究機関等との関係について

当社グループは、新たな技術の導入・移転を目的として、名古屋大学をはじめとする大学や公的研究機関との共同研究を実施しております。企業と大学等との関係は、法令等の改正や組織改正などに影響を受ける可能性があり、その結果共同研究の方向性や権利関係につき当社グループにとって不利となる変更を余儀なくされる可能性があります。

（8）その他

① 新株予約権について

当社グループは、従業員に対するインセンティブ・プランとしてストック・オプション制度を採用しております。今後、これらの新株予約権が行使された場合、１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。また、今後ストック・オプションを付与する際に費用が計上されることにより、経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

② 他社との戦略的提携・企業買収等の成否について

当社グループは、競争力の強化及び事業分野の拡大等のため、他社の事業部門の譲り受け、他社の買収、他社との業務提携、合弁会社の設立、他社への投資等の戦略的提携など（以下「戦略的提携等」）を行うことがあります。こうした戦略的提携等において、パートナー企業との思惑に相違が生じて提携・統合が円滑に進まない可能性や、当初期待していた効果が得られない可能性、投資した金額の全部又は一部が回収できない可能性等があります。またパートナー企業が当社グループの利益に反する決定を行う可能性があり、パートナー企業が事業戦略を変更した場合などには戦略的提携等の関係を維持することが困難になる可能性があります。 

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１)経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」）の状況は概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における製薬業界は、先進国における社会保障費抑制政策などを背景に、国内外で企業買収、製品ポートフォリオ(*)や事業レベルのM&Aが相次ぎました。製薬各社におきましても、企業競争力を高めるために医薬品候補化合物の厳選化やポートフォリオ(*)の再構築を進めております。このような業界の動向は、創薬研究事業を営む当社グループのような創薬ベンチャー企業のライセンス活動におきましても少なからず影響を与えております。

このような事業環境下において、当社グループは、共同研究や産学連携を活用した医薬品の開発候補化合物(*)の創出活動や研究開発ポートフォリオ(*)の拡充を図る一方、保有する開発化合物(*)の導出活動を推進してまいりました。

当連結会計年度の事業活動につきましては、2019年３月に、CJ HealthCare Corporation（韓国、以下「CJ社（韓国）」）により、カリウムイオン競合型アシッドブロッカーtegoprazan（RQ-00000004／CJ-12420／韓国販売名（韓国登録商標）：K-CAB®、以下「tegoprazan」）が、韓国において販売が開始され、当社にとって初のヒト向け医薬品の上市品目となりました。

また、2019年11月には、CJ社（韓国）との間で、tegoprazanのグローバル展開を加速し、価値の最大化を図ることを目的としたグローバルパートナーシップ拡大に関する契約を締結いたしました。これにより、CJ社（韓国）による欧米での開発の進展が期待されると共に、tegoprazanの日本での展開についてもCJ社（韓国）との協力関係を強めてまいります。

一方、統合失調症治療薬として導出したセロトニン5-HT2A及びドパミンD2受容体遮断薬（ziprasidone）につきましては、Meiji Seikaファルマ株式会社（以下「Meiji Seikaファルマ社」）が、統合失調症の急性憎悪期の患者を対象とした国内第Ⅲ相臨床試験において、特に問題となる有害事象は認めなかったものの、主要評価項目ではプラセボ群との間に統計学的な有意差が認められなかったことを公表いたしました。現在、Meiji Seikaファルマ社は、本試験で得られた結果を詳細に解析・評価し、今後の開発計画や開発戦略について検討しております。

当社グループの収益基盤となっているペット用医薬品につきましては、当連結会計年度においても堅調に推移いたしました。EP4拮抗薬（GALLIPRANT®／grapiprant／RQ-00000007／AT-001、以下「GALLIPRANT®」）につきましては、米国で順調に売上を伸ばした他、2019年３月より欧州での販売も開始され、各地で売上が順調に伸びております。またグレリン受容体作動薬（ENTYCE®／capromorelin／RQ-00000005／AT-002、以下「ENTYCE®」）につきましても、米国において堅調に推移しております。

なお、GALLIPRANT®とENTYCE®の導出先であるAratana Therapeutics Inc.（米国、以下「アラタナ社（米国）」）は、2019年７月にGALLIPRANT®の共同販促先であったElanco Animal Health Inc.（米国、以下「エランコ社（米国）」）の子会社となり、２剤ともエランコ社（米国）による販売が展開されることとなりました。

製薬企業との共同研究により創出された開発候補化合物(*)につきましては、旭化成ファーマ株式会社（以下「旭化成ファーマ社」）とEAファーマ株式会社（以下「EAファーマ社」）による開発が進み、当連結会計年度において一定のマイルストン収入を得ることができました。

共同研究活動につきましては、2019年７月にあすか製薬株式会社と特定のイオンチャネル(*)を標的とした共同研究を開始いたしました。この他、株式会社Epigeneronや名古屋市立大学、岐阜薬科大学との間で新たなテーマで共同研究を開始いたしました。

子会社の事業活動につきましては、テムリック株式会社におきまして、Syros Pharmaceuticals Inc.（米国）に導出したレチノイン酸受容体α作動薬（タミバロテン/TM-411/SY-1425）に関する併用第Ⅱ相臨床試験が順調に進んでおり、2019年10月の欧州血液学会においても良好なフォローアップデータが公表されました。ラクオリア イノベーションズ株式会社におきましては、ライフサイエンス領域のベンチャー企業やアカデミアに対し、技術開発支援や知財戦略の策定支援、関係構築、案件組成等の活動に取り組みました。

その他、製薬企業やバイオベンチャーのイノベーション・エコシステムが構築されている米国カリフォルニア州サンディエゴ市に、当社グループ初の海外拠点となる米国拠点（US BRANCH）を開設いたしました。

創薬ベンチャーとして創業以来12年が経ち、市場における医薬品販売にもとづくロイヤルティ収入という安定的な経営基盤による独自の地歩を固めつつあります。当社グループは、研究開発型企業として今後一段の飛躍を目指していきたいと考えております。

以上の結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

(A)財政状態

（資　産）

当連結会計年度末における総資産合計は、前連結会計年度末に比べ784百万円増加（19.4%増）し、4,836百万円となりました。これは主に、現金及び預金の増加502百万円、売掛金の増加746百万円、有価証券の減少142百万円及び投資有価証券の減少242百万円によるものであります。

（負　債）

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ20百万円増加（10.6%増）し、215百万円となりました。これは主に、買掛金の増加34百万円によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ763百万円増加（19.8%増）し、4,620百万円となりました。これは主に、新株予約権の行使による資本金及び資本準備金の増加708百万円、親会社株主に帰属する当期純利益５百万円の計上及びその他有価証券評価差額金の増加49百万円によるものであります。

この結果、自己資本比率は95.3％（前連結会計年度末比0.4ポイント増）となりました。

(B)経営成績

事業収益1,702百万円（前期比128.7%増）、営業損失15百万円（前期は、営業損失1,075百万円）、経常利益21百万円（前期は、経常損失1,064百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益５百万円（前期は、親会社株主に帰属する当期純損失1,104百万円）となりました。

事業費用の総額は1,718百万円（前期比5.5%減）であり、その内訳は、支払ロイヤルティ231百万円（前期比175.7%増）を事業原価262百万円（前期比193.9%増）に計上した他、研究開発費864百万円（前期比19.6%減）、その他の販売費及び一般管理費591百万円（前期比9.7%減）となりました。

なお、当社グループは、単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」）は、前連結会計年度末に比べ370百万円増加（20.3%増）し、2,200百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により使用した資金は、前連結会計年度末に比べ126百万円増加し530百万円（前年同期比31.4%増）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益27百万円及び減価償却費140百万円を計上したことのほか、売上債権の増加746百万円による資金の使用及び仕入債務の増加34百万円による資金の獲得によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により獲得した資金は、前連結会計年度末に比べ584百万円増加し216百万円（前年同期は、資金の使用368百万円）となりました。これは主に、投資有価証券の売却による収入301百万円のほか、有形固定資産の取得による支出70百万円及び無形固定資産の取得による支出23百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により獲得した資金は、前連結会計年度末に比べ596百万円増加し695百万円（前年同期比601.6%増）となりました。これは主に、新株予約権行使による株式の発行による収入692百万円及び新株予約権の発行による収入４百万円によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

(A)生産実績

当社グループは研究開発を主体としており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績は記載しておりません。

(B)受注実績

当社グループは研究開発を主体としており、受注生産を行っておりませんので、受注実績は記載しておりません。

(C)販売実績

当連結会計年度の販売実績は、以下のとおりであります。

	当連結会計年度 （自　2019年１月１日 　　至　2019年12月31日）	前年同期比（％）
---	---	---
事業収益　合計　（千円）	1,702,973	128.7

（注）１．最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、それぞれ以下のとおりであります。

相手先	前連結会計年度 （自　2018年１月１日 　　至　2018年12月31日）
---	---	---
金額（千円）	割合（％）
---	---	---
イ社	301,020	40.4
ロ社	277,888	37.3
ハ社	120,680	16.2

相手先	当連結会計年度 （自　2019年１月１日 　　至　2019年12月31日）
---	---	---
金額（千円）	割合（％）
---	---	---
Ａ社	760,846	44.7
Ｂ社	745,645	43.8

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．当社顧客との各種契約においては秘密保持条項が存在するため、社名の公表は控えさせて頂きます。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。重要な会計方針及び見積りについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」をご参照ください。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容等

当社グループは、2019年（2019年度）より地母神「ガイア」のような創造力で「グローバル」規模の進化を目指す中期経営計画『Gaia 2021』（2019年12月期～2021年12月期）を推進しております。初年度である当連結会計年度は、「ziprasidone」の国内第Ⅲ相臨床試験の見直しがあったものの、ペット用医薬品の販売が堅調に推移した他、当社にとって初のヒト向け医薬品の上市品目となる「tegoprazan」が韓国において販売が開始され、創業以来初の最終黒字を計上することができました。

『Gaia 2021』（2019年12月期～2021年12月期）の初年度にあたる当連結会計年度の経営成績は、以下のとおりとなりました。

(単位:百万円）

	2019年度(当初計画)	2019年度（実績）	2019年度（計画比）
事業収益	2,022	1,702	△320（△15.8％）
事業費用	1,834	1,718	△116（△ 6.3％）
営業利益又は営業損失（△）	187	△15	△202（　　－　）
経常利益	195	21	△174（△89.2％）
親会社株主に帰属する当期純利益	153	5	△148（△96.7％）

③ 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループは研究開発型の創薬企業であり、開発化合物(*)の導出による契約一時金収入、研究開発の進捗に応じたマイルストン収入、医薬品の上市後において医薬品販売高に応じたロイヤルティ収入等の対価を受領することにより収益を得る契約形態を採用しております。しかしながら、依然として開発化合物(*)の導出に伴う契約一時金収入、あるいは開発の進捗に基づくマイルストン収入の割合も大きいことから、導出交渉及び開発の成否が全体の事業収益に大きな影響を与える可能性があります。

詳細は、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」をご参照ください。

（３）資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループは、事業活動のための適切な水準の流動性の維持及び市場から理解を得られる株主価値向上に根ざした明確なEquity storyを持った資金調達戦略の提示と実行を基本方針としております。

資本の財源につきましては、医薬品の上市品目が増えたことにより、長期的かつ安定的なロイヤルティ収入が主要な財源となってきております。

資金の流動性につきましては、当連結会計年度末における流動比率は1,675.4%となっており、十分な流動性を確保できているものと認識しております。

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。 

４【経営上の重要な契約等】

（1）産学協同研究部門（又は講座）の設置に関する契約

契約書名	産学協同研究センター設置契約
契約先	国立大学法人　名古屋大学
契約締結日	2018年３月20日
契約期間	2018年４月１日から７年間
主な契約内容	① 当社は、国立大学法人　名古屋大学内（愛知県名古屋市千種区不老町）に２つの産学協同研究部門（薬効解析部門及び新薬創成科学部門）を設置し、医薬品候補化合物の創出を目指した研究を実施する。  ② 産学協同研究センターの設置に伴い、国立大学法人　名古屋大学は、施設、付随サービス及び用役（ユーティリティ）を提供し、当社はこれを利用する。  ③ 当社は、国立大学法人　名古屋大学に対し、一定の研究経費及び産学連携推進経費を支払う。

（2）知的財産権の譲渡及びライセンスに関する契約

契約書名	INTELLECTUAL PROPERTY TRANSFER & LICENSE AGREEMENT （知的財産権の譲渡及びライセンスに係る契約）
契約先	Pfizer Inc.（米国）
契約締結日	2008年６月30日
契約期間	2008年６月30日から50年間
主な契約内容	① Pfizer Inc.（米国）は、探索段階及び開発段階の複数のプロジェクトに関して、知的財産権を当社に譲渡、又は知的財産権の使用を当社に許諾（再許諾する権利を含む）する。 ② 当社は、Pfizer Inc.（米国）に対し、①及び下記「ZIPRASIDONE HCL / ZIPRASIDONE MESYLATE MARKETING RIGHTS AGREEMENT」の対価を支払う。 ③ 上記①の対象となった複数の化合物のうち特定の化合物に関して、当社はPfizer Inc.（米国）に対し、ロイヤルティを支払う。

（注）上記②の対価については、2008年７月14日に支払を完了しております。

契約書名	ZIPRASIDONE HCL / ZIPRASIDONE MESYLATE MARKETING RIGHTS AGREEMENT （ジプラシドン塩酸塩・ジプラシドンメシル酸塩の開発・販売権に係る契約）
契約先	Pfizer Inc.（米国）
契約締結日	2008年６月30日
契約期間	2008年６月30日から日本国内での販売終了まで
主な契約内容	Pfizer Inc.（米国）は、当社にジプラシドン塩酸塩・ジプラシドンメシル酸塩の日本国内における開発、販売及び製剤の製造に関する権利並びに再許諾する権利を許諾し、当社は別途「INTELLECTUAL PROPERTY TRANSFER & LICENSE AGREEMENT」に定める対価を支払う。

（注）ジプラシドン塩酸塩・ジプラシドンメシル酸塩の日本国内における開発、販売及び製剤の製造に関する権利は、2011年３月14日付で一定の対価の受領と引き換えに、Meiji Seikaファルマ株式会社に再許諾しております。契約内容の詳細については、後述「（5）権利の再許諾に関する契約 ライセンス契約（再許諾契約）」に記載のとおりであります。

契約書名	LICENSE AGREEMENT FOR CJ’S NEW IP related to RQ-00000004(CJ-12420) （RQ-00000004（CJ-12420）に関するCJ HealthCare Corporationの特許に関するライセンス契約）
契約先	CJ HealthCare Corporation （韓国）
契約締結日	2018年１月３日
契約期間	契約締結日から当社によるCJ HealthCare Corporation（韓国）へのロイヤルティ支払い義務が終了するまで
主な契約内容	① CJ HealthCare Corporation（韓国）は、当社に対して、CJ HealthCare Corporation（韓国）が取得したカリウムイオン競合型アシッドブロッカー（RQ-00000004(CJ-12420, tegoprazan)）の結晶形に関する特許につき、CJ HealthCare Corporation（韓国）にRQ-00000004の権利を許諾していない地域における医薬品としての開発、販売及び製造の再実施許諾権付き独占実施権を許諾する。 ② 当社は、上記の対価として、本契約の締結に伴う契約一時金、特許取得の進捗に伴うマイルストン、製品販売高に応じたロイヤルティ、及び当社が第三者へ権利許諾した際に得た収入の一定料率を支払う。

（3）権利の譲渡に関する契約

契約書名	SALE AND PURCHASE AGREEMENT（権利売買契約）
契約先	株式会社AskAt
契約締結日	2013年１月29日
主な契約内容	① 当社は、株式会社AskAtに対して、EP4拮抗薬（RQ-00000007、grapiprant）に関するすべての知的財産権を譲渡する。 ② 本契約の締結に伴い、当社は、本契約締結の対価として、株式会社AskAtがRQ-00000007（grapiprant）により得た収益の一定料率をロイヤルティ収入として受領する。

（注）本契約の締結に関わらず、当社は2010年12月27日付けでAratana Therapeutics, Inc.（米国）と締結した導出契約上の地位は株式会社AskAtに委譲しません。なお、Aratana Therapeutics, Inc.（米国）との当該導出契約の詳細については、後述「（4）導出に関する契約 ① EP4拮抗薬（RQ-00000007、grapiprant）」の「EXCLUSIVE IP LICENSE AGREEMENT FOR RQ-00000007（導出契約）」に記載のとおりであります。

契約書名	SALE AND PURCHASE AGREEMENT（権利売買契約）
契約先	株式会社AskAt
契約締結日	2013年１月29日
主な契約内容	① 当社は、株式会社AskAtに対して、EP4拮抗薬（RQ-00000008）に関するすべての知的財産権を譲渡する。 ② 本契約の締結に伴い、当社は、本契約締結の対価として、株式会社AskAtがRQ-00000008により得た収益の一定料率をロイヤルティ収入として受領する。

契約書名	SALE AND PURCHASE AGREEMENT（権利売買契約）
契約先	株式会社AskAt
契約締結日	2013年１月29日
主な契約内容	① 当社は、株式会社AskAtに対して、シクロオキシゲナーゼ-2（COX-2）阻害薬 （RQ-00317076）に関するすべての知的財産権、関連するデータ及び当該化合物原体を譲渡する。 ② 本契約の締結に伴い、当社は、本契約締結の対価として、株式会社AskAtがRQ-00317076により得た収益の一定料率をロイヤルティ収入として受領する。

契約書名	SALE AND PURCHASE AGREEMENT（権利売買契約）
契約先	株式会社AskAt
契約締結日	2013年１月29日
主な契約内容	① 当社は、株式会社AskAtに対して、5-HT4部分作動薬（RQ-00000009）に関するデータ及び研究に必要な化合物を譲渡する。 ② 本契約の締結に伴い、当社は、本契約締結の対価として、株式会社AskAtがRQ-00000009により得た収益の一定料率をロイヤルティ収入として受領する。

契約書名	SALE AND PURCHASE AGREEMENT（権利売買契約）
契約先	株式会社AskAt
契約締結日	2015年11月１日
主な契約内容	① 当社は、株式会社AskAtに対して、CB2作動薬プロジェクトに関する全ての知的財産権及び関連するデータ並びに化合物原体を譲渡する。 ② 本契約の締結に伴い、当社は、本契約締結の対価として、株式会社AskAtが当該プロジェクトにより得た収益の一定料をロイヤルティ収入として受領する。

（4）導出に関する契約

① EP4拮抗薬（RQ-00000007、grapiprant）

本開発化合物(*)は、Pfizer Inc.（米国）より譲渡を受けたものであり、当社が第三者に権利を導出する場合、導出によって得られる収益（契約一時金収入、マイルストン収入及びロイヤルティ収入等）に一定の料率を乗じた金額をPfizer Inc.（米国）に支払う旨、2008年６月30日付「INTELLECTUAL PROPERTY TRANSFER & LICENSE AGREEMENT」で当社とPfizer Inc.（米国）との間で合意しております。なお、「INTELLECTUAL PROPERTY TRANSFER & LICENSE AGREEMENT」の詳細については、前述「(2) 知的財産権の譲渡及びライセンスに関する契約」に記載のとおりであります。

契約書名	EXCLUSIVE IP LICENSE AGREEMENT FOR RQ-00000007（導出契約）
契約先	Aratana Therapeutics, Inc.（米国）（現Elanco Animal Health, Inc.（米国））
契約締結日	2010年12月27日
契約期間	契約締結日から契約所定の条項により解除されるまで
主な契約内容	① 当社は、Aratana Therapeutics, Inc.（米国）に対して、grapiprantの全世界における動物用医薬品としての開発、販売及び製造の再実施許諾権付き独占実施権を許諾する。 ② 当社は、既に保有する原薬及び製剤の一定量を、臨床試験用としてAratana Therapeutics, Inc.（米国）へ無償で供給する。 ③ 当社は、上記①及び②の対価として、本契約の締結に伴う契約一時金収入、開発ステージに応じたマイルストン収入及び製品販売高に応じたロイヤルティ収入を受領する。

（注）当社は、当連結会計年度末現在、Aratana Therapeutics, Inc.（米国）（現Elanco Animal Health, Inc.（米国））の普通株式を保有しております。

② グレリン受容体作動薬（RQ-00000005、capromorelin）

契約書名	EXCLUSIVE IP LICENSE AGREEMENT FOR RQ-00000005（導出契約）
契約先	Aratana Therapeutics, Inc.（米国）（現Elanco Animal Health, Inc.（米国））
契約締結日	2010年12月27日
契約期間	契約締結日から契約所定の条項により解除されるまで
主な契約内容	① 当社は、Aratana Therapeutics, Inc.（米国）に対して、グレリン受容体作動薬（capromorelin）の全世界における動物用医薬品としての開発、販売及び製造の再実施許諾権付き独占実施権を許諾する。 ② 当社は、既に保有する原薬及び製剤の一定量を、臨床試験用としてAratana Therapeutics, Inc.（米国）に無償で供給する。 ③ 当社は、上記①及び②の対価として、本契約の締結に伴う契約一時金収入、開発ステージに応じたマイルストン及び製品販売高に応じたロイヤルティを受領する。

（注）当社は、当連結会計年度末現在、Aratana Therapeutics, Inc.（米国）（現Elanco Animal Health, Inc.（米国））の普通株式を保有しております。

③ カリウムイオン競合型アシッドブロッカー（RQ-00000004、tegoprazan及びRQ-00000774）

契約書名	LICENSE AGREEMENT（導出契約）
契約先	CJ HealthCare Corporation（韓国）
契約締結日	2010年９月３日
契約期間	契約締結日からCJ HealthCare Corporation（韓国）による当社へのロイヤルティ支払い義務が終了するまで
主な契約内容	① 当社は、CJ HealthCare Corporation（韓国）に対して、tegoprazan及びRQ-00000774の韓国、中国（香港を含む）及び台湾地域におけるヒト用医薬品としての開発、販売及び製造の再実施許諾権付き独占実施権を許諾する。 ② 当社は、CJ HealthCare Corporation（韓国）にバックアップ化合物について、上記①と同様の権利を保証するオプション権を許諾する。 ③ 当社は、上記①及び②の対価として、本契約の締結に伴う契約一時金収入、開発ステージに応じたマイルストン及び製品販売高に応じたロイヤルティを受領する。

契約書名	LICENSE AGREEMENT FOR RQ-00000004 (CJ-12420) AND RQ-00000774 IN SOUTHEAST ASIAN COUNTRIES（導出契約）
契約先	CJ HealthCare Corporation（韓国）
契約締結日	2014年11月27日
契約期間	契約締結日からCJ HealthCare Corporation（韓国）による当社へのロイヤルティ支払い義務が終了するまで
主な契約内容	① 当社は、CJ HealthCare Corporation（韓国）に対して、tegoprazan及びRQ-00000774の東南アジアにおけるヒト用医薬品としての開発、販売及び製造の再実施許諾権付き独占実施権を許諾する。 ② 当社は、CJ HealthCare Corporation（韓国）にバックアップ化合物について、上記①と同様の権利を保証するオプション権を許諾する。 ③ 当社は、上記①及び②の対価として、本契約の締結に伴う契約一時金収入及び製品販売高に応じたロイヤルティを受領する。

契約書名	LICENSE AGREEMENT Of TEGOPRAZAN (RQ-00000004/CJ-12420) IN THE REST OF THE WORLD （tegoprazanに関するライセンス契約）
契約先	CJ HealthCare Corporation（韓国）
契約締結日	2017年12月28日
契約期間	契約締結日からCJ HealthCare Corporation（韓国）による当社へのロイヤルティ支払い義務が終了するまで
主な契約内容	① 当社は、CJ HealthCare Corporation（韓国）に対して、tegoprazan の中南米、中東及びCIS加盟国におけるヒト用医薬品としての開発、販売及び製造の再実施許諾権付き独占実施権を許諾する。 ② 当社は、上記対価として、本契約の締結に伴う契約一時金、及び製品販売高に応じたロイヤルティを受領する。

契約書名	LICENSE AGREEMENT Of TEGOPRAZAN (RQ-00000004/CJ-12420) IN NORTH AMERICA AND EUROPE （tegoprazanに関するライセンス契約）
契約先	CJ HealthCare Corporation（韓国）
契約締結日	2019年11月26日
契約期間	契約締結日からCJ HealthCare Corporation（韓国）による当社へのロイヤルティ支払い義務が終了するまで
主な契約内容	① 当社は、CJ HealthCare Corporation（韓国）に対して、tegoprazan の北米及び欧州地域におけるヒト用医薬品としての開発、販売及び製造の再実施許諾権付き独占実施権を許諾する。 ② 当社は、上記対価として、本契約の締結に伴う契約一時金、開発ステージに応じたマイルストン及び製品販売高に応じたロイヤルティを受領する。

④ 選択的ナトリウムチャネル遮断薬

契約書名	ライセンス契約
契約先	マルホ株式会社
契約締結日	2017年12月25日
契約期間	契約締結日からマルホ株式会社による当社へのすべての支払い義務が終了するまで
主な契約内容	① 当社は、マルホ株式会社に対して、選択的ナトリウムチャネル遮断薬の全世界における医薬品としての開発、販売及び製造の再実施許諾権付き独占実施権を許諾する。 ② 当社は、上記対価として、本契約の締結に伴う契約一時金、及び製品販売高に応じたロイヤルティを受領する。

⑤ P2X7受容体拮抗薬

契約書名	ライセンス契約
契約先	旭化成ファーマ株式会社
契約締結日	2018年３月26日
契約期間	契約締結日から旭化成ファーマ株式会社による当社へのロイヤルティ支払義務が終了するまで
主な契約内容	① 当社は、旭化成ファーマ株式会社に対して、P2X7受容体拮抗薬の全世界を対象とした開発、販売及び製造の再実施許諾権付き独占実施権を許諾する。 ② 当社は、上記対価として、本契約の締結に伴う契約一時金、開発ステージに応じたマイルストン、及び製品販売高に応じたロイヤルティを受領する。

（5）権利の再許諾に関する契約

契約書名	ライセンス契約（再許諾契約）
契約先	Meiji Seikaファルマ株式会社
契約締結日	2011年３月14日
契約期間	契約締結日から契約所定の状況による解約を除き、日本での販売を中止する日まで
主な契約内容	① 当社は、Meiji Seikaファルマ株式会社に対して、「ZIPRASIDONE HCL / ZIPRASIDONE MESYLATE MARKETING RIGHTS AGREEMENT」によりPfizer Inc.（米国）より許諾を受けているジプラシドン塩酸塩・ジプラシドンメシル酸塩の日本における開発、販売及び製剤の製造の再実施許諾権付き独占実施権を許諾する。 ② 当社は、上記①の対価として、本契約の締結に伴う契約一時金収入、開発ステージに応じたマイルストン、及び製品販売高に応じたロイヤルティを受領する。また、日本国内での医薬品販売高が一定金額を超えた場合には、インセンティブを受領する。

（注）上記②のマイルストン収入及びロイヤルティ収入については、臨床試験の状況により増減される場合があります。 

５【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動における当連結会計年度の研究開発費は、864百万円となりました。なお、当連結会計年度における主な研究開発の概況は、以下のとおりであります。

(1) 自社の研究開発及び共同研究

（探索段階）

① ナトリウムチャネル遮断薬プロジェクト

炎症性疼痛及び神経障害性疼痛を主たる適応症としたナトリウムチャネル遮断薬のプロジェクトは、リード化合物(*)を見出し、特性評価を継続して実施しております。

② 製薬企業等との共同研究

製薬企業等との共同研究については、以下のとおり実施しております。

会社名	開始月	内容
インタープロテイン株式会社	2013年２月	疼痛領域における特定の蛋白質間相互作用を標的とした共同研究
あすか製薬株式会社	2019年７月	特定のイオンチャネル(*)を標的とした創薬研究に関する共同研究
株式会社 Epigeneron	2019年９月	特発性小児ネフローゼ症候群治療薬の創出に向けた共同研究

③ アカデミアとの共同研究

心不全の新規メカニズムを基にした治療薬の創出を目的として名古屋大学大学院医学系研究科病態内科学講座循環器内科学（室原豊明教授・竹藤幹人助教）と共同研究を進めているCRHR2拮抗薬のプロジェクトでは、複数の開発候補化合物(*)を見出し、特性評価を実施しております。

（前臨床開発段階）

① TRPM8遮断薬（RQ-00434739）

神経障害性疼痛（化学療法起因性冷アロディニア）を目標適応症として開発中の本化合物は、特性評価を完了し、次段階である前臨床開発試験に進むにあたって問題となる所見は認められておりません。

② グレリン受容体作動薬（RQ-00433412）

がんに伴う食欲不振/悪液質症候群及び脊椎損傷に伴う便秘を目標適応症として開発中の本化合物は、特性評価を完了し、次段階である前臨床開発試験に進むにあたって問題となる所見は認められておりません。

③ モチリン受容体作動薬（RQ-00201894）

胃不全麻痺、機能性胃腸症(*)、術後イレウスを目標適応症として開発中の本化合物は、第Ⅰ相臨床試験実施に必要な前臨床試験（in vivo薬効薬理試験、薬物動態試験(*)、毒性試験（GLP基準(*)）、安全性薬理試験（GLP基準(*)））を終了しております。

次の臨床開発段階に進むにあたって問題となる所見は、認められておりません。

（臨床開発段階）

① カリウムイオン競合型アシッドブロッカー（RQ-00000004、tegoprazan）

胃食道逆流（症GERD）を目標適応症として開発中の本化合物は、米国ならびに日本での第Ⅰ相臨床試験を終了しております。第Ⅱ相以降の臨床開発につきましては、2019年11月にCJ社（韓国）に欧米のライセンスを供与いたしました。今後は、CJ社（韓国）により米国での開発が再開されることとなりました。

② 5-HT4部分作動薬（RQ-00000010）

胃不全麻痺、機能性胃腸症(*)、慢性便秘を目標適応症として開発中の本化合物は、共同研究先であるヴァージニア・コモンウェルス大学 パーキンソン病・運動障害疾患センター（米国、Virginia Commonwealth University, Parkinson's and Movement Disorders Center、以下「VCU」）による医師主導治験が2016年８月から開始されております。本試験につきましては、VCUがマイケル・J・フォックス財団パーキンソン病研究機関から研究助成金を受けて、パーキンソン病患者における合併症である胃不全麻痺に対する安全性と有効性の検討を目的とする臨床研究として進められております。

③ 5-HT2B拮抗薬（RQ-00310941）

下痢型過敏性腸症候群（IBS-D(*)）を目標適応症として開発中の本化合物は、英国における第Ⅰ相臨床試験を終了しております。

(2) 導出先の開発状況

① カリウムイオン競合型アシッドブロッカー（RQ-00000004、tegoprazan）

CJ社（韓国）が韓国で開発した本化合物は、胃食道逆流症（GERD(*)）を適応症として、2019年３月に韓国で販売が開始され、さらに韓国において胃潰瘍の効能の追加承認を受けました。

その他の地域の開発状況につきましては、CJ社（韓国）が米国での開発を進めていくことととなった他、CJ社（韓国）の中国のサブライセンス先であるShandong Luoxin Pharmaceutical Group Stock Co., Ltd.が実施している中国における第Ⅲ相臨床試験において、主要評価項目を達成したことが2019年12月に発表されました。

② セロトニン5-HT2A及びドパミンD2受容体遮断薬（ziprasidone）

統合失調症治療薬としてMeiji Seikaファルマ社で開発中の本化合物は、2019年９月、統合失調症の急性増悪期の患者を対象として実施した国内第Ⅲ相臨床試験において、特に問題となる有害事象は認めなかったものの、主要評価項目ではプラセボ群との間に統計学的な有意差が認められなかったことを公表いたしました。Meiji Seikaファルマ社は、本試験で得られた結果をもとに、今後の開発計画および開発戦略について検討しております。

③ EP4拮抗薬（GALLIPRANT®）

ペットの疼痛治療薬としてアラタナ社（米国）にて開発を行った本化合物は、2017年１月に米国で販売を開始し、2019年３月に欧州においても販売を開始しました。2019年７月にエランコ社（米国）がアラタナ社（米国）を子会社化したことにより、本化合物の販売主体はエランコ社（米国）となっております。

④ グレリン受容体作動薬（ENTYCE®）

ペットの食欲不振治療薬としてアラタナ社（米国）にて開発を行った本化合物は、2017年10月に米国で販売を開始いたしました。2019年７月にエランコ社（米国）がアラタナ社（米国）を子会社化したことにより、本化合物の販売主体はエランコ社（米国）となっております。また、エランコ社（米国）は、本剤について、ネコを対象とした食欲不振治療薬としても開発を進めており、ピボタル試験を実施しております。

⑤ EP4拮抗薬（RQ-00000007、AAT-007、grapiprant）

株式会社AskAt（以下「AskAt社」）のライセンス先であるIkena Oncology Inc.（米国）（2019年12月にKyn Therapeutics Inc.（米国）から名称変更）において、がん免疫治療薬として、2018年10月に大腸がん患者を対象とした第Ⅰb相臨床試験を、2018年12月に非小細胞肺がんを対象とした第Ⅰb/Ⅱ相臨床試験を開始しております。

また、AskAt社がRMX BioPharma Co., Ltd（中国）にライセンスした本化合物は、2018年９月に中国での疼痛を適応症とする第Ⅰ相臨床試験を開始した他、Ningbo Tai Kang Medical Technology Co., Ltd.（中国）にライセンスした本化合物は、臨床開発を担当する子会社Ningbo NewBay Medical Technology Co., Ltd.（中国）が、2019年６月に中国におけるがん領域での第Ⅰ相臨床試験を開始しております。

⑥ シクロオキシゲナーゼ－２（COX-2）阻害薬（RQ-00317076、AAT-076）

AskAt社のライセンス先であるRMX BioPharma Co., Ltd（中国）が、2019年10月に中国での疼痛を適応症とする第Ⅰ相臨床試験を開始しております。

⑦ CB2作動薬（RQ-00202730/AAT-730）

AskAt社に導出した本化合物は、2019年９月にAskAt社とOxford Cannabinoid Technologies Ltd（英国）との間で、ライセンス契約及び業務提携契約が締結されました。

⑧ 特定のイオンチャネル(*)を標的とした開発候補化合物(*)（化合物コード非開示）

EAファーマ社との共同研究から創出された本化合物は、EAファーマ社において開発が進められております。

⑨ 選択的ナトリウムチャネル遮断薬（化合物コード非開示）

本化合物は、2017年12月にマルホ社に導出いたしました。現在、マルホ社が本化合物を有効成分とする治療薬の開発を進めております。

⑩ P2X7受容体拮抗薬（RQ-00466479、AKP-23494954）

旭化成ファーマ社との共同研究から創出され、2018年３月に導出した本化合物は、神経障害性疼痛を目標適応症として順調に開発が進められております。  

 有価証券報告書（通常方式）_20200327093349

第３【設備の状況】

当社グループは、単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。 

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施しました設備投資（有形固定資産のほか、無形固定資産を含めております。金額には消費税等を含めておりません。）の総額は68百万円であります。その主なものは、分析装置の老朽化に伴う更新による取得65百万円であります。

なお、重要な設備の除却又は売却等はありません。 

２【主要な設備の状況】

（1）提出会社

2019年12月31日現在

事業所名 （所在地）	設備の内容	帳簿価額					従業員数 （人）
---	---	---	---	---	---	---	---
建物 （千円）	工具、器具 及び備品 （千円）	ソフトウエア （千円）	リース資産（千円）	合計 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
本社 （名古屋市中村区）	事務所	2,844	1,157	418	2,173	6,593	19（2）
創薬研究部門 （名古屋市千種区）	研究設備	74,031	168,021	26,387	－	268,440	43（4）

（注）１．上記金額には、消費税等を含んでおりません。

２．従業員数の（　）は、臨時従業員数（アルバイト及び人材派遣会社からの派遣社員）の年間の平均人員を外数で記載しております。

（2）国内子会社

重要性がないため、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

（2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。  

 有価証券報告書（通常方式）_20200327093349

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①　【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	37,068,800
計	37,068,800

②　【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数（株） （2019年12月31日）	提出日現在発行数（株） （2020年３月27日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	20,950,142	20,950,142	東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （グロース）	単元株式数100株
計	20,950,142	20,950,142	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（2）【新株予約権等の状況】

①　【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社役員及び従業員に対して、発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

(A)　第９回新株予約権（2014年３月14日取締役会決議）

決議年月日	2014年３月14日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社執行役員    ２　　（注）１ 当社従業員      11　　（注）１
新株予約権の数（個）※	27,000    （注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式    27,000    （注）３，４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	596　　（注）５
新株予約権の行使期間 ※	自  2016年３月15日  至  2024年３月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格       596 資本組入額     298
新株予約権の行使の条件 ※	（注）６
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	権利の譲渡及び担保権の設定はできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）７

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．権利行使及び役員・従業員の異動・退職により、本書提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員７名であります。

２．取締役会により発行を決議した新株予約権の数は39,000個であり、2014年３月14日開催の取締役会において上記条件の新株予約権39,000個の付与を決議しております。

３．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、１株であります。但し、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、下記４により調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に新株予約権の個数を乗じた数に調整を行うものとしております。

４．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法は、以下のとおりであります。

（1）当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の規定に従って行使価額（新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額）の調整を行う場合には、新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、次の算式により調整される。

調整後株式数　＝	調整前株式数　×　１株当たり調整前行使価額
１株当たり調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、それぞれ新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法に基づき調整される前の行使価額及び当該調整後の行使価額とする。

（2）上記（1）の調整は、新株予約権のうち、当該調整時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数の株式については、これを切り捨てるものとする。

（3）調整後株式数の適用日は、当該調整事由にかかる新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は上記（2）又は下記（4）による行使価額の調整に関し、それぞれに定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（4）新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨及びその事由、調整前株式数、調整後株式数及びその適用の日その他必要な事項を新株予約権原簿に記載された新株予約権の新株予約権者に通知する。

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。

（1）当社は、新株予約権の割当後、下記（2）に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」）をもって行使価額を調整する。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×	既発行株式数	＋	新発行・ 処分株式数	×	１株当たりの 発行・処分価額
調整前行使価額
既発行株式数　＋　新発行・処分株式数

（2）行使価額調整式により新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、当該基準日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式、又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに調整前行使価額を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　上記①から③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①から③に関わらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数　＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）　×	調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

（3）①　行使価額調整式の計算については、円位未満を切り上げる。

②　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の前日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。

（4）上記（2）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、新株予約権者と協議のうえ、合理的な範囲で必要な行使価額の調整を行うことができる。

①　株式の併合、資本の減少、新設分割、吸収分割、株式交換、株式移転又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき調整前行使価額につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（5）上記（1）又は（4）により行使価額の調整を行うときは、当社は、その旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、各事項の確定後直ちに書面により新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。

６．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

（1）１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

（2）新株予約権者が本行使期間到来前に当社の取締役、監査役又は従業員の地位のいずれをも喪失した場合、新株予約権を行使することができない。但し、任期満了による退任、定年退職、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。

（3）新株予約権者が、①禁錮以上の刑に処せられたとき、②当社と締結した契約に違反したとき、③法令違反を犯したとき、④降格以上の懲戒処分を相当とする懲戒事由に該当したとき、⑤その他不正行為により当社の信用を毀損したときは、新株予約権を行使することができない。

（4）その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、当社が新設合併消滅会社となる新設合併、当社が吸収分割会社となる吸収分割、当社が新設分割会社である新設分割、当社が株式交換完全子会社となる株式交換又は当社が株式移転完全子会社である株式移転を行う場合（以上を総称して、以下、「組織再編行為」）には、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。

但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一とする。

（2）新株予約権の目的である株式

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記４に準じて合理的に決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される新株予約権の行使に際して出資される１株当たりの金銭の額に、上記（3）により決定される新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

（5）新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から2024年３月14日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7）新株予約権の行使の条件、当社が新株予約権を取得することができる事由等

上記６に準じるほか、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定める。

（8）譲渡による新株予約権の取得の制限

上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。

(B)　第12回新株予約権（2016年３月11日取締役会決議）

決議年月日	2016年３月11日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社執行役員    ２　　（注）１ 当社従業員      48　　（注）１
新株予約権の数（個）※	16,000    （注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　  16,000    （注）３，４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	376　　（注）５
新株予約権の行使期間 ※	自  2018年３月26日  至  2026年３月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格       376 資本組入額     188
新株予約権の行使の条件 ※	（注）６
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による取得については当社取締役会の承認を要す。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）７

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．権利行使及び役員・従業員の異動・退職により、本書提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社執行役員２名、当社従業員27名、元従業員１名であります。

２．取締役会により発行を決議した新株予約権の数は25,000個であり、2016年３月11日開催の取締役会において上記条件の新株予約権25,000個の付与を決議しております。

３．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、１株であります。但し、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、下記４により調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に新株予約権の個数を乗じた数に調整を行うものとしております。

４．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法は、以下のとおりであります。

（1）当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の規定に従って行使価額（新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額）の調整を行う場合には、新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、次の算式により調整される。

調整後株式数　＝	調整前株式数　×　１株当たり調整前行使価額
１株当たり調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、それぞれ新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法に基づき調整される前の行使価額及び当該調整後の行使価額とする。

（2）上記（1）の調整は、新株予約権のうち、当該調整時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数の株式については、これを切り捨てるものとする。

（3）調整後株式数の適用日は、当該調整事由にかかる新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は上記（2）又は下記（4）による行使価額の調整に関し、それぞれに定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（4）新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨及びその事由、調整前株式数、調整後株式数及びその適用の日その他必要な事項を新株予約権原簿に記載された新株予約権の新株予約権者に通知する。

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。

（1）当社は、新株予約権の割当後、下記（2）に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」）をもって行使価額を調整する。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×	既発行株式数	＋	新発行・ 処分株式数	×	１株当たりの 発行・処分価額
調整前行使価額
既発行株式数　＋　新発行・処分株式数

（2）行使価額調整式により新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、当該基準日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式、又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに調整前行使価額を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　上記①から③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①から③に関わらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数　＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）　×	調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

（3）①　行使価額調整式の計算については、円位未満を切り上げる。

②　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の前日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。

（4）上記（2）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、新株予約権者と協議のうえ、合理的な範囲で必要な行使価額の調整を行うことができる。

①　株式の併合、資本の減少、新設分割、吸収分割、株式交換、株式移転又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき調整前行使価額につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（5）上記（1）又は（4）により行使価額の調整を行うときは、当社は、その旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、各事項の確定後直ちに書面により新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。

６．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

（1）１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

（2）新株予約権者が本行使期間到来前に当社の取締役、監査役又は従業員の地位のいずれをも喪失した場合、新株予約権を行使することができない。但し、任期満了による退任、定年退職、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。

（3）新株予約権者が、①禁錮以上の刑に処せられたとき、②当社と締結した契約に違反したとき、③法令違反を犯したとき、④降格以上の懲戒処分を相当とする懲戒事由に該当したとき、⑤その他不正行為により当社の信用を毀損したときは、新株予約権を行使することができない。

（4）その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、当社が新設合併消滅会社となる新設合併、当社が吸収分割会社となる吸収分割、当社が新設分割会社である新設分割、当社が株式交換完全子会社となる株式交換又は当社が株式移転完全子会社である株式移転を行う場合（以上を総称して、以下、「組織再編行為」）には、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。

但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一とする。

（2）新株予約権の目的である株式

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記４に準じて合理的に決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される新株予約権の行使に際して出資される１株当たりの金銭の額に、上記（3）により決定される新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

（5）新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から2026年３月25日（同日が再編対象会社の休業日にあたる場合には、その直前日）までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7）新株予約権の行使の条件、当社が新株予約権を取得することができる事由等

上記６に準じるほか、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定める。

（8）譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権の譲渡による取得については当社取締役会の承認を要す。 

②　【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③　【その他の新株予約権等の状況】

当連結会計年度において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日	2019年３月８日
新株予約権の数（個）※	530
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 530,000　　 （注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	当初 1,995 　　　　　（注）３
新株予約権の行使期間 ※	自  2019年３月26日  至  2021年３月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	（注）４
新株予約権の行使の条件 ※	各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	―

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

（１）本新株予約権の目的となる株式の総数は530,000株、割当株式数（下記２（１）に定義する。）は1,000株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（下記３（１）②に定義する。）が修正されても変化しない（但し、下記２に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

（２）行使価額の修正基準：本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が入金された日に発生します。本新株予約権の行使価額は、上記条件を満たした効力発生日（以下「修正日」という。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の91％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正される。

（３）行使価額の修正頻度：行使請求の効力が発生する都度、修正される。

（４）本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている。

（５）権利の行使に関する事項について割当先との間の取決め内容

当社は、大和証券株式会社（以下「大和証券」）との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る買取契約（以下「本新株予約権買取契約」）及びコミットメント契約を締結いたしました。

コミットメント契約においては、以下の内容が定められております。

・ 当社による本新株予約権の行使の要請

・ 当社による本新株予約権の行使の停止要請

・ 大和証券による本新株予約権の取得に係る請求

また、本新株予約権買取契約及びコミットメント契約において、大和証券は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨並びに大和証券が本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容及びコミットメント契約の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする旨を規定しております。なお、割当先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することは妨げられません。

当社は、大和証券との間で、本新株予約権買取契約の締結日以降、2019年９月20日までの間、本新株予約権が存する限り、大和証券の事前の書面による承諾なくして、当社普通株式若しくはその他の株式又は当社普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行わない旨を合意しております。

①　発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。

②　ストックオプションプランに基づき、当社の株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使若しくは当社普通株式に転換される若しくは転換できる証券の転換により普通株式を発行若しくは処分する場合。

③　本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により当社普通株式を発行又は処分する場合。

④　本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により当社普通株式を発行又は処分する場合。

⑤　合併、株式交換、株式移転、会社分割等の組織再編行為に基づき又は事業提携の目的で、当社の発行済株式総数の５％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。

（６）当社の株券の売買について割当先との間の取決めの内容

該当事項はありません。

（７）当社の株券の貸借に関する事項について割当先と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

（８）その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

２．新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、以下のとおりであります。

（１）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式530,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は1,000株とする。）。但し、下記（２）ないし（４）により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

（２）当社が下記３（３）の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記３（３）に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

（３）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記３（３）②、⑤及び⑥による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面により、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を通知する。但し、下記３（３）②（E)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。

（１）本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額

①　本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、下記②に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初1,995円とする。但し、行使価額は下記（２）又は（３）に従い、修正又は調整される。

（２）行使価額の修正

行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。なお、修正後行使価額の算出において、算定基準日に下記（３）の行使価額の調整事由が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。但し、修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には修正後行使価額は下限行使価額とする。

（３）行使価額の調整

①　当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価格	＝	調整前 行使価格	×	既発行 株式数	＋	新発行・処分株式数	×	1株当たりの払込額
時価
既発行株式数			＋	新発行・処分株式数

②　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

（A)　下記④(B)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

（B)　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

（C)　下記④(B)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記④(B)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員若しくは従業員又は当社の顧問若しくは社外協力者（当社の取締役その他の役員、従業員、顧問及び社外協力者には非居住者を含む。）に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

（D)　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記④(B)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

（E)　上記(A)ないし(C)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(A)ないし(C)にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×	調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③　行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④（A)　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

（B)　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

（C)　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②(B)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

（D)　上記②(A)ないし(D)に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、上記②の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

⑤　上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

（A)　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

（B)　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

（C)　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥　上記②の規定にかかわらず、上記②に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が上記（２）に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

⑦　行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面により、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を通知する。但し、上記②(E)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、以下のとおりであります。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第15回新株予約権（2019年３月８日取締役会決議）

	第４四半期会計期間 （2019年10月１日から 2019年12月31日まで）	第12期 （2019年１月１日から 2019年12月31日まで）
---	---	---
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）	260	530
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）	260,000	530,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）	1,220	1,255
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円）	317,094	665,349
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）	－	530
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）	－	530,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）	－	1,255
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円）	－	665,349

(注）第15回新株予約権は、2019年11月21日にすべての権利行使が完了しております。 

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高 （株）	資本金 増減額 （千円）	資本金 残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
2015年１月１日～ 2015年12月31日 （注）１	普通株式 3,910,000	普通株式 18,767,200	853,858	9,806,225	853,858	5,090,225
2016年５月１日 （注）２	普通株式 －	普通株式 18,767,200	△7,568,637	2,237,588	△2,852,637	2,237,588
2017年２月３日 （注）３	普通株式 479,250	普通株式 19,246,450	－	2,237,588	189,783	2,427,371
2017年２月４日～ 2017年12月31日 （注）１	普通株式 1,048,786	普通株式 20,295,236	503,661	2,741,249	503,661	2,931,032
2018年１月１日～ 2018年12月31日 （注）１	普通株式 93,153	普通株式 20,388,389	52,208	2,793,458	52,208	2,983,241
2019年１月１日～ 2019年4月30日 （注）１	普通株式 9,576	普通株式 20,397,965	6,166	2,799,625	6,166	2,989,408
2019年5月１日 （注）２	普通株式 －	普通株式 20,397,965	△892,842	1,906,782	△892,842	2,096,565
2019年5月１日～ 2019年12月31日 （注）１	普通株式 552,177	普通株式 20,950,142	348,161	2,254,943	348,161	2,444,726

（注）１．新株予約権の行使によるものであります。

２．資本金及び資本準備金の減少は、欠損てん補によるものであります。

３．テムリック株式会社との株式交換によるものであります。

発行価格　　 　396円

資本組入額　　 　0円  

（5）【所有者別状況】

							2019年12月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	2	34	88	41	19	14,717	14,901	－
所有株式数 （単元）	－	1,203	13,543	12,321	5,847	352	176,158	209,424	7,742
所有株式数の割合（％）	－	0.57	6.47	5.88	2.79	0.17	84.12	100.00	－

（注）自己株式50株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。  

（6）【大株主の状況】

		2019年12月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
柿沼　佑一	埼玉県さいたま市中央区	1,402,500	6.69
ファイザー・ファーマシューティカルズ株式会社	東京都渋谷区代々木三丁目22番７号	743,000	3.55
松井証券株式会社	東京都千代田区麹町１丁目４番地	233,800	1.12
株式会社SBI証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	207,300	0.99
マネックス証券株式会社	東京都港区赤坂１丁目12番32号	175,551	0.84
植村　幸雄	鳥取県境港市	145,400	0.69
カブドットコム証券株式会社	東京都千代田区大手町1丁目3番2号	125,060	0.60
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋1丁目9番1号	123,939	0.59
浴本　久雄	東京都北区	120,700	0.58
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町1丁目2番10号	119,900	0.57
計	―	3,397,150	16.22

（7）【議決権の状況】

①　【発行済株式】

				2019年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	20,942,400	209,424	－
単元未満株式	普通株式	7,742	－	－
発行済株式総数		20,950,142	－	－
総株主の議決権		－	209,424	－

②　【自己株式等】

				2019年12月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
－	－	－	－	－	－
計	－	－	－	－	－

（注）当社は、単元未満自己株式50株を保有しております。 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式 

（1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
---	---	---	---	---
株式数（株）	処分価額の総額（円）	株式数（株）	処分価額の総額（円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他 （  －  ）	－	－	－	－
保有自己株式数	50	－	50	－

３【配当政策】

当社は設立以来、当期純損失を計上しており、今後も引き続き研究開発活動に対する投資を先行していく必要があることから、当面は配当を予定しておりません。

しかし、株主への利益還元は重要な経営課題であると認識しており、将来において安定的な収益の獲得が可能となった場合には、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を考慮した上で、利益配当についても検討してまいります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。  

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業活動を支える様々なステークホルダーの利益を重視しており、これに応えるべく、企業価値を向上し、社会的信頼に応える上でコーポレート・ガバナンスの充実は重要であると認識しております。

経営体制を強化し、迅速な意思決定を行うとともに、説明責任を持って、透明性、公正性の高い組織体制を構築、維持することは、健全な経営に必要不可欠であると認識し、以下の体制整備、内部統制を実施しております。

また、今後もその時点で当社に最もふさわしいコーポレート・ガバナンス体制を検討し、継続的に整備・構築していく所存であります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であり、会社の機関として取締役会、監査等委員会及び監査室を設置しております。取締役会は、８名の取締役（うち、社外取締役４名）で構成されており、また、経営と執行の分離及び執行機能の強化・活性化を図るため、執行役員制度を導入しております。社外取締役は、取締役会に出席し、積極的に意見を述べているほか、監査等委員会による計画的かつ網羅的な監査が実施されております。

当社の事業規模、組織規模におきましては、監査等委員会設置により経営監視の機能を十分に果たしていると考えているため、現状の体制を採用しております。

（取締役会）

取締役会は、定時取締役会を毎月１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催しており、当社の経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定や月次予算統制その他重要事項の報告を行っております。取締役会の経営監視機能を強化するため、当社の取締役８名のうち４名が社外取締役であり、製薬業界及び企業経営に精通した人材を登用しております。

取締役会は、代表取締役　谷直樹を議長とし、土屋裕弘（社外取締役）、河田喜一郎、渡邉修造、髙松康浩、牧真之介（社外取締役）、縣久二（社外取締役）、野元学二（社外取締役）の８名で構成されております。

（監査等委員会）

監査等委員会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。当社の監査等委員会は３名で構成され、ベンチャー企業の育成に精通した人材や、弁護士、税理士・公認会計士を登用することで、監査体制の充実と監査業務の独立性・透明性の確保に努めております。監査等委員会は、取締役会にて監査活動結果報告を適宜行っております。さらに、代表取締役、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催し、取締役の職務の執行を監査しております。

監査等委員会は、取締役　牧真之介（社外取締役）を議長とし、縣久二（社外取締役）、野元学二（社外取締役）の３名で構成されております。

（経営戦略委員会）

経営戦略委員会は、代表取締役及び執行役員で構成されており、主として、代表取締役の業務執行の諮問機関として、また、経営課題の実務的な協議の場として、定例経営戦略委員会を毎週１回、また必要に応じて臨時経営戦略委員会を開催し、経営の迅速かつ適正な意思決定を支えております。

経営戦略委員会は、代表取締役　谷直樹を議長とし、取締役である河田喜一郎、渡邉修造、髙松康浩、執行役員である嶋田薫の５名で構成されており、必要に応じて監査等委員である牧真之介（社外取締役）、縣久二（社外取締役）、野元学二（社外取締役）が出席することで、業務執行を監査する体制となっております。

（コンプライアンス委員会）

コンプライアンス委員会は、代表取締役、執行役員、人事部長、監査室長及び法務部長で構成されており、「コンプライアンス規程」を定め、原則として、半年に１回の定例会議を開催しております。当委員会は、コンプライアンス体制の構築、コンプライアンス・プログラムの策定及び維持、当社の法令遵守状況の監視、取締役及び従業員に対するコンプライアンス教育・研修の実施を主な活動内容としております。

今後は、事業全体に影響度の高いインサイダー取引も含めた情報管理に関する継続教育の実施とともに、企業倫理や社会的規範への関心を高める啓蒙活動も行ってまいります。

（リスク管理委員会）

リスク管理委員会は、代表取締役及び執行役員で構成されており、「リスク管理規程」を定め、原則として、半年に１回の定例会議を開催しております。当委員会では、コンプライアンスリスク、風評リスク、オペレーショナルリスク、災害リスク及びその他のリスクを想定しており、それらのリスクに対する評価、対応、管理、情報伝達等を活動内容としております。

今後は、影響度の高いリスクに対する対応策を検討し、想定し得るすべてのリスクの軽減に努めてまいります。

③ 企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

内部統制システムにおいて、内部監査は重要な役割であると認識しており、代表取締役直属の独立部署である監査室が、監査等委員会及び会計監査人との連携のもと、計画的な内部監査を全部署に対して実施しております。また、当社は、「職務分掌規程」「職務権限規程」「稟議規程」等の社内規程を制定し、役職員の権限と責任の所在を明確にし、内部統制システムを有効に機能させる体制を整備しております。なお、社内規程については、必要に応じて適宜改正を行っております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社は、事業活動において生じる重要なリスクについて、リスク管理委員会を中心として、関係部署及び監査室でリスクの分析を行い、必要に応じて外部の専門家に相談した上で、取締役会、リスク管理委員会等で審議し、その対応策の決定を行っております。

また、当社は、法律事務所と顧問契約を締結し、日常発生する法律問題全般に関して、助言及び指導を受けております。

・提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業務の適正を確保するため、当社の取締役を子会社の取締役として配置し、子会社の業務執行の監視・監督を行う他、「子会社管理規程」を制定し、職務執行に係る重要な事項の承認及び報告を義務付ける等、指導、監督を行っております。また、当社監査室による子会社への内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告し、監査室は必要に応じて内部統制に係る改善策の指導、実施の支援・助言を行っております。

・責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、それぞれ会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が規定する額としております。

・取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

・取締役の選任及び解任の決議要件

取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。

また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

・取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423 条第１項の取締役の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できる環境の整備を目的とするものであります。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元の実施に対応するため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日とした中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。  

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性　8名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数（株）
代表取締役	谷　直樹	1948年３月23日生	1973年４月　藤沢薬品工業㈱（現アステラス製薬㈱） 　　　　　　入社 1985年７月　同社　企画室ライセンス担当 2000年７月　同社　グローバル経営戦略本部 　　　　　　ライセンス部長 2006年４月　奈良先端科学技術大学　TLO部特任教授 2010年４月　当社　入社 　　　　　　当社　執行役員 2010年10月　当社　取締役 2011年４月　当社　常務執行役員 2012年８月　当社　代表取締役（現任） 2017年４月　テムリック㈱　代表取締役（現任）	（注）２	20,000
取締役	土屋　裕弘	1947年７月12日生	1976年４月　田辺製薬㈱（現田辺三菱製薬㈱）入社 2001年６月　同社　取締役　経営企画部長 2003年６月　同社　常務取締役・研究本部長 2006年６月　同社　代表取締役　専務執行役員・研究本部長 2007年10月　田辺三菱製薬㈱　取締役　副社長 2009年６月　同社　代表取締役社長 2014年６月　同社　代表取締役会長 2016年６月　同社　取締役会長 2017年６月　同社　相談役 2018年６月　住友電気工業㈱　社外取締役（現任） 2018年６月　京都大学イノベーションキャピタル㈱ 　　　　　　　　　　　　　　　　　取締役（現任） 2020年３月　当社　社外取締役（現任）	（注）２	-
取締役 常務執行役員	河田　喜一郎	1960年10月26日生	1984年４月　㈱上組　入社 1989年１月　トゥウシュ・ロス会計事務所　入所 1990年９月　デロイト＆トゥウシュLLP　入所 1993年８月　米国公認会計士登録 　　　　　　（カリルフォルニア州） 1995年９月　同法人　マネジャー（国際税務） 1995年11月　米国日本通運(株)　財務部　入社 　　　　　　同社　シニア・マネジャー 2001年９月　監査法人トーマツ　CF部門　入所 　　　　　　同法人　マネジャー 2003年10月　同法人　シニア・マネジャー 2004年10月　㈱産業再生機構　入社 　　　　　　同社　マネジャー 2005年５月　デロイトトーマツFAS(株)　FA部門　入社 　　　　　　同社　シニア・ヴァイスプレジデント 2009年３月　当社　入社 　　　　　　執行役員（監査室長） 2011年９月　当社　執行役員（経営企画担当） 2012年３月　当社　常務執行役員 2016年３月　当社　取締役 兼 専務執行役員 2017年４月　テムリック㈱　取締役（現任） 2018年12月　ラクオリア イノベーションズ㈱ 　　　　　　　　　　　　　　　　　代表取締役（現任） 2020年３月　当社　取締役 兼 常務執行役員                  （CFO、財務・経営企画担当、 　　　　　　　　　　　　　研究企画調整担当）（現任）	（注）２	20,000

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数（株）
取締役 常務執行役員	渡邉　修造	1967年５月15日生	1992年４月　ファイザー製薬㈱（現ファイザー㈱）入社 2005年４月　同社　中央研究所　生物科学研究統括部 　　　　　　主任研究員 2006年12月　同社　中央研究所　生物科学研究統括部 　　　　　　主幹研究員 2008年７月　当社　入社 2012年10月　当社　執行役員（創薬研究担当） 2016年３月　当社　取締役 兼 常務執行役員 　　　　　　　　　　　　　　（創薬研究担当）（現任） 2017年４月　テムリック㈱　取締役（現任）	（注）２	26,400
取締役 執行役員	髙松　康浩	1959年４月２日生	1982年４月　サンスター㈱　入社 1985年５月　日本チバガイギー㈱（現ノバルティス 　　　　　　ファーマ㈱）入社 1989年４月　同社　人事部主任 1997年２月　㈱松本医科器械（現日本ストライカー㈱）入社 　　　　　　人事部係長 1999年９月　メルクホエイ㈱（現マイラン製薬㈱）入社 　　　　　　人事総務部　課長 2002年２月　同社　人事総務部　部長 2005年２月　BBネット㈱　入社、人事総務部　次長 2006年７月　同社　人事総務部　部長 2008年１月　㈱TSDジャパン　入社、管理本部　部長 2009年７月　同社　執行役員 2012年７月　医誠会グループ　㈱ホロニクス　入社 　　　　　　本部・人事本部　マネージャー 2013年７月　ノーリツ鋼機グループ　㈱全国通販　入社 　　　　　　管理部　マネージャー 2014年１月　同社　管理部長 2015年１月　当社　入社 　　　　　　当社　人事・総務統括部　統括部長 2016年３月　当社　執行役員（人事・総務担当） 2017年４月　テムリック㈱　総務部長 2019年２月　当社　執行役員（人事・総務担当、 　　　　　　　　　　　　　　　　　法務担当）（現任） 2020年３月　当社　取締役 兼 執行役員（人事・総務担当、 　　　　　　　　　　　　　　　　　法務担当）（現任） 2020年３月　テムリック㈱　取締役（現任）	（注）２	861
取締役 （監査等委員）	牧　真之介	1971年12月２日生	1997年10月　朝日監査法人(現あずさ監査法人)　入所 2002年10月　オリックス㈱　入社 2006年10月　牧真之介公認会計士事務所　代表（現任） 2006年11月　エイ・エム・コンサルタンツ㈱ 　　　　　（現会計法人MSPGコンサルティング㈱） 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　取締役（現任） 2007年２月　牧税理士法人 　　　　　（現税理士法人MSパートナーズ） 　　　　　　代表社員（現任） 2007年６月　クラフト㈱　社外監査役 　　　　　　㈱EMシステムズ　社外監査役 2010年３月　エイ・エム・コンサルタンツ㈱ 　　　　　（現会計法人MSPGコンサルティング㈱） 　　　　　　　　　　　　　　　代表取締役社長（現任） 2011年６月　クラフト本社㈱　社外監査役（現任） 2014年３月　クラフトホールディングス㈱　社外監査役 2016年３月　当社　社外取締役（監査等委員）（現任） 2016年４月　㈱鹿児島プロスポーツプロジェクト 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　監査役（現任） 2018年６月　クラフトホールディングス㈱　監査役（現任） 2018年12月　PCIホールディングス㈱　社外取締役 　　　　　　　　　　　　　　　（監査等委員）（現任）	（注）３	-

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数（株）
取締役 （監査等委員）	縣　久二	1950年９月16日生	1974年４月　野村證券㈱　入社 1981年３月　日本合同ファイナンス㈱（現㈱ジャフコ） 　　　　　　入社 1997年６月　同社　取締役 2002年５月　同社　常務取締役 2008年１月　響きパートナーズ㈱　代表取締役会長 2008年６月　太陽誘電㈱　社外取締役 2008年９月　響きパートナーズ㈱　特別顧問 2010年３月　当社　社外監査役 　　　　　　テムリック株式会社　社外監査役 2016年３月　当社　社外取締役（監査等委員）（現任） 2016年７月　七十七キャピタル㈱　社外取締役（現任）	（注）３	-
取締役 （監査等委員）	野元　学二	1967年４月２日生	1995年４月　三井安田法律事務所　入所 1998年３月　大西昭一郎法律事務所　入所 2001年11月　Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP 　　　　　　Tokyo Office　入社 2014年７月　和田法律事務所　入所 2015年７月　レックスウェル法律特許事務所　入所 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（現任） 2016年３月　当社　社外取締役（監査等委員）（現任） 2019年10月　㈱レナサイエンス　社外監査役（現任）	（注）３	-
計					67,261

（注）１．取締役土屋裕弘氏、牧真之介氏、縣久二氏及び野元学二氏は、社外取締役であります。

２．2020年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2020年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員の略歴は以下のとおりであります。

氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数（株）
---	---	---	---	---
髙野　均	1955年１月28日生	1978年４月　丸紅㈱　入社 1986年11月　丸紅米国会社　ニューヨーク本店　出向 1992年４月　デロイト＆トゥウシュ会計事務所 　　　　　　ニューヨーク事務所　入所 1998年６月　同所　パートナー（税務） 2001年10月　勝島敏明税理士事務所　入所 　　　　　　同所　パートナー 2002年１月　税理士登録 2002年５月　税理士法人トーマツ東京事務所　入所 　　　　　　同法人　社員 2007年６月　同法人　代表社員 2011年９月　公認会計士登録 2014年12月　㈱アヴァンティスタッフ　入社 　　　　　　同社　管理部顧問 2016年７月　東京国税不服審判所　入所 　　　　　　同所　国税審判官 2019年７月　髙野均　公認会計士・税理士事務所 　　　　　　所長（現任）	（注）	－

（注）補欠取締役（監査等委員）の任期は、就任した時から退任した取締役（監査等委員）の任期の満了の時までであります。

５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、以下の計４名であります。

地位	氏名	担当
---	---	---
常務執行役員	河田　喜一郎	CFO、財務・経営企画担当、研究企画調整担当
常務執行役員	渡邉　修造	創薬研究担当
執行役員	髙松　康浩	人事・総務担当、法務担当
執行役員	嶋田　薫	開発戦略・知的財産担当

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であります。

社外取締役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議へ出席し、豊富な経験と幅広い識見又は専門的見地から、取締役会等の意思決定における妥当性・適正性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で助言・提言を行っております。

なお、社外取締役は取締役会等において、業務執行の報告を受けるとともに、監査等委員は「（３）監査の状況」の「① 監査等委員会監査の状況」に記載のとおり、監査室、会計監査人、内部統制部門との連携及び監査を通じて、客観的立場から業務執行の状況の監督や経営監視機能を果たしております。

また、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

・取締役 土屋裕弘氏は、住友電気工業株式会社の社外取締役及び京都大学イノベーションキャピタル株式会社の取締役であります。これらの兼職先と当社の間には、人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏と当社の間には、人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

・取締役（監査等委員）牧真之介氏は、牧真之介公認会計士事務所代表、会計法人MSPGコンサルティング株式会社代表取締役社長、税理士法人MSパートナーズ代表社員及びPCIホールディングス株式会社社外取締役（監査等委員）であります。また、同氏はクラフト本社株式会社の社外監査役、クラフトホールディングス株式会社及び株式会社鹿児島プロスポーツプロジェクトの監査役であります。これらの兼職先と当社の間には、人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏と当社の間には、人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

・取締役（監査等委員）縣久二氏は、七十七キャピタル株式会社の社外取締役であります。同社と当社の間には、人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏と当社の間には、人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

・取締役（監査等委員）野元学二氏は、レックスウェル法律特許事務所所属の弁護士であります。同事務所と当社の間には、資本関係及び取引関係はありません。また、同氏は株式会社レナサイエンスの社外監査役であります。同社と当社の間には、人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏と当社の間には、人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、主に取締役会、経営戦略委員会への出席を通じて、内部監査・監査等委員会監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、適宜必要な意見を述べることが可能な体制を構築し、経営の監督機能を強化しております。 

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会の監査活動については、監査計画に基づいた業務監査及び会計監査を実施し、その結果を取締役会において報告しております。当社では、監査等委員会、監査室及び会計監査人が監査を有効的かつ効率的に進めるため、監査等委員会は、内部監査の実施結果の報告を受けるなど、監査室との情報交換を密に行い、また、会計監査人とは監査及び四半期計画、期末決算の会計監査結果及び四半期決算毎のレビュー結果の報告を受けるなど、業務遂行時における健全化、効率化及び実効性の向上に努めております。

なお、取締役（監査等委員）牧真之介は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

② 内部監査の状況

内部監査については、代表取締役直属の部署である監査室（監査室の構成員は監査室長１名）が、全部署に対する監査を実施しております。監査室は、年間監査計画に基づいて監査を行い、内部監査の結果を取りまとめた報告書を代表取締役に提出しております。また、被監査部門に対しては、当該報告書を提出するとともに、改善の指示を行っております。被監査部門は、改善要請のあった事項について、通知後遅滞なく改善指示に対する回答書を作成し、内部監査の結果を業務改善に反映しております。

③ 会計監査の状況

当社は、会計監査人にEY新日本有限責任監査法人を選任し、監査業務を委嘱しております。継続して公正不偏の立場から監査業務が遂行できるよう環境を整え、公正かつ適切な経営情報及び財務情報の提供に努めております。

(A) 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

(B) 業務を執行した公認会計士

大録　宏行

都 　成哲

(C) 監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他５名であります。

(D) 監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、「監査等委員会監査等基準」に基づき、会計監査人の再任の適否について、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、毎期検討することを定めております。会計監査人の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む。）、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて確認を行い、適任であると判断しております。

なお、当社の監査等委員会は、当該会計監査人が会社法第340条第１項に定められている解任事由に該当する状況にあり、かつ改善の見込みがないと判断した場合、もしくは、監督官庁から監査業務停止処分を受ける等、当社の監査業務に重大な支障を来す事態が生じた場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任、不再任に関する議案の内容を決定いたします。

(E) 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会において、「(D)監査法人の選定方針と理由」に記載のとおり、評価を実施しております。

④ 監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣布令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)iからⅲの規定に経過措置を適用しております。

(A) 監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	22,500	－	22,800	－
連結子会社	－	－	－	－
計	22,500	－	22,800	－

(B) その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

(C) 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査人員数、監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案したうえで決定しております。

(D) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っております。  

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内において、取締役会により委任された代表取締役が決定権限を有し、職務の内容、職位及び実績・成果等を総合的に勘案し決定しております。監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内において、監査等委員会の協議により決定しております。

役員報酬の限度額については、2016年３月30日付け第８期定時株主総会決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く７名）の総額は年額80,000千円以内（うち社外取締役分は年額20,000千円以内）、監査等委員である取締役（５名）の総額は年額22,000千円以内としております。

当事業年度においては、2019年３月25日に臨時取締役会を開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役員報酬等の額を決定しております。また、監査等委員である取締役については、2019年３月25日に開催した監査等委員会で協議し、監査等委員である取締役の役員報酬等の額を決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）			対象となる役員の員数（人）
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役（監査等委員及び社外取 締役を除く。）	14,676	14,676	－	－	3
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。）	－	－	－	－	－
社外役員	20,520	20,520	－	－	4

（注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。 

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益獲得を目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、取引関係の強化、情報収集を目的とする株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、国内上場株式を保有しておりませんので、保有方針等については記載しておりません。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式	－	－
非上場株式以外の株式	1	49,225

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株式の 保有の有無
株式数（株）	株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円）	貸借対照表計上額 （千円）
Aratana Therapeutics, Inc.（米国）	－	103,088	保有目的は、取引関係維持強化のためであります。 定量的な保有効果は記載が困難なため、記載しておりません。保有の合理性については、取締役会において当社の事業戦略及び取引上の関係などを総合的に勘案し、その投資価値を検証しております。	無
－	70,087
Elanco Animal Health Inc. （米国）	15,267	－	保有目的は、取引関係維持強化のためであります。 定量的な保有効果は記載が困難なため、記載しておりません。保有の合理性については、取締役会において当社の事業戦略及び取引上の関係などを総合的に勘案し、その投資価値を検証しております。	無
49,255	－

（注）１．Aratana Therapeutics, Inc.（米国）は、米国のナスダック市場に上場しておりましたが、2019年7月18日を効力発生日として、Elanco Animal Health Inc.（米国）を完全親会社、Aratana Therapeutics, Inc.（米国）を完全子会社とする株式交換が行われ上場廃止となりました。これに伴い当社は、Elanco Animal Health Inc.（米国）株式15,267株の割当を受けております。

２．Elanco Animal Health Inc.（米国）は、米国のニューヨーク証券取引所に上場しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20200327093349

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

なお、当連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（2018年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。 

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

また、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（1）【連結財務諸表】

①　【連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2018年12月31日)	当連結会計年度 (2019年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,671,346	2,174,200
売掛金	680	747,267
有価証券	168,193	26,006
貯蔵品	6,498	5,500
前渡金	8,737	5,952
前払費用	71,937	69,231
その他	34,858	38,988
流動資産合計	1,962,252	3,067,147
固定資産
有形固定資産
建物	142,731	142,731
工具、器具及び備品	676,694	742,190
リース資産	3,432	3,432
減価償却累計額	※ △505,062	※ △639,472
有形固定資産合計	317,795	248,881
無形固定資産
商標権	4,533	5,129
ソフトウエア	28,420	26,805
その他	1,032	550
無形固定資産合計	33,985	32,485
投資その他の資産
投資有価証券	1,716,580	1,474,270
長期前払費用	10,035	2,199
その他	11,652	11,576
投資その他の資産合計	1,738,267	1,488,047
固定資産合計	2,090,049	1,769,413
資産合計	4,052,302	4,836,561

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2018年12月31日)	当連結会計年度 (2019年12月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	－	34,297
リース債務	741	741
未払金	98,618	67,183
未払費用	47,805	50,423
未払法人税等	14,237	20,235
前受金	－	6,875
預り金	3,089	3,318
流動負債合計	164,492	183,074
固定負債
リース債務	2,409	1,667
資産除去債務	11,838	11,934
繰延税金負債	16,474	19,236
固定負債合計	30,722	32,839
負債合計	195,214	215,914
純資産の部
株主資本
資本金	2,793,458	2,254,943
資本剰余金	2,983,241	2,444,726
利益剰余金	△1,890,201	△99,172
自己株式	△21	△21
株主資本合計	3,886,476	4,600,476
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	△41,901	7,906
その他の包括利益累計額合計	△41,901	7,906
新株予約権	12,512	12,265
純資産合計	3,857,087	4,620,647
負債純資産合計	4,052,302	4,836,561

②　【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2018年１月１日 　至　2018年12月31日)	当連結会計年度 (自　2019年１月１日 　至　2019年12月31日)
事業収益	744,517	1,702,973
事業費用
事業原価	89,411	262,804
研究開発費	※１ 1,074,619	※１ 864,251
その他の販売費及び一般管理費	※２ 655,596	※２ 591,862
事業費用合計	1,819,627	1,718,919
営業損失（△）	△1,075,109	△15,945
営業外収益
受取利息	9,004	9,184
有価証券利息	32,215	34,995
複合金融商品評価益	－	4,170
補助金収入	855	335
その他	3,143	710
営業外収益合計	45,218	49,396
営業外費用
為替差損	32,841	104
株式交付費	1,408	11,762
複合金融商品評価損	710	－
営業外費用合計	34,960	11,867
経常利益又は経常損失（△）	△1,064,851	21,583
特別利益
投資有価証券売却益	4,577	5,728
特別利益合計	4,577	5,728
特別損失
投資有価証券償還損	17,919	－
特別損失合計	17,919	－
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）	△1,078,193	27,311
法人税、住民税及び事業税	26,686	20,030
法人税等調整額	△331	1,937
法人税等合計	26,355	21,968
当期純利益又は当期純損失（△）	△1,104,548	5,343
非支配株主に帰属する当期純利益	－	－
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	△1,104,548	5,343

【連結包括利益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2018年１月１日 　至　2018年12月31日)	当連結会計年度 (自　2019年１月１日 　至　2019年12月31日)
当期純利益又は当期純損失（△）	△1,104,548	5,343
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△26,075	49,807
その他の包括利益合計	※ △26,075	※ 49,807
包括利益	△1,130,624	55,151
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	△1,130,624	55,151
非支配株主に係る包括利益	－	－

③　【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

					（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	2,741,249	2,931,032	△785,652	△21	4,886,607
当期変動額
新株の発行	52,208	52,208			104,417
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△1,104,548		△1,104,548
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					－
当期変動額合計	52,208	52,208	△1,104,548	－	△1,000,131
当期末残高	2,793,458	2,983,241	△1,890,201	△21	3,886,476

	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	△15,826	△15,826	17,168	4,887,950
当期変動額
新株の発行		－		104,417
親会社株主に帰属する当期純損失（△）		－		△1,104,548
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△26,075	△26,075	△4,656	△30,732
当期変動額合計	△26,075	△26,075	△4,656	△1,030,863
当期末残高	△41,901	△41,901	12,512	3,857,087

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

					（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	2,793,458	2,983,241	△1,890,201	△21	3,886,476
当期変動額
新株の発行	354,327	354,327			708,655
減資	△892,842	892,842			－
欠損填補		△1,785,685	1,785,685		－
親会社株主に帰属する当期純利益			5,343		5,343
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					－
当期変動額合計	△538,514	△538,514	1,791,029	－	713,999
当期末残高	2,254,943	2,444,726	△99,172	△21	4,600,476

	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	△41,901	△41,901	12,512	3,857,087
当期変動額
新株の発行		－		708,655
減資		－		－
欠損填補		－		－
親会社株主に帰属する当期純利益		－		5,343
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	49,807	49,807	△247	49,560
当期変動額合計	49,807	49,807	△247	763,560
当期末残高	7,906	7,906	12,265	4,620,647

④　【連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2018年１月１日 　至　2018年12月31日)	当連結会計年度 (自　2019年１月１日 　至　2019年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）	△1,078,193	27,311
減価償却費	125,588	140,050
受取利息	△9,004	△9,184
有価証券利息	△32,215	△34,995
為替差損益（△は益）	△25,606	10,635
複合金融商品評価損益（△は益）	710	△4,170
補助金収入	△855	△335
株式交付費	1,408	11,762
投資有価証券売却損益（△は益）	△4,577	△5,728
投資有価証券償還損益（△は益）	17,919	－
売上債権の増減額（△は増加）	448,058	△746,587
たな卸資産の増減額（△は増加）	△1,345	998
仕入債務の増減額（△は減少）	△1,984	34,297
前渡金の増減額（△は増加）	181,006	2,784
前払費用の増減額（△は増加）	△9,786	2,705
未払金の増減額（△は減少）	11,004	△7,186
未収消費税等の増減額（△は増加）	△13,800	△4,793
未払消費税等の増減額（△は減少）	△13,907	－
その他	△8,896	30,880
小計	△414,477	△551,554
利息及び配当金の受取額	41,401	44,324
補助金の受取額	855	335
法人税等の支払額	△31,775	△23,953
営業活動によるキャッシュ・フロー	△403,997	△530,848
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の払戻による収入	－	10,000
有価証券の償還による収入	113,040	－
有形固定資産の取得による支出	△213,337	△70,663
無形固定資産の取得による支出	△7,797	△23,714
投資有価証券の取得による支出	△785,276	－
投資有価証券の売却による収入	203,747	301,440
投資有価証券の償還による収入	323,567	－
その他	△2,001	△858
投資活動によるキャッシュ・フロー	△368,057	216,204
財務活動によるキャッシュ・フロー
新株予約権の行使による株式の発行による収入	99,741	692,234
新株予約権の発行による収入	－	4,412
リース債務の返済による支出	△555	△741
財務活動によるキャッシュ・フロー	99,185	695,905
現金及び現金同等物に係る換算差額	28,493	△10,595
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△644,375	370,666
現金及び現金同等物の期首残高	2,473,916	1,829,540
現金及び現金同等物の期末残高	※ 1,829,540	※ 2,200,206

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数  　2社

連結子会社の名称  テムリック株式会社、ラクオリア イノベーションズ株式会社

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

３．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。但し、外貨建その他有価証券は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は評価差額として処理しております。また、評価差額は、全部純資産直入法により処理しております。

②たな卸資産

貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産

定率法によっております。

但し、建物及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備　　　　　　８～15年

工具、器具及び備品　　　４～６年

②無形固定資産

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③長期前払費用

定額法によっております。

(3）繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

(4）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

（表示方法の変更）

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。)を当連結会計年度の期首から適用し、税効果関係注記を変更しております。

税効果関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。 

（連結貸借対照表関係）

※  有形固定資産の減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

（連結損益計算書関係）

※１　研究開発費のうち主要な費目及び金額は以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2018年１月１日   至  2018年12月31日)	当連結会計年度 (自　2019年１月１日   至  2019年12月31日)
給与手当	325,009千円	326,878千円
産学共同研究費	165,396	162,930
委託研究開発費	57,908	27,558
臨床研究費	176,441	978
減価償却費	116,810	131,408

※２　その他の販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2018年１月１日   至  2018年12月31日)	当連結会計年度 (自　2019年１月１日   至  2019年12月31日)
給与手当	158,334千円	166,990千円
業務委託費	116,642	112,089
特許維持費	104,886	81,281
減価償却費	7,843	4,744

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 （自　2018年１月１日 至　2018年12月31日）	当連結会計年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）
---	---	---
その他有価証券評価差額金：
当期発生額	△38,341千円	56,360千円
組替調整額	13,342	△5,728
税効果調整前	△24,999	50,632
税効果額	△1,075	△824
その他有価証券評価差額金	△26,075	49,807
その他の包括利益合計	△26,075	49,807

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
---	---	---	---	---
発行済株式
普通株式（注）	20,295,236	93,153	－	20,388,389
合計	20,295,236	93,153	－	20,388,389
自己株式
普通株式	50	－	－	50
合計	50	－	－	50

（注）発行済株式の総数の増加93,153株は、新株予約権の権利行使によるものであります。 ２．新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社 （親会社）	第５回新株予約権 (ストック・オプションとしての新株予約権) （注）１、２	－	－	－	－	－	－
第７回新株予約権 (ストック・オプションとしての新株予約権) （注）１、２	－	－	－	－	－	－
第９回新株予約権 (ストック・オプションとしての新株予約権) （注）１	－	－	－	－	－	8,505
第12回新株予約権 (ストック・オプションとしての新株予約権） （注）１	－	－	－	－	－	3,995
第13回新株予約権 （注）３	普通株式	20,000	－	8,000	12,000	12
連結子会社	－	－	－	－	－	－	－
合計		－	20,000	－	8,000	12,000	12,512

（注）１．新株予約権がストック・オプションとして付与されている場合には、新株予約権の目的となる株式の種類及び新株予約権の目的となる株式の数については、記載しておりません。

２．第５回新株予約権及び第７回新株予約権の付与日において、当社株式は非上場であり、付与日における公正な評価単価は単位あたりの本源的価値を見積る方法により算定しております。当連結会計年度末にける本源的価値（付与日における本源的価値）は、いずれも０円であり、当連結会計年度末残高はありません。

３．第13回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。 ３．配当に関する事項

該当事項はありません。 

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
---	---	---	---	---
発行済株式
普通株式（注）	20,388,389	561,753	－	20,950,142
合計	20,388,389	561,753	－	20,950,142
自己株式
普通株式	50	－	－	50
合計	50	－	－	50

（注）発行済株式の総数の増加561,753株は、新株予約権の権利行使によるものであります。 ２．新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社 （親会社）	第５回新株予約権 (ストック・オプションとしての新株予約権) （注）１、２	－	－	－	－	－	－
第７回新株予約権 (ストック・オプションとしての新株予約権) （注）１、２	－	－	－	－	－	－
第９回新株予約権 (ストック・オプションとしての新株予約権) （注）１	－	－	－	－	－	8,505
第12回新株予約権 (ストック・オプションとしての新株予約権） （注）１	－	－	－	－	－	3,760
第13回新株予約権 （注）３	普通株式	12,000	－	12,000	－	－
第15回新株予約権 （注）３、４	普通株式	－	530,000	530,000	－	－
連結子会社	－	－	－	－	－	－	－
合計		－	12,000	530,000	542,000	－	12,265

（注）１．新株予約権がストック・オプションとして付与されている場合には、新株予約権の目的となる株式の種類及び新株予約権の目的となる株式の数については、記載しておりません。

２．第５回新株予約権及び第７回新株予約権の付与日において、当社株式は非上場であり、付与日における公正な評価単価は単位あたりの本源的価値を見積る方法により算定しております。当連結会計年度の本源的価値（付与日における本源的価値）は、いずれも０円であります。

なお、2019年７月27日をもって行使期間満了により、権利を失効しており、残高はありません。

３．第13回新株予約権及び第15回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

４．第15回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。 ３．配当に関する事項

該当事項はありません。  

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 （自　2018年１月１日 至　2018年12月31日）	当連結会計年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）
---	---	---
現金及び預金勘定	1,671,346千円	2,174,200千円
預入期間が３か月を超える定期預金 有価証券勘定	△10,000 168,193	－ 26,006
現金及び現金同等物	1,829,540	2,200,206

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、一時的な余資について流動性が高く元本確保型の金融資産で運用しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。有価証券及び投資有価証券は、その他有価証券であり、市場価格及び為替の変動リスクに晒されております。営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。外貨建資産及び負債については、為替の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、営業債権について販売管理規程に従い営業債権管理を行っております。一時的な余資で運用するその他有価証券は、資金管理規程に従い、格付の高い債券のみを対象としており信用リスクは僅少であります。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社グループは、外貨建資産及び負債に係る為替変動リスクに対して、必要に応じて先物為替予約取引等を利用するとともに、資産残高に対する外貨建資産の保有割合により管理しております。なお毎月の金融商品の取引実績、保有状況及び外貨建資産の保有割合は、月次で取締役会に報告しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価額がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2018年12月31日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
---	---	---	---
(1）現金及び預金	1,671,346	1,671,346	－
(2）売掛金	680	680	－
(3）有価証券	168,193	168,193	－
(4）投資有価証券	1,716,580	1,716,580	－
資産計	3,556,801	3,556,801	－
(1）リース債務（＊）	3,150	3,037	△112
(2）未払金	98,618	98,618	－
(3）未払法人税等	14,237	14,237	－
負債計	116,006	115,893	△112

（＊）リース債務は流動負債に含まれるリース債務及び固定負債に含まれるリース債務を合算した金額であります。

当連結会計年度（2019年12月31日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
---	---	---	---
(1）現金及び預金	2,174,200	2,174,200	－
(2）売掛金	747,267	747,267	－
(3）有価証券	26,006	26,006	－
(4）投資有価証券	1,474,270	1,474,270	－
資産計	4,421,745	4,421,745	－
(1）買掛金	34,297	34,297	－
(2）リース債務（＊）	2,409	2,341	△67
(3）未払金	67,183	67,183	－
(4）未払法人税等	20,235	20,235	－
負債計	124,126	124,058	△67

（＊）リース債務は流動負債に含まれるリース債務及び固定負債に含まれるリース債務を合算した金額であります。

（注）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2）売掛金

短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）有価証券、(4）投資有価証券

この時価の算定は、取引所の価格及び取引金融機関から提示された価格等によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

負　債

(1）買掛金、(3）未払金、(4）未払法人税等

短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) リース債務

リース債務の時価については、元利金の合計額を新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
---	---	---	---	---
現金及び預金	1,671,310	－	－	－
売掛金	680	－	－	－
有価証券及び投資有価証券
その他有価証券のうち満期があるもの
(1）債券（地方債）	－	50,000	－	－
(2）債券（社債）	－	681,349	543,640	215,455
(3）その他	168,193	－	－	－
合計	1,840,184	731,349	543,640	215,455

当連結会計年度（2019年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
---	---	---	---	---
現金及び預金	2,174,155	－	－	－
売掛金	747,267	－	－	－
有価証券及び投資有価証券
その他有価証券のうち満期があるもの
(1）債券（地方債）	－	49,770	－	－
(2）債券（社債）	103,592	434,797	500,930	231,054
(3）その他	26,006	－	－	－
合計	3,051,021	484,567	500,930	231,054

４．リース債務の決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年12月31日）

	１年以内 （百万円）	１年超 ２年以内 （百万円）	２年超 ３年以内 （百万円）	３年超 ４年以内 （百万円）	４年超 ５年以内 （百万円）	５年超 （百万円）
---	---	---	---	---	---	---
リース債務	741	741	741	741	185	－
合計	741	741	741	741	185	－

当連結会計年度（2019年12月31日）

	１年以内 （百万円）	１年超 ２年以内 （百万円）	２年超 ３年以内 （百万円）	３年超 ４年以内 （百万円）	４年超 ５年以内 （百万円）	５年超 （百万円）
---	---	---	---	---	---	---
リース債務	741	741	741	185	－	－
合計	741	741	741	185	－	－

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2018年12月31日）

	種類	連結貸借対照表計上額（千円）	取得原価（千円）	差額（千円）
---	---	---	---	---
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	(1）株式	70,087	28,455	41,632
(2）債券
①　国債・地方債等	－	－	－
②　社債	424,183	414,329	9,854
③　その他	－	－	－
(3）その他	4,989	4,893	95
小計	499,260	447,677	51,582
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	(1）株式	－	－	－
(2）債券
①　国債・地方債等	49,710	50,000	△290
②　社債	882,760	949,003	△66,243
③　その他	－	－	－
(3）その他	453,044	465,212	△12,168
小計	1,385,514	1,464,216	△78,702
合計		1,884,774	1,911,894	△27,119

当連結会計年度（2019年12月31日）

	種類	連結貸借対照表計上額（千円）	取得原価（千円）	差額（千円）
---	---	---	---	---
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	(1）株式	49,255	28,454	20,800
(2）債券
①　国債・地方債等	－	－	－
②　社債	779,984	746,740	33,243
③　その他	－	－	－
(3）その他	112,859	108,709	4,150
小計	942,098	883,904	58,194
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	(1）株式	－	－	－
(2）債券
①　国債・地方債等	49,770	50,000	△230
②　社債	490,391	516,592	△26,200
③　その他	－	－	－
(3）その他	18,016	20,971	△2,954
小計	558,178	587,563	△29,385
合計		1,500,276	1,471,467	28,809

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

種類	売却額（千円）	売却益の合計額（千円）	売却損の合計額（千円）
---	---	---	---
(1）株式	－	－	－
(2）債券
①　国債・地方債等	－	－	－
②　社債	323,567	－	17,919
③　その他	－	－	－
(3）その他	203,747	4,577	－
合計	527,315	4,577	17,919

（注）上記その他有価証券の「売却額」、「売却損」には、「償還額」、「償還損」が含まれています。

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

種類	売却額（千円）	売却益の合計額（千円）	売却損の合計額（千円）
---	---	---	---
(1）株式	1	0	－
(2）債券
①　国債・地方債等	－	－	－
②　社債	101,439	1,426	－
③　その他	－	－	－
(3）その他	200,000	4,301	－
合計	301,440	5,728	－

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社グループは、確定拠出年金制度を採用しております。

２．退職給付費用に関する事項

	前連結会計年度 （自　2018年１月１日 至　2018年12月31日）	当連結会計年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）
---	---	---
確定拠出年金への掛金拠出額　　　　　　（千円）	9,885	10,005

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

	前連結会計年度 （自　2018年１月１日 至　2018年12月31日）	当連結会計年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）
---	---	---
研究開発費の株式報酬費	46	－
一般管理費の株式報酬費	17	－

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

	第５回新株予約権	第７回新株予約権
---	---	---
付与対象者の区分及び人数（注）１	当社執行役員 ３名 当社従業員   66名	当社執行役員 １名
株式の種類別の ストック・オプションの数（注）２	普通株式 98,952株	普通株式  7,980株
付与日	2009年８月31日	2010年６月11日
権利確定条件	新株予約権者は、権利行使時においても、取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。	新株予約権者は、権利行使時においても、取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	2011年９月１日 ～ 2019年７月27日	2012年６月12日 ～ 2019年７月27日

	第９回新株予約権	第12回新株予約権
---	---	---
付与対象者の区分及び人数（注）１	当社執行役員 ２名 当社従業員 　11名	当社執行役員 ２名 当社従業員 　48名
株式の種類別の ストック・オプションの数（注）２	普通株式 39,000株	普通株式 25,000株
付与日	2014年３月29日	2016年３月26日
権利確定条件	新株予約権者は、権利行使期間到来時においても、取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。	新株予約権者は、権利行使期間到来時においても、取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	2016年３月15日 ～ 2024年３月14日	2018年３月26日 ～ 2026年３月25日

（注）１．付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。

２．株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2019年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

	第５回 新株予約権	第７回 新株予約権	第９回 新株予約権	第12回 新株予約権
---	---	---	---	---
権利確定前　 （株）
当連結会計年度期首	－	－	－	－
付与	－	－	－	－
失効	－	－	－	－
権利確定	－	－	－	－
未確定残	－	－	－	－
権利確定後　 （株）
当連結会計年度期首	48,279	7,980	27,000	17,000
権利確定	－	－	－	－
権利行使	18,753	－	－	1,000
失効	29,526	7,980	－	－
未行使残	－	－	27,000	16,000

②単価情報

	第５回 新株予約権	第７回 新株予約権	第９回 新株予約権	第12回 新株予約権
---	---	---	---	---
権利行使価格  （円）	1,288	1,288	596	376
行使時平均株価（円）	1,514	－	－	1,457
付与日における公正な評価単価　　　（円）	－	－	315	235

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。 

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 （2018年12月31日）		当連結会計年度 （2019年12月31日）
---	---	---	---
（繰延税金資産）
繰越欠損金（注２）	4,071,258千円		3,508,834千円
たな卸資産	8,106		8,093
未払事業税	3,552		4,854
減価償却費超過額	19,805		24,371
一括償却資産	1,031		245
資産除去債務	5,002		5,340
その他有価証券評価差額金	22,718		8,087
その他	6,587		15,013
繰延税金資産小計	4,138,062		3,574,842
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注)２	－		△3,508,834
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	－		△66,007
評価性引当額小計（注)１	△4,138,062		△3,574,842
繰延税金資産合計	－		－
（繰延税金負債）
その他有価証券評価差額金	△14,315		△15,139
資産除去債務に対応する除去費用	△2,159		△1,870
その他	－		△2,225
繰延税金負債合計	△16,474		△19,236
繰延税金負債の純額	△16,474		△19,236

（注)１．評価性引当額が563,220千円減少しております。この減少の主な内容は、提出会社の税務上の繰越欠損金の期限切れによるものであります。

（注)２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2019年12月31日）
	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金(※)	690,853	913,782	481,284	170,445	635,609	616,859	3,508,834
評価性引当額	△690,853	△913,782	△481,284	△170,445	△635,609	△616,859	△3,508,834
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

(※)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 （2018年12月31日）		当連結会計年度 （2019年12月31日）
---	---	---	---
法定実効税率	30.7％		30.6％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	△0.2		1.3
住民税均等割	△0.2		9.7
税額控除	－		△51.8
源泉所得税	0.2		△1.0
外国源泉所得税	△2.1		51.1
繰越欠損金の充当額	－		△64.8
評価性引当額の増減 （繰越欠損金の期限切れの金額を含む）	△30.6		113.6
連結修正による影響額	－		△8.2
子会社の適用税率差異	0.1		－
その他	△0.3		△0.1
税効果会計適用後の法人税等の負担率	△2.4		80.4

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため記載を省略しております。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、「医薬品の研究開発」並びにこれらに関連する事業内容を行っており、事業区分が単一セグメントのため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の事業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

（単位：千円）

米国	日本	アジア	その他	合計
277,888	345,948	120,680	－	744,517

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

（2）有形固定資産

海外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高
イ社	301,020
ロ社	277,888
ハ社	120,680

（注）１．当社顧客との各種契約においては秘密保持条項が存在するため、社名の公表は控えさせて頂きます。

２．当社グループは、単一セグメントであるため、セグメント情報は記載しておりません。

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の事業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

（単位：千円）

米国	日本	アジア	その他	合計
760,846	196,481	745,645	－	1,702,973

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

（2）有形固定資産

海外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高
Ａ社	760,846
Ｂ社	745,645

（注）１．当社顧客との各種契約においては秘密保持条項が存在するため、社名の公表は控えさせて頂きます。

２．当社グループは、単一セグメントであるため、セグメント情報は記載しておりません。 

（１株当たり情報）

	前連結会計年度 （自　2018年１月１日 至　2018年12月31日）	当連結会計年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）
---	---	---
１株当たり純資産額	188円57銭	219円97銭
１株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失（△）	△54円23銭	０円26銭
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	－	０円26銭

（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （2018年12月31日）	当連結会計年度 （2019年12月31日）
---	---	---
純資産の部の合計額　　　　　　　　（千円）	3,857,087	4,620,647
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）	12,512	12,265
（うち新株予約権）　　　　　　　　（千円）	(12,512)	(12,265)
普通株式に係る期末の純資産額　　　（千円）	3,844,575	4,608,382
１株当たり純資産額の算定に用いられた 期末の普通株式の数　　　　　　　　　（株）	20,388,339	20,950,092

３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2018年１月１日 至　2018年12月31日）	当連結会計年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）
---	---	---
１株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（千円）	△1,104,548	5,343
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（千円）	△1,104,548	5,343
普通株式の期中平均株式数（株）	20,368,732	20,588,848
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円）	－	－
普通株式増加数（株）	－	27,951
（うち新株予約権（株））	－	（27,951）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	―――	―――

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
---	---	---	---	---
１年以内に返済予定のリース債務	741	741	－	－
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）	2,409	1,667	－	2023年
合計	3,150	2,409	－	－

（注）１．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
---	---	---	---	---
リース債務	741	741	185	－

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。 

（2）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
---	---	---	---	---
事業収益（千円）	347,798	545,637	708,168	1,702,973
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）（千円）	△95,333	△301,924	△522,223	27,311
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△102,931	△310,050	△531,836	5,343
1株当たり当期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）（円）	△5.05	△15.19	△25.94	0.26

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
---	---	---	---	---
1株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）（円）	△5.05	△10.13	△10.73	25.78

 有価証券報告書（通常方式）_20200327093349

２【財務諸表等】

（1）【財務諸表】

①　【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （2018年12月31日）	当事業年度 （2019年12月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,567,267	2,053,893
売掛金	680	747,267
有価証券	168,193	26,006
貯蔵品	6,498	5,500
前渡金	8,737	5,819
前払費用	71,607	68,883
その他	34,214	39,041
流動資産合計	1,857,200	2,946,413
固定資産
有形固定資産
建物	140,837	140,837
工具、器具及び備品	674,925	740,421
リース資産	3,432	3,432
減価償却累計額	※１ △502,212	※１ △636,463
有形固定資産合計	316,982	248,227
無形固定資産
商標権	4,533	4,385
ソフトウエア	28,420	26,805
その他	582	477
無形固定資産合計	33,535	31,669
投資その他の資産
投資有価証券	1,716,580	1,474,270
関係会社株式	202,233	202,233
長期前払費用	10,024	2,059
関係会社長期貸付金	-	100,000
その他	11,226	11,344
貸倒引当金	-	△7,274
投資その他の資産合計	1,940,064	1,782,633
固定資産合計	2,290,582	2,062,530
資産合計	4,147,783	5,008,944

		（単位：千円）
	前事業年度 （2018年12月31日）	当事業年度 （2019年12月31日）
負債の部
流動負債
買掛金	-	34,297
リース債務	741	741
未払金	91,424	66,200
未払費用	47,280	48,771
未払法人税等	13,281	19,215
前受金	-	6,875
預り金	2,730	2,956
流動負債合計	155,457	179,057
固定負債
リース債務	2,409	1,667
資産除去債務	11,838	11,934
繰延税金負債	16,474	17,010
固定負債合計	30,722	30,613
負債合計	186,180	209,671
純資産の部
株主資本
資本金	2,793,458	2,254,943
資本剰余金
資本準備金	2,983,241	2,444,726
資本剰余金合計	2,983,241	2,444,726
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	△1,785,685	79,453
利益剰余金合計	△1,785,685	79,453
自己株式	△21	△21
株主資本合計	3,990,992	4,779,101
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金	△41,901	7,906
評価・換算差額等合計	△41,901	7,906
新株予約権	12,512	12,265
純資産合計	3,961,602	4,799,272
負債純資産合計	4,147,783	5,008,944

②　【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 （自　2018年１月１日 　　至　2018年12月31日）	当事業年度 （自　2019年１月１日 　　至　2019年12月31日）
事業収益	738,123	1,688,713
事業費用
事業原価	83,851	250,404
研究開発費	※２ 1,049,439	※２ 841,579
その他の販売費及び一般管理費	※３ 605,888	※３ 534,481
事業費用合計	1,739,178	1,626,466
営業利益又は営業損失（△）	△1,001,055	62,247
営業外収益
受取利息	8,997	9,338
有価証券利息	32,215	34,995
複合金融商品評価益	-	4,170
補助金収入	855	335
その他	2,882	578
営業外収益合計	44,950	49,417
営業外費用
為替差損	32,932	180
株式交付費	1,408	11,762
複合金融商品評価損	710	-
貸倒引当金繰入額	-	7,274
営業外費用合計	35,051	19,217
経常利益又は経常損失（△）	△991,155	92,447
特別利益
投資有価証券売却益	4,577	5,728
特別利益合計	4,577	5,728
特別損失
投資有価証券償還損	17,919	-
特別損失合計	17,919	-
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）	△1,004,497	98,175
法人税、住民税及び事業税	25,730	19,010
法人税等調整額	△331	△288
法人税等合計	25,399	18,722
当期純利益又は当期純損失（△）	△1,029,897	79,453

③　【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

					（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
	資本準備金	その他利益剰余金
	繰越利益剰余金
当期首残高	2,741,249	2,931,032	△755,788	△21	4,916,471
当期変動額
新株の発行	52,208	52,208			104,417
当期純損失（△）			△1,029,897		△1,029,897
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					-
当期変動額合計	52,208	52,208	△1,029,897	-	△925,479
当期末残高	2,793,458	2,983,241	△1,785,685	△21	3,990,992

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	△15,826	△15,826	17,168	4,917,814
当期変動額
新株の発行		-		104,417
当期純損失（△）		-		△1,029,897
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△26,075	△26,075	△4,656	△30,732
当期変動額合計	△26,075	△26,075	△4,656	△956,211
当期末残高	△41,901	△41,901	12,512	3,961,602

当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

					（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
	資本準備金	その他利益剰余金
	繰越利益剰余金
当期首残高	2,793,458	2,983,241	△1,785,685	△21	3,990,992
当期変動額
新株の発行	354,327	354,327			708,655
減資	△892,842	892,842			-
欠損填補		△1,785,685	1,785,685		-
当期純利益			79,453		79,453
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					-
当期変動額合計	△538,514	△538,514	1,865,139	-	788,109
当期末残高	2,254,943	2,444,726	79,453	△21	4,779,101

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	△41,901	△41,901	12,512	3,961,602
当期変動額
新株の発行		-		708,655
減資		-		-
欠損填補		-		-
当期純利益		-		79,453
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	49,807	49,807	△247	49,560
当期変動額合計	49,807	49,807	△247	837,670
当期末残高	7,906	7,906	12,265	4,799,272

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

（1）有価証券の評価基準及び評価方法

関係会社株式

移動平均法による原価法により評価しております。

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。但し、外貨建その他有価証券は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は評価差額として処理しております。また、評価差額は、全部純資産直入法により処理しております。

（2）たな卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

２．固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産

定率法によっております。

但し、建物及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備　　　　　　８～15年

工具、器具及び備品　　　４～６年

（2）無形固定資産

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

（3）長期前払費用

定額法によっております。

３．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

４．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。  

（表示方法の変更）

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。)を当事業年度の期首から適用し、税効果関係注記を変更しております。

税効果関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)(1)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。 

（貸借対照表関係）

※１．有形固定資産の減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

※２．関係会社に対する金銭債権

金銭債権　1,677千円

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

営業取引以外の取引　281千円 

※２　研究開発費のうち主要な費目及び金額は以下のとおりであります。

	前事業年度 （自　2018年１月１日 　　至　2018年12月31日）	当事業年度 （自　2019年１月１日 　　至　2019年12月31日）
給与手当	307,824千円	309,693千円
産学共同研究費	165,396	162,930
委託研究開発費	56,056	27,558
臨床研究費	176,441	978
減価償却費	116,740	131,344

※３　その他の販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は以下のとおりであります。

	前事業年度 （自　2018年１月１日 　　至　2018年12月31日）	当事業年度 （自　2019年１月１日 　　至　2019年12月31日）
給与手当	143,895千円	140,404千円
業務委託費	111,714	107,253
特許維持費	83,229	66,122
減価償却費	7,544	4,448

（有価証券関係）

関係会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、関係会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる関係会社株式の貸借対照表計上額は、次のとおりです。

（単位：千円）

区分	前事業年度 （2018年12月31日）	当事業年度 （2019年12月31日）
---	---	---
関係会社株式	202,233	202,233

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2018年12月31日）		当事業年度 （2019年12月31日）
---	---	---	---
（繰延税金資産）
繰越欠損金	3,751,782千円		3,300,994千円
たな卸資産	8,106		8,093
未払事業税	3,552		4,854
減価償却費超過額	19,805		24,371
一括償却資産	925		245
資産除去債務	4,657		4,935
その他有価証券評価差額金	22,718		8,087
その他	5,835		14,263
繰延税金資産小計	3,817,385		3,365,847
税務上の繰越欠損金に係る評価引当額	－		△3,300,994
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	－		△64,852
評価性引当額小計	△3,817,385		△3,365,847
繰延税金資産合計	－		－
（繰延税金負債）
その他有価証券評価差額金	△14,315		△15,139
資産除去債務に対応する除去費用	△2,159		△1,870
繰延税金負債合計	△16,474		△17,010
繰延税金負債の純額	△16,474		△17,010

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 （2018年12月31日）		当事業年度 （2019年12月31日）
---	---	---	---
法定実効税率	30.7％		30.6％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	△0.2		0.3
住民税均等割等	△0.2		1.6
税額控除	－		△14.4
源泉所得税	0.2		△0.3
外国源泉所得税	△2.3		14.2
繰越欠損金の充当額	－		△18.0
評価性引当額の増減 （繰越欠損金の期限切れの金額を含む）	△30.6		5.3
その他	△0.1		△0.4
税効果会計適用後の法人税等の負担率	△2.5		19.1

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

④　【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

区　分	資産の種類	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期償却額 （千円）	当期末残高 （千円）	減価償却 累計額 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
有形 固定資産	建物	140,837	-	-	10,625	140,837	63,962
工具、器具及び備品	674,925	66,126	630	123,568	740,421	571,242
リース資産	3,432	-	-	686	3,432	1,258
計	819,194	66,126	630	134,880	884,691	636,463
	商標権	9,323	582	-	729	9,905	5,520
無形 固定資産	ソフトウエア	50,737	1,732	-	3,346	52,470	25,664
その他	582	477	582	-	477	-
	計	60,643	2,792	582	4,076	62,853	31,184

（注）１．当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。

工具、器具及び備品　65,884千円（分析装置の老朽化に伴う代替取得等）

２．「減価償却累計額」には、減損損失累計額が含まれております。

３．「当期首残高」及び「当期末残高」は、取得価額により記載しております。 

【引当金明細表】

科目	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）
---	---	---	---	---
貸倒引当金	-	7,274	-	7,274

（2）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 

（3）【その他】

該当事項はありません。   

 有価証券報告書（通常方式）_20200327093349

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	１月１日から12月31日まで
定時株主総会	３月中
基準日	12月31日
剰余金の配当の基準日	６月30日 12月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	(特別口座) 名古屋市中区栄三丁目15番33号 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	(特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所	──────
買取手数料	無料
公告掲載方法	電子公告により行う。但し、電子公告によることのできない事故その他やむを得ない事由が生じた場合の公告方法は、日本経済新聞に記載する方法とする。 公告掲載ＵＲＬ　https://www.raqualia.co.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）当社の株主は、定款の定めにより、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利  

 有価証券報告書（通常方式）_20200327093349

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。  

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第11期）（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）2019年３月26日東海財務局長に提出

（2）内部統制報告書及びその添付書類

2019年３月26日東海財務局長に提出

（3）四半期報告書及び確認書

第12期 第１四半期（自　2019年１月１日　至　2019年３月31日）2019年５月14日東海財務局長に提出

第12期 第２四半期（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）2019年８月９日東海財務局長に提出

第12期 第３四半期（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）2019年11月８日東海財務局長に提出

（4）臨時報告書

2019年３月27日東海財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

（5）有価証券届出書及びその添付書類

2019年３月８日東海財務局長に提出  

 有価証券報告書（通常方式）_20200327093349

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。