Raphas Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Jan 21, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 주식회사 라파스 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 1월 21일
권 유 자:	성 명: 주식회사 라파스&cr주 소: 서울시 강서구 마곡중앙8로1길 62(마곡동)&cr전화번호: 02-392-3011
작 성 자:	성 명: 이용희&cr부서 및 직위: 경영관리팀 재무이사&cr전화번호: 02-392-3011
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)라파스본인2022년 01월 21일2022년 02월 09일2022년 01월 26일위탁

존경하는 주주 여러분 안녕하십니까?

2월 9일(수)에 개최 예정인 당사의 임시주주총회와 관련하여 지속적인 회사의 발전을 주주 여러분들과 함께 할 수 있도록 안건에 대한 반대 및 의결권을 당사에 위임하여 주시기를 부탁드립니다.

금번 임시주주총회는 「강구현 외 369명은 서울남부지방법원에 2021년 10월 12일자로 주주총회 소집허가(사건번호:2021비합100111)」를 신청하였고, 법원은 2021년 12월 20일 임시주주총회 소집을 허가 하였습니다.

임시주주총회 소집허가 신청에 대한 법원의 허가 결정으로 진행되는 임시주주총회 개최로 회사의 이사회에서 결의한 선임 안건이 아님을 말씀드립니다. 최근 소액주주와의 분쟁으로 주가 하락에 따른 주주분들의 경제적 손실에 대해 너무나도 가슴 아픕니다.

회사는 독자적으로 보유한 DEN기술력을 바탕으로 창업이래 지금까지 마이크로니들 분야 글로벌 No.1 기업으로 십수년간 연구개발에 주력해 왔습니다. 이번 소액주주분들의 요구대로 이사가 선임된다면, 기술경영활동에 몰입할 수 없게 되고, 그 만큼 회사의 발전과 기업가치가 크게 훼손되는 결과를 초래할 것입니다. 또한 기술 위주의 기업의 보안상에 큰 문제가 될 수 있습니다.&cr&cr존경하는 주주 여러분, 주주총회에서 안건들이 가결된다면 더 큰 혼란만 야기될 것 입니다. 회사 발전과 주주님들의 이익을 위해 매진할 수 있도록 회사를 지지해주시길 간곡하게 부탁드립니다. 주주님들의 소중한 의결권을 당사에 위임해 주셔서 부의 안건이 모두 부결될 수 있도록 간곡히 부탁드립니다.

회사는 “DEN 마이크로니들” 기술을 통해 백신 상용화 목표로 연구개발을 진행하고 있습니다. 반드시 좋은 결과를 보여 줄 것을 약속드립니다. 감사합니다.

㈜라파스 대표이사 정도현 배상

해당사항 없음--서면투표 가능--□ 이사의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

&cr

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)라파스보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

정도현대표이사보통주2,060,00023.96최대주주-신주엽임원보통주12,0000.14임원(등기)-이용희임원보통주25,0000.29임원(등기)-김지태임원보통주14,0000.16계열회사임원-김영희특수관계인보통주47,0000.55특수관계인-김영진특수관계인보통주20,0000.23특수관계인-정원용특수관계인보통주2,0000.02특수관계인-정원이특수관계인보통주2,0000.02특수관계인-정태원특수관계인보통주3,0000.03특수관계인-2,185,00025.41-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이용희보통주25,000직원직원-이효근보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)로코모티브법인-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)로코모티브이태성서울 성동구 의결권 대리행사 권유 및 위임장 수거업무02-3408-8203

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 01월 21일2022년 01월 26일2022년 02월 08일2022년 02월 09일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주명부 폐쇄기준일(2022년 01월 13일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

존경하는 주주 여러분 안녕하십니까?

2월 9일(수)에 개최 예정인 당사의 임시주주총회와 관련하여 지속적인 회사의 발전을 주주 여러분들과 함께 할 수 있도록 안건에 대한 반대 및 의결권을 당사에 위임하여 주시기를 부탁드립니다.

금번 임시주주총회는 「강구현 외 369명은 서울남부지방법원에 2021년 10월 12일자로 주주총회 소집허가(사건번호:2021비합100111)」를 신청하였고, 법원은 2021년 12월 20일 임시주주총회 소집을 허가 하였습니다.

임시주주총회 소집허가 신청에 대한 법원의 허가 결정으로 진행되는 임시주주총회 개최로 회사의 이사회에서 결의한 선임 안건이 아님을 말씀드립니다. 최근 소액주주와의 분쟁으로 주가 하락에 따른 주주분들의 경제적 손실에 대해 너무나도 가슴 아픕니다.

회사는 독자적으로 보유한 DEN기술력을 바탕으로 창업이래 지금까지 마이크로니들 분야 글로벌 No.1 기업으로 십수년간 연구개발에 주력해 왔습니다. 이번 소액주주분들의 요구대로 이사가 선임된다면, 기술경영활동에 몰입할 수 없게 되고, 그 만큼 회사의 발전과 기업가치가 크게 훼손되는 결과를 초래할 것입니다. 또한 기술 위주의 기업의 보안상에 큰 문제가 될 수 있습니다.&cr&cr존경하는 주주 여러분, 주주총회에서 안건들이 가결된다면 더 큰 혼란만 야기될 것 입니다. 회사 발전과 주주님들의 이익을 위해 매진할 수 있도록 회사를 지지해주시길 간곡하게 부탁드립니다. 주주님들의 소중한 의결권을 당사에 위임해 주셔서 부의 안건이 모두 부결될 수 있도록 간곡히 부탁드립니다.

회사는 “DEN 마이크로니들” 기술을 통해 백신 상용화 목표로 연구개발을 진행하고 있습니다. 반드시 좋은 결과를 보여 줄 것을 약속드립니다. 감사합니다.

㈜라파스 대표이사 정도현 배상

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)라파스http://www.raphas.com/kr/news/notice당사 홈페이지→INVESTORS→NOTICE

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr ㆍ주 소 : 서울시 강서구 마곡중앙8로1길 62(마곡동) 경영관리팀&cr ㆍ전화번호 : 02-392-3011&cr ㆍ팩스번호 : 02-392-3012&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 우편접수기간 : 2022년 01월 26일 ~ 2022년 02월 08일(도착분에 한함)

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022 년 2 월 9 일 오전 9 시서울시 강서구 마곡중앙8로1길 62 ㈜라파스 6층 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능2022년 2월 8일(도착분에 한함)

1) 주주총회 부의안건의 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참조하시기 바랍니다.&cr&cr2) 의결권표시 방법 : 보내드린 의결권 행사양식의 '주주총회 목적사항 및 목적사항별 찬반여부’란에 주주님의 의사에 따라 찬, 반의 여부를 표시하여 주십시오.&cr&cr3) 실질주주의 성명란은 기명날인(사인도 가능)을 하셔야 합니다.&cr&cr4) 주주님께서 의사표시하신 서면의결권행사 통지서(법인인 경우 법인인감증명서, 개인인 경우 신분증 사본 포함)를 주주총회 개최일 전 2022년 02월 08일(화)까지 도착할 수 있도록 송부하여주시기 바랍니다.&cr&cr▷ 송부처 : (우:07793) 서울시 강서구 마곡중앙8로1길 62, 주식회사 라파스 경영관리팀 이효근 부장 (070-4483-5221)&cr&cr5) 도착한 서면에 의한 의결권 행사는 모두 집계하여 주주총회 당일 직접 참석한 주주님의 의결권과 합산되어 주주총회 의안의 표결에 반영됩니다.

-

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

피권유자는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하실 수 있습니다.&cr&cr■ 코로나19(COVID-19) 관련 안내에 관한 사항&cr&cr코로나 19 감염자 발생에 따라 주주여러분의 감염 위험을 낮추고 안전한 총회 개최를 위해 다음과 같이 안내 드리오니, 주주 여러분의 협조 부탁드리겠습니다.&cr&cr▶ 코로나 19 감염 및 전파를 예방하기 위해 주주총회 참석시 마스크 착용을 의무화하고 손소독제 비치, 참석자 간 거리두기 등 정부의 방역관리 지침에 따라 주주총회장을 운영할 예정입니다&cr&cr▶ 주주총회에 직접 참석하시는 경우에는 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 총회장 출입 시 마스크를 미착용 하시는 경우 입장이 제한될 수 있습니다.&cr&cr▶ 총회장 입구에서 체온 측정이 있을 예정입니다. 체온 측정을 통해 발열 또는 호흡기 증상(기침, 인후통 등) 등 코로나19 감염 의심 증상을 나타내시는 주주님은 총회장 입장이 제한됩니다. 특히, 자가격리대상, 밀접 접촉대상 등에 해당하는 주주분들께서는 현장 참석을 자제 부탁드립니다.&cr&cr▶ 특히, 중앙재난안전대책본부 발표에 따라 50명 이상인 경우 접종 완료자만 총회장에 입장될 수 있음을 확인하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

&cr 제1호 의안 : 이사 선임의 건 &cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
임찬혁	1972.07.06	X	아니오	-	소집권자
한기대	1959.09.26	O	아니오	-	소집권자
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
임찬혁	에프엠씨인베스트먼트(주)&cr투자운용 이사	1991.03~1998.08&cr2012.03~2015.02&cr2013.09~2015.06&cr2016.10~2017.03&cr2015.09~2018.12&cr2018.12~2020.10&cr2020.10~현재	한림대학교 경영학과 졸업 (주)액토즈소프트 모바일 사업본부 부장 청강문화산업대학교 게임학과 외래교수 (주)비엔씨컴퍼니 사외이사 (주)안강벤처투자 투자본부 이사 트루윈창업투자(주) 투자본부 이사 에프엠씨인베스트먼트(주) 투자운용 이사	-
한기대	-	1998.03~2000.09&cr2009.09~2010.03&cr2014.09~2015.03&cr1992.01~1994.12&cr2014.03~2017.12&cr2018.03~2020.03	전북대학원 경영대학원 졸업&cr고려대학교 정책대학원 최고위 과정 수료&cr서울대학교 산학정 정책과정 수료&cr한국투자증권 노조위원장&cr한국투자증권 본부장&cr메리츠증권 전무	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 금번 임시주주총회는 「강구현 외 369명은 서울남부지방법원에 2021년 10월 12일자로 주주총회 소집허가(사건번호:2021비합100111)」를 신청하였고, 법원은 2021년 12월 20일 임시주주총회 소집허가 결정이며, 회사의 투명한 정도 경영에 이바지하고, 경영의사결정에서 소액주주들의 의견을 대변할 수 있는 통로를 확보 하고자 합니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 금번 임시주주총회는 「강구현 외 369명은 서울남부지방법원에 2021년 10월 12일자로 주주총회 소집허가(사건번호:2021비합100111)」를 신청하였고, 법원은 2021년 12월 20일 임시주주총회 소집허가 결정으로, 회사의 이사회에서 결의한 선임 안건이 아닙니다.

확인서 임찬혁 확인서.jpg 임찬혁 확인서 한기대 확인서.jpg 한기대 확인서

※ 기타 참고사항