RAPEECH Co.,Ltd — AGM Information 2023

Oct 17, 2023

주주총회소집공고 2.9 주식회사 라피치

주주총회소집공고

2023년 10월 17일
회 사 명 :	주식회사 라피치
대 표 이 사 :	김 재 중
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 도곡로8길 6, 지호빌딩 3층
	(전 화) 02-3420-9114
	(홈페이지)http://rapeech.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무	(성 명) 오범근
	(전 화) 02-3420-9114

주주총회 소집공고(임시 주주총회)

주주 각위의 번영과 안녕을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 정관 제22조에 의거, 임시 주주총회를 다음과 같이 개최하오니 주주 여러분께서는 참석하여 주시기 바랍니다. - 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 11월 01일(수요일) 오후 2시 30분

2. 장 소 : 서울시 강남구 도곡로 8길 6 지호빌딩 3층

3. 회의의 목적사항

가. 부의안건

1) 제1호 의안 : 이사 선임의 건 (김재중 대표이사)

4. 의결권 대리행사 관련사항의결권 대리행사를 원하시는 경우 당사 인터넷 홈페이지(https://www.rapeech.com)에 게시된 위임장을 작성하신 후 개인인감을 날인하여 주주총회 소집일 당일 제출하여 행사하실 수 있습니다.5. 경영참고사항상법 제542조4의 제3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

주식회사 라피치 대표이사 김 재 중 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김주백 이사(출석률: 86%)	손성길 이사(출석률: 86%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
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1	2023.02.14	1. 제 18기 재무제표 승인의 건 2. 제 18기 내부회계관리제도 운용실태 보고	찬성	찬성
2	2023.03.14	1. 제 18기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성
3	2023.04.03	1. 사규 제·개정의 건 2. 투명경영위원회 설치의 건	찬성	찬성
4	2023.04.27	1. 2023년 1분기 회계결산 승인의 건	찬성	찬성
5	2023.07.07	1. 주주총회 소집의 건	찬성	찬성
6	2023.07.13	1. 2023년 반기 회계결산 승인의 건	찬성	찬성
7	2023.08.03	1. 임시주주총회 개최 연기 및 안건 변경의 건2. 임시주주총회 권리주주 확정을 위한 기준일 설정의 건	불참	불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,000,000,000원	3,600,000원	1,800,000원

※ 상기 주총승인금액은 2023.03.29 정기주주총회에서 승인된 이사의 총 보수한도 이며, 지급총액은 2023.01.01~2023.09.30까지 사외이사에 대한 지급액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1) 산업의 특성가) Conversational AI 산업의 특성당사가 영위하고 있는 Conversational AI는 대화형 AI라고도 불리우며, 자연어 처리(NLP)기술과 인공지능 기술을 사용하여 인간과 같은 대화를 나눌 수 있는 인공지능 시스템으로 고객서비스 챗봇, AI 가상비서, 스마트 스피커 등 다양한 형태로 활용되고 있습니다. 비대면 업무의 전환이 시급했던 Covid-19 펜데믹 시기에 사람 대신 음성으로 응대하는 AI 가상비서 및 컨택센터 서비스가 은행,보험,통신사를 중심으로 확산되기 시작하며 대화형 AI 산업이 급격하게 성장하였습니다. Conversational AI 시장은 크게 Platform 시장과 Service 시장으로 구분할 수 있습니다. Platform 영역은 원천기술을 통한 음성인식 엔진 구축위주의 사업을 말하며 Service 영역은 Platform 분야의 원천기술이 실제 서비스에 구현되기 위해 필요한 기술 및 서비스 (인프라 연동/설계/분석/운영/성능개선 및 고도화 등)을 통칭하고 있습니다. 이중 당사는 Conversational AI Service 분야에 주력하고 있습니다. 나) 음성인증 AI산업의 특성음성인증 AI는 생체인증의 한 분야로, 생체인증이란 인간의 고유한 신체 및 행동 패턴 등의 생체정보를 활용하여 개인을 식별하는 기술을 말합니다. 생체 인증은 개인 고유의 특성을 활용하기 때문에 도난이나 분실 위험이 적어 보안성이 높은 차세대 보안기술로 주목받고 있습니다.음성인증 AI는 생체 정보 중 음성에서 나타나는 개인의 고유한 특징(성문 등)을 매개로 활용하여 식별하는 인증 방식으로, 일상 생활에서 발생하는 음성만으로도 인증을 할 수 있어 편리하다는 장점이 있습니다.음성인증은 현재는 금융권 및 통신사의 상담 서비스시 인증 수단으로 사용되고 있으며, 보안의 강도에 따라 지문, 안면인식 등과 함께 신분을 확인하는 다중인증 보조수단으로도 적용 가능합니다.2) 산업의 성장성 가) Conversational AI산업의 성장성글로벌 리서치 보고서인 Markets and Markets Analysis에 의하면 당사의 주요 사업부문인 Conversational AI 시장은 2023년 USD 10.7 billion(한화 약 13조 7,700억원) 규모의 시장을 형성할 것으로 전망했으며, 이후 2028년까지 USD 29.8 billion(한화 약 38조원)의 규모를 형성하여 연평균 약 22.6%의 성장률을 기록할 것으로 예상됩니다.(출처 : Conversational AI Market and Region - Global Forecast to 2028) 나) 음성인증 AI산업의 성장성글로벌 리서치 보고서인 Markets and Markets Analysis에 의하면 전 세계 생체인식 시스템 시장은 2022년 USD 1.4 billion(한화 약 1조 7,800억원)에서 2027년 USD 5.1 billion(한화 약 6조 4,900억원) 달러로 연평균 24.4%의 성장률을 기록할 것으로 전망되고 있습니다.(출처 : markets and markets, Speech and Voice Recognition Market(2022))

음성인증 AI 방식은 스마트 디바이스와 연동되어 생체인식 관련 센터, 의료 빅데이터, 금융거래, 전자상거래 산업군으로 확대 적용되고 있으며, 생체인식 산업 중에서 가장 높은 시장 성장률을 보이는 것으로 확인되었습니다.

3) 경기변동의 특성

동사와 같이 IT사업을 진행하는 대부분의 고객사는 사업 종료시기가 하반기에 집중되어 있으며, 연말에 차년도 사업 선정이 진행되므로 당사의 매출은 상반기보다 하반기에 집중되는 경향이 있습니다.향후 Conversational AI Service 사업이 대형 구축형 고객에서 중소 Cloud 구독형 고객으로 서비스가 확대되는 경우, 특정 시기에 매출이 집중되는 경향이 완화될 것으로 전망됩니다.4) 경쟁 우위 요소 가) Conversatioanal AI 분야의 경쟁 우위 요소

당사는 Conversational AI 시장에 진입한 기업들의 경쟁상황 및 플레이어별 매출분석을 진행하였으며, 국내/외 빅테크 기업들과 경쟁하는 Platform 영역이 아닌 함께 협력하며 동반성장하는 Service 분야에 선제적으로 진입하여 기술개발 및 제품출시에 집중하였습니다. 이에 당사는 약 20년간 다양한 노하우와 대형 구축 사례를 보유하고 있으며, 이를 토대로 국내 AICC 사업을 주도하고 있는 통신사와의 유기적인 사업협력을 통해 국내 사업수주를 선점하는 위치에 있습니다.

나) 음성인증 AI 시장의 경쟁우위 요소

음성인증 AI 서비스를 금융거래에 활용하기 위해서는 금융결제원의 바이오정보 분산관리 시스템과 연동을 위하여 금융결제원의 "바이오정보 분산관리 적합성 시험"을 통과해야 합니다.

당사의 고객 목소리 생체인증 구현 기술이 적용된 ASENTI 제품은 2020년 2월 금융결제원의 "바이오정보 분산관리 적합성 시험"을 통과하여, 2020년 5월 최초 국내 금융권(은행)에 음성인증 AI 서비스를 구축 서비스화 하였습니다. ASENTI는 2020년 전 세계적인 Covid-19 팬데믹 상황에서 접촉형(지문인증) 생체인증 방식에서 비접촉형 음성인증 방식으로의 전환을 가능토록 하면서 감염병 전염 확산을 방지하는 안전하고 편리한 금융 인증수단으로 주목받은 바 있으며, 현재 금융권 최초 구축 사례를 통해 국내 음성인증 AI 서비스 시장을 선점하고 있습니다.

5) 자금조달상의 특성당사의 자금조달의 주요 출처는 국내 영업활동을 통한 영업이익 등이 있으며, 보고서 제출일 현재 영업활동 외 별도 외부 투자자금을 조달한 내역은 없습니다.6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등Conversational AI 시장에 대한 규제 법안은 본 공고 작성일 현재 직접적인 해당 사항이 없습니다.음성인증 AI 시장의 경우 금융결제원 바이오정보 분산관리 시스템과 연동에 필요한 바이오정보 분산관리 적합성 시험을 통과해야 하며, 일종의 진입장벽 및 규제로써 작용하고 있습니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

가) 영업개황

당사는 2005년 창립 후 현재까지 콜 인프라 및 음성인식 기반의 다양한 어플리케이션의 상용화 개발 경험을 보유하고 있습니다. 이를 기반으로 현재 당사는 안정적인 매출을 실현하고 있으며, 사업영역 확장의 기회를 통하여 Conversational AI 시장의 판을 바꾸는 것을 모토로 삼고 이에 전념하고 있습니다.

당사의 핵심기술은 콜 처리기술, 실시간 음성처리기술, AI Engine 연동 및 시나리오 구현기술, 목소리 생체인증 구현 기술, 상담서비스 통합운영기술 등이 있으며, 주요 제품에는 EMBUS, ORCHE, ASENTI, PS 등이 있습니다.

당사는 음성 기술노하우를 기반으로 국내외 다양한 엔진, 인프라, 배포방식, 연동기기, 음성인증, 성능개선에 이르기까지 고객의 요구사항에 따라 최적의 서비스를 구현할 수 있는 다양한 기술 및 제품을 보유하고 있는 Conversational AI Service 기업입니다.

당사의 제품은 도입 후에도 필요에 따라 추가적인 요소기능들을 변경 및 추가할 수 있어 구축 효용성이 크며, 구성요소에 따라 다양한 서비스 및 산업군으로의 확대가 용이합니다.

나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 핵심기술제품은 Conversation AI Platform과 안정적으로 연동하고, 효과적인 서비스 구현을 지원하는 Conversational AI Service 제품군과 목소리 본인확인 서비스의 구현을 지원하는 음성인증 AI Service 제품군으로 구분됩니다.당사의 주요 제품과 기능은 아래와 같습니다.

제품군	주요 제품	주요 기능
Conversational AI제품군	EMBUS	다양한 상담채널을 통해 AI 봇 서비스 환경을 실현하여 사용자(고객)에게 제공하는 AI Bot G/W 제품
ORCHE	멀티 AI 솔루션 판단엔진으로 고객 질문을 분석하여 내/외부 AI 솔루션을 통해 최적의 AI 답변을 제공하는 SOE (Service Orchestration Engine)제품
PS	AI 서비스 설계, 개발, 테스트, 구축, 모니터링 및 성능검증 등의 운영관리 서비스 제품
음성인증 AI제품군	ASENTI	사용자와의 대화에서 목소리의 특징을 자동으로 추출 및 생체정보화하며, 이후 대화 시 추출된 음성정보와의 비교를 통해 인증기능을 제공하는 제품

1) 시장점유율

당사는 점유율 추정에 있어 제품규격을 표준화하기 어려운 부분이 많아 세분화해 점유율을 제시하고 있는 시장 조사기관 자료가 없습니다.2) 시장의 특성 가) Conversational AI 시장Conversational AI 시장은 기술구성 요소에 따라 Platform 시장과 Service 시장으로 구분할 수 있습니다. Platform 시장은 자연어처리(NLP), 머신러닝(ML)등의 원천기술에 기반한 음성인식 엔진의 시장을 말하며 주로 빅테크 기업에서 Platform 형태의 기술을 제공하고 있습니다. Service 시장은 다양한 시스템과 서비스 환경에 맞추어 Platform 부문의 AI원천기술을 효과적으로 적용할 수 있도록 하는 연동/설계/분석/운영/성능고도화 기술 등을 통칭하고 있습니다.

또한 금융권을 중심으로 산발적으로 구축되었던 AICC에 대하여 지주사별 통합운영센터 구축이 활성화 되면서 다양한 엔진을 연동하고 성능고도화 및 운영의 업무를 수행하는 Conversational AI Service Technology기업의 중요성이 점점 더 커지고 있습니다. 나) 음성인증 AI 시장

음성인증 AI 시스템과 플랫폼은 여러 기술 요소에 기반해 구현되며 이 중 가장 기본적인 것은 사람의 음성을 텍스트 데이터 형태로 바꿔주는 인식(Speech Recognition) 기술입니다. 음성인증 AI는 음성인식 기능을 적용하여 개인을 인증하는 기술로서 사용자가 비밀번호를 입력하거나 별도의 인증절차를 거치지 않고 자연스럽게 음성을 사용하여 인증할 수 있도록 하는 서비스입니다. 음성을 통해 개인의 고유한 생체 특성으로서 개인의 음성 특징과 발음 습관을 기반으로 신원을 확인하기 때문에 비밀번호와 같은 정적인 정보보다 더욱 안전하고 유출의 위험도 적은 인증 방법입니다.

음성인증 AI는 금융분야 외에도 AICC 가상상담 서비스 활용시 별도의 인증절차 없이 등록되어 있는 음성(목소리)으로 자연스러운 대화를 통하여 본인 인증이 진행되므로 기존 문자인증, 공인인증 절차보다 빠르고 간편하여 고객 및 상담사의 만족도가 높은 서비스입니다.

현재는 금융권 및 통신사의 상담 서비스시 인증 수단으로 사용되고 있으며, 보안의 강도에 따라 지문, 홍채, 안면인식 등과 함께 신분을 확인하는 다중인증 보조수단으로도 적용 가능합니다.

3) 신규사업 등의 내용 및 전망

AICC사업이 대기업의 구축형에서 소상공인 Cloud 구독형으로 확대되어 감에 따라 당사는 전국의 병원 및 프랜차이즈 가맹점을 기준으로 예약 및 문의가 많아 구독형 사용이 예상되는 업종 및 지역별로 나누어 시장을 산출하고 확대전략을 수립하였습니다.

현재 최저임금의 상승으로 예약, 주차안내, 영업시간 안내등 단순하지만 자주받는 질문을 응대하는 인력의 인건비 부담이 증대되고 있고, 키오스크, 서비스 로봇등의 DX 전환 서비스는 기존 발생하던 휴먼에러를 줄여 실제 고객 및 점포주의 도입 만족도가 높은 서비스가 되어가고 있습니다.

이에 당사는 통신사들과 협력하여 병원 및 프랜차이즈 점포로 AICC Cloud 사업을 확장하는 사업을 추진 중에 있습니다.

4) 조직도

라피치 조직도.jpg 라피치 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 이사의 선임

제1호 의안 : 이사 선임의 건 (김재중 사내이사)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	재선임 여부	최대주주와의 관계	추천인
김재중	1960.04.08	사내이사	-	재선임	본인	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김재중	라피치 CEO	1983.02 1983.02 - 1985.06 1986.06 ~ 1993.12 1994.11 ~ 2005.10 2005.11 ~ 현재	경북대학교 전자공학과 졸업 육군 통신장교 중위 전역(ROTC) 동양정밀공업 ㈜예스테크놀로지 대표이사 ㈜라피치대표이사	일시 단기대여금 발생 후 전액상환 주1)

주1) 당사의 대표이사는 2020년 365,000,000원, 2021년 220,000,000원의 일시적인 단기대여금이 발생하였으며, 전액 상환하였습니다.

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김재중	해당 사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김재중 후보는 약 30년간 경영인으로써 활동하며 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문가로 회사의 최고경영자(CEO)의 직책을 수행하고 있습니다.동 후보는 2005년 회사 설립 이래로 현재까지 기업경영 및 기업성장에 크게 이바지하였으며, 앞으로도 당사의 지속적인 성장과 기업가치 향상에 기여할 것으로 기대되는 바 사내이사 후보로 추천합니다.

확인서 이사의 선임확인서.jpg 이사의 선임확인서

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 금번 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서를 첨부하지 않습니다. 2022년 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사의 홈페이지(https://www.rapeech.com)에 게재하였습니다.

※ 참고사항

□ 참석 주주에 관한 사항

당사의 임시주주총회에 참석하시는 주주님들께서는 아래의 물품을 지참하여 참석하여주시기 바랍니다. 1. 주주 본인이 참석하실 경우 가. 주주의 신분증 2. 주주의 대리인이 참석하실 경우 가. 위임장(인감 날인 必) 나. 대리인 신분증□ 대리인 참석용 위임장은 당사의 홈페이지(https://www.rapeech.com)를 참고하여주시기 바랍니다.