Rapala VMC Oyj — Remuneration Information 2024

Mar 20, 2024

PALKITSEMIS-

0

SISÄLLYS

PALKITSEMISPOLITIIKKA 2024-2027
1. JOHDANTO
2. PAATÖKSENTEKOPROSESSIN KUVAUS…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2.2. SEURANTA
2.3. TAYTANTÖÖNPANO
3. HALLITUKSEN PALKITSEMISEN KUVAUS
4. TOMITUSJOHTAJAN PALKITSEMISEN KUVAUS
4.1. PALKITSEMISESSA KÄYTETTÄVÄT PALKITSEMISEN OSAT SEKÄ NÄIDEN SUHTEELLISET OSUUDET
4.2. MAHDOLLISEN MUUTTUVAN PALKITSEMISEN OSAT JA NIIDEN MÄÄRÄYTYMISPERUSTEET
4.3. TOIMISUHTEESEEN SOVELLETTAVAT MUUT KESKEISET EHDOT
4.4. PALKITSEMISEN LYKKÄÄMISTÄ JA MAHDOLLISTA TAKAISINPERINTÄÄ KOSKEVAT EHDOT
5. PALKITSEMISPOLITIIKASTA POIKKEAMINEN JA PALKITSEMISPOLITIKAN MUUTTAMINEN
6. MOVA - --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

PALKITSEMISPOLITIIKKA 2024-2027

1. JOHDANTO

TTämä hallintoelinten palkitsemispolitiikka määrittää viitekehykset Rapala VMC:n ("Yhtiö") hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemiselle. Palkitsemispolitiikka on laadittu osakkeenomistajan oikeudet -direktiivin muutosdirektiivin (EU 2017/828) mukaisesti, joka on implementoitu Suomessa pääosin osakeyhtiölakiin (624/2006, muutoksineen), arvopaperimarkkinalakiin (746/2012, muutoksineen), valtiovarainministeriön asetukseen 608/2019 ja Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodiin 2020.

Hallitus on hyväksynyt tämän palkitsemispolitiikan. Se esitetään yhtiökokoukselle keväällä 2024 ja sisältää yhtiökokoukselle 26. maaliskuuta 2020 esitetyt palkitsemispolitiikan muutokset. Palkitsemispolitiikan merkittävimmät muutokset liittyvät palkitsemisen raameihin, joissa on korostettu suoritusperusteisuutta. Toimitusjohtajan muuttuvan palkitsemisen periaatteiden sanamuotoja on tarkistettu mahdollistamaan suurempi joustavuus pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän rakenteessa. Lisäksi toimitusjohtajan toimisopimuksen periaatteet on määritelty uudelleen. Palkitsemispolitiikan muutokset ovat yhtiön omistajien palkitsemispolitiikkaa ja -raporttia koskevien näkemysten mukaisia.

Hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisjärjestelmän tavoitteena on myötävaikuttaa omistaja-arvon suotuisaan kehitykseen, edistää yhtiön kilpailukykyä, pitkän aikavälin taloudellista menestystä sekä yhtiön asettamien tavoitteiden ja yhtiön strategian toteutumista.

Palkitsemispolitiikan keskeisenä periaatteena on, että hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisen tulee edistää mainittujen tavoitteiden saavuttamista sekä tarjota tasoltaan ja rakenteeltaan oikeudenmukainen, sitouttava, kilpailukykyinen ja markkinakäytännön mukainen kokonaisuus.

Kaiken Rapala VMC -konsernissa tapahtuvan palkitsemisen tavoitteena on kannustaa hyviin suorituksiin ja motivoida henkilöstöä pitkäjänteiseen työhön yrityksen päämäärien saavuttamiseksi. Palkitseminen on yksi tekijä, jolla yhtiö pyrkii varmistamaan kyvykkäiden ja motivoituneiden henkilöiden saamisen kuhunkin tehtävään organisaation kaikilla tasoilla. Nämä periaatteet koskevat myös hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan palkitsemista.

Palkitsemista koskeva päätöksenteko on kuvattu jäljempänä erikseen hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan osalta. Päätöksenteossa noudatetaan osakeyhtiölain hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan esteellisyyttä koskevia säännöksiä.

Yhtiö esittää verkkosivuillaan tiedot hallituksen ja toimitusjohtajan sekä johtoryhmän palkitsemisen periaatteista, voimassaolevista palkitsemisjärjestelmistä sekä johtoryhmän palkitsemista koskevat tiedot kokonaistasolla.

2. PÄÄTÖKSENTEKOPROSESSIN KUVAUS

2.1. 2.1. VALMISTELU JA HYVÄKSYMINEN

Palkitsemispolitiikan ja sen mahdolliset olennaiset muutokset valmistelee yhtiön hallituksen palkitsemisvaliokunta tai vastaava toimielin, jolle palkitsemista koskeva valmistelu on osoitettu. Hallitus käsittelee ja hyväksyy sekä esittelee yhtiökokoukselle esitettävän palkitsemispolitiikan ja sen olennaiset muutokset. Yhtiökokous tekee neuvoa-antavan päätöksen siitä, vahvistaako se esitetyn palkitsemispolitiikan. Osakkeenomistajat eivät voi esittää muutoksia yhtiökokoukselle esitettyyn palkitsemispolitiikkaan. Jos yhtiökokouksen enemmistö ei päätä vahvistaa sille esitettyä palkitsemispolitiikkaa, tarkistettu palkitsemispolitiikka esitetään viimeistään seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Tässä tapauksessa päätös hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisesta perustuu yhtiökokoukselle esitettyyn palkitsemispolitiikkaan, kunnes tarkistettu palkitsemispolitiikka on käsitelty yhtiökokouksessa.

2.2. SEURANTA

Hallituksen palkitsemisvaliokunta seuraa vuosittain palkitsemispolitiikan toteutumista ja esittää hallitukselle tarvittaessa toimenpide-ehdotuksensa palkitsemispolitiikan toteutumisen varmistamiseksi. Hallitus esittää palkitsemispolitiikan yhtiökokoukselle vähintään neljän (4) vuoden välein ja aina, kun siihen on tehty olennaisia muutoksia.

Hallitus esittää vuosittain varsinaiselle yhtiökokoukselle palkitsemisraportin, jonka avulla osakkeenomistajat voivat arvioida palkitsemispolitiikan toteutumista yhtiössä. Yhtiökokous päättää palkitsemisraportin hyväksymisestä. Yhtiökokouksen palkitsemisraporttia koskeva päätös on neuvoa-antava.

2.3. TÄYTÄNTÖÖNPANO

Rapala VMC Oyj:n yhtiökokous päättää vuosittain hallituksen jäsenten palkitsemisesta hallituksen tai hallituksen palkitsemisvaliokunnan tai vastaavan toimielimen, jolle palkitsemista koskeva valmistelu on osoitettu, ehdotuksesta. Päätös hallituksen jäsenten palkitsemisesta perustuu yhtiökokoukselle esitettyyn palkitsemispolitiikkaan.

Yhtiön hallitus päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta palkitsemispolitiikan mukaisesti. Palkitsemisvaliokunta valmistelee palkitsemista koskevat asiat tarvittaessa riippumattomien ulkopuolisten asiantuntijoiden avustuksella.

Osakepalkkiojärjestelmissä osakkeiden, optioiden tai niihin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen perustuu yhtiökokouksen tai sen valtuuttamana yhtiön hallituksen päätökseen.

3. HALLITUKSEN PALKITSEMISEN KUVAUS

Yhtiökokous päättää vuosittain hallituksen jäsenille hallitus- ja valiokuntatyöskentelystä maksettavista palkkioista. Mikäli hallituksen jäsen on työ- tai toimisuhteessa yhtiöön, hänelle maksetaan normaali työ- tai toimisuhteeseen perustuva palkka.

Hallituksen palkitseminen voi muodostua yhdestä tai useammasta osatekijästä. Hallituksen jäsenille voidaan maksaa esimerkiksi vuosi- tai kuukausipalkkio sekä kokouspalkkiota hallituksen, sen valiokuntien tai muiden toimielinten kokouksista. Palkkiot voidaan maksaa rahana ja/tai osin tai kokonaan osakkeina tai muina rahoitusvälineinä. Osakkeina tai muina rahoitusvälineinä maksettaviin palkkioihin voidaan liittää yhteensä useamman vuoden pituinen ansainta- ja sitouttamisjakso sekä aikaan tai hallituksen jäsenyyteen sidottuja luovutusrajoituksia tai suosituksia liittyen yhtiön osakkeiden omistukseen. Pitkän aikavälin kannustimena toimivien osakkeina tai muina rahoitusvälineinä maksettavien palkkioiden tavoitteena on kannustaa yhtiön pitkän aikavälin taloudellisen menestyksen toteutumista sekä myötävaikuttaa omistaja-arvon suotuisaan kehitykseen.

4. TOIMITUSJOHTAJAN PALKITSEMISEN KUVAUS

Hallitus päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta ja taloudellisista etuuksista vuosittain. Ennen hallituksen päätöksentekoa asiakokonaisuus valmistellaan hallituksen palkitsemisvaliokunnassa. Toimitusjohtaja ei ole palkitsemisvaliokunnan jäsen eikä osallistu päätöksentekoon palkitsemistaan koskevassa asiassa.

1 Mikäli yhtiökokous päättää perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, määrätään nimitystoimikunnan valmisteluvastuulle tulevista hallitusta koskevista ehdotuksista yhtiökokouksen hyväksymässä nimitystoimikunnan työjärjestyksessä.

4.1. PALKITSEMISESSA KÄYTETTÄVÄT PALKITSEMISEN OSAT SEKÄ NÄIDEN SUHTEELLISET OSUUDET

Toimitusjohtajan palkitseminen koostuu kiinteästä kuukausipalkasta luontoisetuineen sekä vuosittain erikseen päätettävistä muuttuvista palkitsemisen osista, jotka voivat muodostua muun muassa lyhyen aikavälin tulosperusteisesta kannustinohjelmasta sekä pitkän aikavälin osakepalkkiojärjestelmästä tai muusta vastaavasta pitkäjänteisestä kannustinjärjestelmästä. Toimitusjohtajalle voidaan sopia myös maksuperusteinen lisäeläketurva osana kokonaispalkkaa. Palkitsemisen osien suhteelliset osuudet voivat vaihdella hallituksen asettamien tavoitteiden ja niiden saavuttamisen perusteella. Muuttuvan palkitsemisen suhteellinen osan kokonaispalkkauksessa tulisi olla merkittävä, jotta palkkaus olisi riittävän suoritusperusteista.

4.2. MAHDOLLISEN MUUTTUVAN PALKITSEMISEN OSAT JA NIIDEN MÄÄRÄYTYMISPERUSTEET

Muuttuvien palkitsemisen osien määräytymisperusteina voivat olla hallituksen vahvistamat tavoitteet. Tavoitteet asetetaan siten, että ne tukevat yhtiön strategian toteutumista sekä pitkän ja lyhyen aikavälin taloudellista menestystä. Taloudellisten kriteerien lisäksi tavoitteet voivat sisältää myös muita kriteerejä.

LYHYEN AIKAVÄLIN KANNUSTINOHJELMA

Toimitusjohtajan mahdollisen lyhyen aikavälin kannustinpalkkio voi perustua konsernin tulokseen tai muihin hallituksen päättämiin kriteereihin. Lyhyen aikavälin kannustinpalkkion tavoitteet asetetaan ja niiden toteutuminen arvioidaan lähtökohtaisesti vuosittain. Maksun edellytyksenä on, että toimitusjohtajan toimisuhde on maksuhetkellä voimassa, ellei hallitus tapauskohtaisesti toisin päätä.

PITKÄN AIKAVÄLIN KANNUSTINJÄRJESTELMÄ

Toimitusjohtajan pitkän aikavälin kannustimena voi toimia osakepalkkiojärjestelmä tai muu vastaava järjestelmä. Pitkän aikavälin kannustimien tarkoituksena on kannustaa toimitusjohtajaa johtamaan yhtiötä pitkäjänteisesti siten, että yhtiön asettamat tavoitteet ja strategia toteutuvat edistäen yhtiön pitkän aikavälin taloudellista menestystä ja yhtiön kilpailukykyä.

Yhtiön hallitus päättää pitkän aikavälin kannustinjärjestelmästä, joka voi olla esimerkiksi osakepohjainen, edellyttää toimitusjohtajan omaa sijoitusta tai olla muunlainen pitkän aikavälin kannustinohjelma. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän ansaintajaksona on pääsääntöisesti useampi kalenterivuosi ja vähintään kolme (3) vuotta. Hallitus päättää ansaintajakson mahdolliset ansaintakriteerit ja osakepalkkion enimmäismäärän palkitsemisvaliokunnan esityksestä. Palkkio voidaan maksaa osittain osakkeina ja osittain rahana tai kokonaan rahana.

Palkkion maksamisen edellytyksenä on, että toimitusjohtajan toimisuhde on maksuhetkellä voimassa, ellei hallitus tapauskohtaisesti toisin päätä. Kannustinohjelman perusteella ansaituille osakkeille voidaan asettaa luovutusrajoituksia taikka velvollisuus palauttaa suoritukset hallituksen erikseen määrittelemissä tilanteissa. Lisäksi toimitusjohtajalle voidaan asettaa edellytys, jonka mukaan hänen on omistettava osakkeita tietty määrä toimisuhteen aikana.

4.3. TOIMISUHTEESEEN SOVELLETTAVAT MUUT KESKEISET EHDOT

Toimitusjohtajan toimisuhteeseen sovellettavat ehdot sovitaan hallituksen hyväksymässä toimitusjohtajan toimisopimuksessa. Pääsääntöisesti toimisopimuksen ehdot ovat markkinakäytännön mukaiset. Toimitusjohtajan irtisanomisaika voi olla enintään kuusi kuukautta molemminpuolisesti. Toimitusjohtaja voi, mikäli niin erikseen sovitaan, olla oikeutettu irtisanomisajan korvaukseen, joka vastaa enintään kuuden kuukauden palkkaa. Toimisopimuksen tärkeimmät ehdot on selostettu yhtiön verkkosivuilla.

Toimitusjohtajan toimisuhteen ehtojen määrittelyn periaatteena on, että ehdot tarjoavat toimitusjohtajalle tasoltaan ja rakenteeltaan kilpailukykyisen ja markkinakäytännön mukaisen palkitsemisen kokonaisuuden.

4.4. PALKITSEMISEN LYKKÄÄMISTÄ JA MAHDOLLISTA TAKAISINPERINTÄÄ KOSKEVAT EHDOT

Yhtiön mahdollisuudet lykätä palkitsemista sekä vaatia takaisin jo maksettuja muuttuvia palkkioita määräytyvät kannustinjärjestelmiin sisältyvien ehtojen ja Suomen voimassaolevan lainsäädännön perusteella. Mahdollinen lykkääminen ja/tai takaisinperintä valmistellaan palkitsemisvaliokunnassa ja siitä päättää yhtiön hallitus.

5. PALKITSEMISPOLITIIKASTA POIKKEAMINEN JA PALKITSEMISPOLITIIKAN MUUTTAMINEN

Yhtiö voi väliaikaisesti poiketa yhtiökokoukselle esitetystä palkitsemispolitiikasta, jos poikkeaminen on tarpeen yhtiön pitkän aikavälin etujen varmistamiseksi, eikä voimassa oleva palkitsemispolitiikka olisi enää tarkoituksenmukainen muuttuneissa olosuhteissa. Tällaisia tilanteita ovat esimerkiksi toimitusjohtajan vaihdos, merkittävä muutos yhtiön strategiassa, muutokset yhtiön palkitsemista koskevassa päätöksentekoprosessissa, yritysjärjestelyt, kuten fuusio, ostotarjous tai yrityskauppa sekä verotuksessa tai muussa sääntelyssä taikka oikeuskäytännössä tapahtuvat muutokset. Poikkeaminen voi koskea palkitsemisen kaikkia osia. Poikkeamisesta päättää toimitusjohtajan osalta yhtiön hallitus. Väliaikainen poikkeaminen tulee selostaa vuosittaisessa palkitsemisraportissa.

Olennaiset muutokset palkitsemispolitiikkaan valmistellaan ja esitetään yhtiökokoukselle kohdassa 2 kuvatun päätöksentekoprosessin mukaisesti. Tämän lisäksi yhtiö voi tehdä palkitsemispolitiikkaan muita kuin olennaisia muutoksia esittämättä muutettua politiikkaa yhtiökokoukselle. Tällaisia sallittuja muita kuin olennaisia muutoksia ovat esimerkiksi teknisluontoiset muutokset palkitsemista koskevaan päätöksentekoprosessiin tai palkitsemista koskevaan terminologiaan. Myös lainsäädännön muutos voi olla peruste tehdä muita kuin olennaisia muutoksia toimielinten palkitsemispolitiikkaan.

Yhtiön hallitus arvioi palkitsemispolitiikan muutostarpeita. Yhtiö harkitsee tilanteen mukaan, miltä osin ja missä laajuudessa yhtiökokouksen edellisestä palkitsemispolitiikasta antamalla päätöksellä tai palkitsemispolitiikan vahvistamisen jälkeen julkistettuihin palkitsemisraportteihin annetuilla kannanotoilla on merkitystä uuden palkitsemispolitiikan valmistelussa.

Palkitsemispolitiikkaa muutettaessa palkitsemispolitiikan johdannossa selostetaan:

• merkittävät muutokset voimassaolevaan palkitsemispolitiikkaan nähden;
• miten uudessa palkitsemispolitiikassa on otettu huomioon yhtiökokouksen päätös edellisestä palkitsemispolitiikasta; sekä
• miten uudessa palkitsemispolitiikassa on otettu huomioon osakkeenomistajien kannanotot, jotka on esitetty aiemman palkitsemispolitiikan vahvistamisen jälkeen julkistettujen palkitsemisraporttien yhtiökokouskäsittelyssä.

6. MUUTA

Mitä tässä palkitsemispolitiikassa on todettu toimitusjohtajasta, koskee myös mahdollista kaupparekisteriin rekisteröityä varatoimitusjohtajaa. Palkitsemisen tason ja rakenteen osalta hallitus ei kuitenkaan ole varatoimitusjohtajan palkitsemisesta päättäessään sidottu toimitusjohtajan palkitsemiseen.