Rapala VMC Oyj — Remuneration Information 2024

Mar 20, 2024

PALKITSEMIS-RAPORTTI

SISÄLLYS

2 | RAPALA VMC

PALKITSEMISRAPORTTI3
TALOUDELLISEN SUORIUTUMISEN JA
PALKITSEMISEN KEHITYS 2019-2023 4
PALKITSEMINEN VUONNA 2023 6

PALKITSEMISRAPORTTI

PALKITSEMISRAPORTOINTI YLEISESTI

Tämä palkitsemisraportti ("Palkitsemisraportti") kuvaa sitä, kuinka Rapala VMC Oyj ("Rapala VMC" tai "Yhtiö") on vuonna 2023 soveltanut palkitsemispolitiikkaansa ("Palkitsemispolitiikka"), joka hyväksyttiin Rapala VMC:n varsinaisessa yhtiökokouksessa 26. maaliskuuta 2020.

Palkitsemisraportti kertoo, kuinka hallitusta, toimitusjohtajaa ja varatoimitusjohtajaa (toimitusjohtajan sijainen) palkittiin tilikauden 2023 aikana, sekä vastaavan historiallisen kehityksen viimeisen viiden vuoden aikana.

Rapala VMC:n hallituksen palkitsemisvaliokunta on tarkistanut ja hallitus on hyväksynyt tämän Palkitsemisraportin 7.3.2024. Rapala VMC:n tilintarkastaja Ernst & Young Oy on vahvistanut, että tämä raportti sisältää lakien, valtiovarainministeriön asetuksen (608/2019) ja Arvopaperimarkkinayhdistyksen Hallinnointikoodin 2020 edellyttämät tiedot.

Vuoden 2024 varsinainen yhtiökokous tekee neuvoa-antavan päätöksen siitä, hyväksyykö se Palkitsemisraportin. Edellisessä, vuoden 2023 varsinaisessa yhtiökokouksessa 74,40 % kaikista Yhtiön osakkeista ja äänistä osallistui neuvoa-antavaan äänestykseen ja äänestäneistä 19,45 % vastusti Palkitsemisraportin hyväksymistä.

Tämä raportti ja Rapala VMC:n palkitsemista koskevat lisätiedot ovat saatavilla Yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.rapalavmc.com.

YHTEENVETO PALKITSEMISESTA VUONNA 2023

Palkitsemispolitiikan mukaisesti vuonna 2023 palkitsemisella on pyritty edistämään osakkeenomistajien arvon myönteistä kehitystä, parantamaan kilpailukykyä ja pitkän aikavälin taloudellista menestystä sekä toteuttamaan Yhtiön strategiaa. Palkitsemisella on olennainen merkitys Rapala VMC Oyj:n pitkän aikavälin taloudelliselle menestykselle, kannustaen huippuosaajia ja yhdistäen heidän tavoitteensa yrityksen visioon. Vuoden 2023 palkitsemisessa korostettiin suorituskykyyn ja arvonluontiin perustuvia oikeudenmukaisia palkitsemiskäytäntöjä. Tämä lähestymistapa edistää innovaatioita, operatiivista erinomaisuutta ja vastuullisuutta koko organisaatiossa, mikä varmistaa kestävän kasvun ja kilpailuedun Rapala VMC:lle markkinoilla.

Hallituksen jäsenille maksettiin kiinteää vuosipalkkiota ja kokouspalkkioita. Maksetut palkkiot on esitetty jäljempänä kohdassa "Hallituksen jäsenten palkitseminen".

Rapala VMC ilmoitti toimitusjohtajan vaihdoksesta 4. huhtikuuta 2023. Väliaikaisena toimitusjohtajana 16. marraskuuta 2022 lähtien toimineen Louis d'Alançonin seuraaja on Lars Ollberg. Yhtiö myös ilmoitti Cyrille Viellardin nimityksestä varatoimitusjohtajaksi 4. huhtikuuta 2023.

Toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan palkitseminen koostuu kiinteästä kuukausipalkasta luontoisetuineen ja muuttuvista palkitsemisen osista. Palkitsemisesta ja muuttuvien palkitsemisen osien määräytymisperusteista on kerrottu tarkemmin jäljempänä kohdassa "Toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan palkitseminen".

Yhtiön Palkitsemispolitiikan mukaisesti Palkitsemispolitiikasta voidaan poiketa, mikäli poikkeama katsotaan välttämättömäksi Yhtiön pitkän aikavälin etujen varmistamiseksi. Hallitus päätti väliaikaisesti poiketa Palkitsemispolitiikasta väliaikaisen toimitusjohtajan Louis d'Alançonin palkitsemisen suhteen. Poikkeamisesta on kerrottu tarkemmin jäljempänä kohdassa "Toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan palkitseminen".

TALOUDELLISEN SUORIUTUMISEN JA PALKITSEMISEN KEHITYS 2019-2023

LIIKEVAIHTO, miljoonaa €

VERTAILUKELPOINEN LIIKEVOITTO (EBIT), miljoonaa €

ROCE, %

OSAKEKURSSIN KEHITYS 2018-2022, €*

* Osinko per osake 0,04 € yhteensä vuonna 2023

PALKITSEMISKEHITYS 2019-2023

	2019	2020	2021	2022	2023
Hallitus
Puheenjohtajan vuosipalkkio	80 000	80 000	80 000	80 000	80 000
Kehitys	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %
Hallituksen jäsenen vuosipalkkio	30 000	30 000	30 000	30 000	30 000
Kehitys	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %
Toimitusjohtaja
Peruspalkka ja luontoisedut*	287 6971	292 8972	359 378	403 1403	314 7274
Lyhytaikainen kannustin (STI)	133 925	-	230 000	240 000	40 333
Pitkäaikainen kannustin (LTI)	-	-	-	-	-
Kokonaiskompensaatio	421 622	292 897	589 378	643 140	355 060
Kehitys
Peruspalkka + luontoisedut	2 %	2 %	23 %	12 %	-22 %
Kokonaiskompensaatio	23 %	-31 %	101 %	9 %	- 45 %
Varatoimitusjohtaja
Peruspalkka ja luontoisedut*	N/A	N/A	N/A	N/A	175 4885
Lyhytaikainen kannustin (STI)	N/A	N/A	N/A	N/A	15 7505
Pitkäaikainen kannustin (LTI)	N/A	N/A	N/A	N/A	-
Kokonaiskompensaatio	N/A	N/A	N/A	N/A	191 2385
Kehitys	N/A	N/A	N/A	N/A
Peruspalkka + luontoisedut	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Kokonaiskompensaatio	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Keskimääräinen työntekijä
Kokonaispalkkakulu*	66 836	65 054	71 466	71 420	61 587
Työntekijämäärän keskiarvo	1 631	1 595	1 763	1 703	1 436
Palkkakulun keskiarvo	41 000	41 000	41 000	42 000	43 000
Kehitys	4 %	0 %	-1 %	3 %	2 %

* Sisältäen mahdollisen lisäeläkkeen

** Sisältäen mahdollisen lisäeläkkeen

*** Ei sisällä Indonesian valmistusyksikköä jonka toiminta lakkautettiin vuoden 2020 lopussa

1 Vuonna 2019 Jussi Ristimäelle maksettiin 235 897 € ja Louis d'Alanconille 51 800 €

2 Vuonna 2020 Louis d'Alanconille maksettiin 61 323 € ja Nicolas Cederström Warchalowskille 231 273 €

3 Vuonna 2022 Nicolas Cederström Warchalowskille maksettiin 370 900 € ja Louis d'Alanconille 32 240 €

4 Vuonna 2023 Louis d'Alanconille maksettiin 86 300 € aikavälillä 1.1.-30.4. ja Lars Ollbergille 228 427 € aikavälillä 1.5.-31.12.

5 Koko tilikauden aikana maksettu korvaus.

PALKITSEMINEN VUONNA 2023

HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKITSEMINEN

Vuoden 2023 varsinaisessa yhtiökokouksessa osakkeenomistajat päättivät hallituksen jäsenten palkitsemisesta seuraavasti:

Vuosipalkkiot

• 80 000 euroa puheenjohtajalle ja
• 30 000 euroa jäsenille.

Kokouspalkkiot

■ Hallituksen ja valiokunnan kokoukset: 1 000 euroa kokoukselta

HALLITUKSELLE MAKSETUT PALKKIOT VUONNA 2022

Hallituksen palkkiot maksettiin kokonaan rahana. Yhtiön hallituksen palkkioihin ei sisälly eläkemaksuja tai kulukorvauksia. Hallituksen jäsenet eivät ole mukana Rapala VMC:n lyhyen aikavälin kannustinohjelmassa tai pitkän aikavälin kannustinjärjestelmässä.

Hallituksen puheenjohtaja Louis d'Alançon toimi väliaikaisena toimitusjohtajana 30.4.2023 asti. Koska hän oli palvelusuhteessa Yhtiöön, hän ei ollut oikeutettu hallituksen kokouspalkkioihin toimiessaan toimitusjohtajana. Hänen palkitsemisensa toimitusjohtajana toimimisesta on raportoitu alla osiossa "Toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan palkitseminen 2023".

€	Vuosipalkkio, EUR	Hallitus kokouspalkkiot, EUR	Valiokunta kokouspalkkiot, EUR	Yhteensä
Louis d'Alançon (puheenjohtaja)	46 667	5 000	-	51 667
Jorma Kasslin	30 000	10 000	2 000	42 000
Emmanuel Viellard	30 000	10 000	2 000	42 000
Marc Speeckaert (29.3.2023 saakka)	-	7 000	1 000	8 000
Alexander Rosenlew (29.3.2023 lähtien)	30 000	3 000	-	33 000
Julia Aubertin	30 000	10 000	-	40 000
Vesa Luhtanen	30 000	10 000	1 000	41 000
Yhteensä				252 667

TOIMITUSJOHTAJAN JA VARATOIMITUSJOHTAJAN PALKITSEMINEN

JOHDANTO

Tilikauden 2023 aikana Rapala VMC:llä oli kaksi toimitusjohtajaa. Louis d'Alançon toimi väliaikaisena toimitusjohtajana 16. marraskuuta 2022 lähtien siihen asti, kunnes Lars Ollberg nimitettiin toimitusjohtajaksi 4. huhtikuuta 2023. Yhtiö ilmoitti myös Cyrille Viellardin nimityksestä varatoimitusjohtajaksi 1.5.2023.

Palkitsemispolitiikan mukaisesti toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan palkitseminen voi muodostua kiinteästä kuukausipalkasta luontoisetuineen ja muuttuvista palkitsemisen osista, kuten lyhyen aikavälin kannustinohjelmasta tai pitkän aikavälin kannustinjärjestelmästä.

Vuonna 2023 toimitusjohtajan palkitseminen koostui kiinteästä kuukausipalkasta luontoisetuineen ja lyhyen aikavälin kannustinohjelmasta. Varatoimitusjohtajan palkitseminen koostui kiinteästä kuukausipalkasta luontoisetuineen sekä lyhyen aikavälin kannustinohjelmasta ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmästä.

Toimitusjohtaja Lars Ollbergille maksettiin 228 427 euron kokonaispalkkio, joka käsitti kiinteän kuukausipalkan ja luontoisedut. Väliaikaiselle toimitusjohtaja Louis d'Alançonille maksettiin 126 633 euron kokonaispalkkio, joka käsitti kiinteän kuukausipalkan, luontoisedut ja lyhyen aikavälin kannustinohjelman perusteella määräytyneen tulospalkkion. Varatoimitusjohtajalle maksettiin 191 238 euron kokonaispalkkio, joka käsitti kiinteän kuukausipalkan, luontoisedut ja lyhytaikaisen kannustinohjelman perusteella määräytyneen tulospalkkion tilikaudelta 2022. Toimitusjohtaja ja varatoimitusjohtaja eivät olleet oikeutettu lisäeläketurvaan.

LYHYEN AIKAVÄLIN KANNUSTINOHJELMA

Rapala VMC:n Palkitsemispolitiikan mukaisesti toimitusjohtajan lyhyen aikavälin kannustinpalkkio voi perustua konsernin tulokseen tai muihin hallituksen päättämiin kriteereihin.

Vuonna 2023 toimitusjohtaja Lars Ollberg ja varatoimitusjohtaja kuuluivat Yhtiön tulosperusteiseen lyhyen aikavälin kannustinohjelmaan (STI 2023). Toimitusjohtajan palkitseminen perustui taloudellisten ja strategialiitännäisten kriteerien täyttymiseen. Varatoimitusjohtajan kriteereihin kuuluivat lisäksi liiketoimintayksikön tulostavoitteiden mukaiset kriteerit. Lyhyen aikavälin kannustinohjelman perusteella toimitusjohtajalle maksettava enimmäispalkkio oli 191 667 euroa ja varatoimitusjohtajalle maksettava enimmäispalkkio 175 000 euroa.

Toimitusjohtaja saavutti ansaintakriteerien mukaisesti 51 % tavoitteistaan, minkä perusteella ansaittiin 98 229 euron palkkio. Varatoimitusjohtaja saavutti ansaintakriteerien mukaisesti 39 % tavoitteistaan, minkä perusteella ansaittiin 67 445 euron palkkio. Lyhyen aikavälin kannustinohjelman perusteella maksettavat palkkiot maksetaan tilikauden 2024 aikana.

Vuoden 2023 aikana varatoimitusjohtaja Cyrille Viellardille maksettiin 15 750 euron tulospalkkio vuoden 2022 lyhyen aikavälin kannustinohjelman perusteella. Tulospalkkio perustui aikaan ennen hänen nimitystään varatoimitusjohtajaksi.

Vuoden 2023 aikana havaittiin, että Louis d'Alançonin menettämiä hallituspalkkioita ei ollut huomioitu hänen palkkionsa määräytymisessä ja näin ollen hänen palkkionsa toimitusjohtajana oli määritetty liian alhaiseksi. Tästä johtuen hallitus päätti myöntää d'Alançonille 40 333 euron tulospalkkion. Tulospalkkion määrä vastasi hallituspalkkioita, joista hän luopui toimiessaan Yhtiön väliaikaisena toimitusjohtajana. Tulospalkkio maksettiin hallituspalkkioiden maksun yhteydessä 17.7.2023.

LYHYEN AIKAVÄLIN KANNUSTINOHJELMA 2023

		Kriteerit	Painotus	Ansainta	Kokonaistulos	Enimmäispalkkio	Ansaittu palkkio Maksuvuosi
	Konsernin tulos	Nettomyynti	15%	0%	51%	191 667 €	98 229 €	2024
		Vertailukelpoinen käyttökate (EBIT)	30%	0%
Toimitusjohtaja		Keskimääräinen varasto	15%	75%
		Strategian toteuttaminen	40%	100%
Varatoimitus johtaja*	Konsernin tulos	Nettomyynti	7%	0%	39%	175 000 €	67 445 €	2024
		Vertailukelpoinen käyttökate (EBIT)	7%	0%
		Keskimääräinen varasto	7%	50%
		Strategian toteuttaminen	20%	25%
	Yksikkö-/ aluekohtai-nen suoriutuminen	Nettomyynti	13%	0%
		Vapaa kassavirta	26%	100%
		Keskimääräinen varasto	13%	18%
		Average Inventory	7%	0%
		Strategy execution	30%	%

*Lyhyen aikavälin kannustin koskien koko tilikautta, sisältäen varatoimitusjohtajanimitystä edeltäneet kriteerit.

PITKÄN AIKAVÄLIN KANNUSTINJÄRJESTELMÄ

Palkitsemispolitiikan mukaisesti Yhtiön pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän tarkoituksena on, että Yhtiön asettamat tavoitteet ja strategia toteutuvat edistäen Yhtiön pitkän aikavälin taloudellista menestystä ja Yhtiön kilpailukykyä.

Toimitusjohtaja ei kuulunut Yhtiön pitkän aikavälin kannustinjärjestelmään vuonna 2023.

Varatoimitusjohtaja kuului avainhenkilöiden osakepalkkiojärjestelmään 2021-2023 (PSP 2021-2023), joka koostui yhdestä, tilikaudet 2021-2023 kattavasta ansaintajaksosta. Avainhenkilöiden osakepalkkiojärjestelmän 2021-2023 tavoitteena oli yhdistää omistajien ja järjestelmään osallistujien tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi pitkällä aikavälillä sekä sitouttaa osallistujat yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyiset Yhtiön osakkeiden ansaintaan ja kertymiseen perustuvat kannustinjärjestelmät.

Varatoimitusjohtajalle kuuluvan palkkion allokointi vastasi arvoltaan maksimissaan noin 42 500 Rapala VMC:n osaketta (sisältäen rahana maksettavan osuuden kattamaan palkkiosta aiheutuvan veron). Ansaintakriteerit olivat Rapala VMC:n konsernin tuotteiden myynti, vertailukelpoinen liikevoitto (vertailukelpoinen EBIT) ja Rapala VMC:n keskimääräinen käyttöpääoma suhteessa myyntiin vuonna 2023 sekä Yhtiön Keskimääräinen osakkeen hinta määritellään minkä tahansa neljänkymmenen (40) peräkkäisen kaupankäyntipäivän aikana vuonna 2023..

Varatoimitusjohtaja saavutti ansaintakriteerien mukaisesti 10,7 % tavoitteistaan, minkä perusteella ansaittiin 4 548 osaketta vastaava palkkio (noin 13 644 euroa 30.12.2023 osakekurssin mukaisesti, soveltuva osakehinta vahvistetaan palkitsemisohjelman mukaisesti). Palkkio maksetaan tilikauden 2024 aikana.

LTI

		Kriteerit	Painotus	Ansainta	Kokonais tulos	Enimmäismäärä osakkeita varatoimitus johtajalle (brutto)	Ansaitut osakkeet varatoimitusjohtaja (brutto)	Maksu vuosi
PSP 2021-2023	Osakkeen hinta		20%	0%
	Taloudellinen suoriutuminen	Omien tuotteiden myynti	20%	40%	10.7%	42 500	4 548	2024
		Vertailukelpoinen käyttökate (EBIT)	20%	0%
		Keskimääräinen käyttöpääoma	20%	0%

MAKSETUT PALKKIOT YHTEENSÄ 2023

	Peruspalkka + Luontoisedut	Lyhyen aikavälin kannustin järjestelmä	Pitkän aikavälin kannustin järjestelmä	Maksettu kompensaatio yhteensä
Lars Ollberg
President and CEO 1.5.2023 -	228 427 €	-	-	228 427 €
Suhteellinen osa	100%	0%	0%
Louis d'Alançon
Väliaikainen toimitusjohtaja 16.11.2022 – 3.4.2023	86 300 €	40 333 €	-	126 633 €
Suhteellinen osa	68%	32%	0%
Cyrille Viellard
Varatoimitusjohtaja 4.4.2023 -	175 488 €	15 750 €	-	191 238 €
Suhteellinen osa	92%	8%	0%