Rapala VMC Oyj — Remuneration Information 2023

Mar 2, 2023

PALKITSEMISRAPORTTI 2022

SISÄLLYS

PALKITSEMISRAPORTTI 3
TALOUDELLISEN SUORIUTUMISEN
JA PALKITSEMISEN KEHITYS 4
PALKITSEMINEN VUONNA 2022 6

PALKITSEMISRAPORTTI

PALKITSEMISRAPORTOINTI YLEISESTI

Tämä palkitsemisraportti ("Palkitsemisraportti") kuvaa sitä, kuinka Rapala VMC Oyj ("Rapala VMC" tai "Yhtiö") on vuonna 2022 soveltanut Palkitsemispolitiikkaansa, joka hyväksyttiin Rapala VMC:n varsinaisessa yhtiökokouksessa 26. maaliskuuta 2020.

Palkitsemisraportti kertoo, kuinka hallitusta ("Hallitus") ja toimitusjohtajaa palkittiin tilikauden (kalenterivuoden) 2022 aikana, sekä vastaavan historiallisen kehityksen viimeisen viiden vuoden aikana. Johtoryhmän palkitseminen ei ole mukana tässä raportissa, mutta tieto tästä on saatavilla Rapala VMC:n internet-sivulla.

Rapala VMC:n hallituksen palkitsemisvaliokunta ("Palkitsemisvaliokunta") on tarkistanut ja hallitus on hyväksynyt tämän Palkitsemisraportin 10. helmikuuta 2023. Rapala VMC:n tilintarkastaja Ernst & Young Oy on vahvistanut, että tämä raportti sisältää lakien, valtiovarainministeriön asetuksen (608/2019) ja Arvopaperimarkkinayhdistyksen Hallinnointikoodin 2020 edellyttämät tiedot.

Vuoden 2023 varsinainen yhtiökokous tekee neuvoa-antavan päätöksen siitä, hyväksyykö se Palkitsemisraportin. Edellisessä, vuoden 2022 varsinaisessa yhtiökokouksessa 67,56 % kaikista Yhtiön osakkeista ja äänistä osallistui neuvoa-antavaan äänestykseen ja 89,33 % äänestäneistä puolsi ja 10,66 % vastusti Palkitsemisraportin hyväksymistä.

Palkitsemispolitiikka on esitettävä yhtiökokoukselle vähintään joka neljäsvuosi. Täten hallitus esittää päivitetyn Rapala VMC:n palkitsemispolitiikan viimeistään vuoden 2024 varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Tämä raportti ja Rapala VMC:n palkitsemista koskevat lisätiedot ovat saatavilla Yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.rapalavmc.com.

YHTEENVETO PALKITSEMISESTA VUONNA 2022

Palkitsemispolitiikan mukaisesti vuonna 2022 palkitsemisella on pyritty edistämään osakkeenomistajien arvon myönteistä kehitystä, parantamaan kilpailukykyä ja pitkän aikavälin taloudellista menestystä sekä toteuttamaan Yhtiön strategiaa. Palkitsemispolitiikasta ei ole poikettu väliaikaisesti vuoden 2022 aikana.

Kuten aikaisempina vuosina, Hallituksen jäsenille maksettiin kiinteää vuosipalkkiota ja kokouspalkkioita. Maksetut palkkiot on esitetty jäljempänä kohdassa "Hallituksen jäsenten palkitseminen".

Rapala VMC ilmoitti toimitusjohtajan vaihdoksesta 16. Marraskuuta 2022. Toimitusjohtajana 1. maaliskuuta 2020 lähtien toimineen Nicolas Cederström Warchalowskin seuraajana toimii Louis d'Alancon.

Nicolas Cederström Warchalowskin palkitseminen koostui kiinteästä palkasta ja lyhyen aikavälin tulosperusteisesta kannustinohjelmasta, jolla on ollut suora yhteys Yhtiön strategian toteuttamiseen ja taloudelliseen tulokseen. Hallitus päätti lyhyen aikavälin kannustimen ansaintamahdollisuuksista ja tavoitteista tilikauden alussa. Vuoden 2022 ansaintakriteerit perustuivat liikevaihtoon, vertailukelpoiseen liikevoittoon (EBIT), keskimääräiseen varastoarvoon, sekä strategian toteuttamiseen. Arviointikriteereihin perustuen vuoden 2022 lyhytaikaisesta kannustinjärjestelmästä maksettiin 7,9 %. Toimeenpannun päättämissopimuksen mukaisesti Nicolas Cederström Warchalowski on oikeutettu mainittuun lyhytaikaiseen kannustinpalkkioon, sekä irtisanomiskorvaukseen.

Vuonna 2021 perustettiin lyhytaikaisen kannustinohjelman lisäksi kaksi uutta toimitusjohtajaa koskevaa osakepohjaista kannustinjärjestelmää vuosille 2021–2023. Koska Nicolas Cederström Warchalowski on jättänyt yhtiön, nämä pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät ovat tulleet hänen osaltaan mitättömiksi.

Louis d'Alanconin palkitseminen toimitusjohtajana koostuu kiinteästä vuosipalkkiosta, eikä hänelle ole tarjottu mitään vaihtelevia palkkiojärjestelmiä koskien hänen toimintaansa istuvana toimitusjohtajana. Johtuen hänen nykyisestä palvelusuhteestaan Yhtiöön, hän ei ole oikeutettu vuosittaisiin tai kokouskohtaisiin hallituksen palkkioihin vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen tekemän hallituksen palkkioita koskevan päätöksen mukaisesti.

Toimitusjohtajalle maksetuista palkkioista, lyhytaikaisen kannustinohjelman käytössä olleista ansaintakriteereistä ja kahdesta uudesta osakepohjaisesta kannustinohjelmasta on kerrottu tarkemmin jäljempänä kohdassa "Toimitusjohtajan palkitseminen".

TALOUDELLISEN SUORIUTUMISEN JA PALKITSEMISEN KEHITYS

Rapala VMC:n vuoden 2022 liikevaihto pienentyi 7 % ja vertailukelpoinen liikevoitto (EBIT) 53 % edellisvuodesta. Sijoitetun pääoman tuottoprosentti (ROCE) oli 5,5 %.5%.

VERTAILUKELPOINEN LIIKEVOITTO (EBIT), Milj. €

ROCE, %

LIIKEVAIHTO, Milj. €

OSAKEKURSSIN KEHITYS 2018-2022, €*

* Osinko per osake 0,15 € yhteensä vuonna 2022

HALLITUKSEN PALKKIOIDEN KEHITYS

Alla on esitetty hallitukselle ja toimitusjohtajalle maksetun palkitsemisen kehitys sekä keskimääräinen työntekijälle maksetun palkan kehitys

HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKITSEMISEN KEHITYS

€	2018	2019	2020	2021	2022
Puheenjohtajan vuosipalkkio	80 000	80 000	80 000	80 000	80 000
Kehitys	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %
Hallituksen jäsenen vuosipalkkio	30 000	30 000	30 000	30 000	30 000
Kehitys	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %

KESKIMÄÄRÄISEN TYÖNTEKIJÄLLE MAKSETUN PALKAN KEHITYS

€, 000	2018	2019	2020	2021	2022
Kokonaispalkkakulu*	63 915	66 836	65 054	71 466	71 420
Työntekijämäärän keskiarvo	1 626	1 631	1 595	1 763	1 703
Palkkakulun keskiarvo	39	41	41	41	42
Kehitys	- 3 %	4 %	0 %	- 1 %	3 %

* Ei sisällä Indonesian valmistusyksikköä jonka toiminta lakkautettiin vuoden 2020 lopussa

TOIMITUSJOHTAJALLE MAKSETUN PALKKION KEHITYS

€	2018	2019	2020	2021	2022
Peruspalkka ja luontoi sedut*	282 557	287 6971	292 8972		359 378 403 1403
Lyhytaikainen kannustin (STI)	61 155	133 925	-	230 000	240 000
Pitkäaikainen kannustin (LTI)	-	-	-	-	-
Kokonaiskompensaatio	343 712	421 622	292 897	589 378	643 140
Kehitys
Peruspalkka ja luontoi sedut	7 %	2 %	2 %	23 %	12 %
Kokonaiskompensaatio	6 %	23 %	-31 %	101 %	9 %

* Sisältää lisäeläkkeen

Vuonna 2019 Jussi Ristimäelle maksettiin 235 897 € ja Louis d'Alanconille 51 800 € 2 Vuonna 2020 Louis d'Alanconille maksettiin 61 323 € ja Nicolas Cederström Warchalowskille 231 273 €

Vuonna 2022 Nicolas Cederström Warchalowskille maksettiin 370 900 € ja Louis d'Alanconille 32 240 €

HISTORIALLISET TOIMITUSJOHTAJALLE MAKSETUN PALKKION OSUUDET, €*

Base salary

STI

* Yllä oleva kuvaaja kuvaa toimitusjohtajalle kyseisenä vuonna maksetun palkkion sisältäen peruspalkan ja luontoisedut (mukaan lukien lisäeläkkeen), sekä edellisenä vuonna ansaitun ja seuraavan vuonna maksetun lyhytaikaisen kannustimen

PALKITSEMINEN VUONNA 2022

HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKITSEMINEN

Vuoden 2022 varsinaisessa yhtiökokouksessa osakkeenomistajat päättivät hallituksen jäsenten palkitsemisesta seuraavasti:

Vuosipalkkiot

• 80 000 euroa puheenjohtajalle ja
• 30 000 euroa jäsenille.

Kokouspalkkiot

■ Hallituksen ja valiokunnan kokoukset: 1 000 euroa kokoukselta

Hallituksen palkkiot maksettiin kokonaan rahana. Yhtiön hallituksen palkkioihin ei sisälly eläkemaksuja. Hallituksen jäsenet eivät tällä hetkellä ole mukana Rapala VMC:n lyhyen tai pitkän aikavälin kannustinjärjestelmissä.

HALLITUKSELLE MAKSETUT PALKKIOT VUONNA 2022

Hallituksen jäsen	Kiinteät palkkiot	Kokous palkkiot	Yhteensä
LOUIS D'ALANÇON (PUHEENJOHTAJA)	80 000	12 000	92 000
JORMA KASSLIN	30 000	10 000	40 000
EMMANUEL VIELLARD	30 000	12 000	42 000
MARC SPEECKAERT	30 000	12 000	42 000
JULIA AUBERTIN	30 000	10 000	40 000
VESA LUHTANEN	30 000	10 000	40 000

Hallituksen puheenjohtaja Louis d'Alancon on nimitetty Rapala VMC:n toimitusjohtajaksi. Koska hän on palvelusuhteessa Yhtiöön, hän ei ole oikeutettu hallituksen kokouspalkkioihin hänen toimiessaan toimitusjohtajana. Hänen palkitsemisensa toimitusjohtajana toimimisesta on raportoitu osiossa "Toimitusjohtajan palkitseminen".

TOIMITUSJOHTAJAN PALKITSEMINEN

Vuonna 2021 käytössä olleet ansaintakriteerit

Rapala VMC:n Palkitsemispolitiikan mukaisesti toimitusjohtajan lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä voi perustua konsernin tulokseen tai muuhun hallituksen päättämään ansaintakriteeriin. Pitkän aikavälin kannustinohjelman tavoitteena on kannustaa toimitusjohtajaa johtamaan Yhtiötä pitkällä aikavälillä asetettujen tavoitteiden ja Yhtiön asettaman strategian saavuttamiseksi, mikä edistää Yhtiön pitkän aikavälin taloudellista menestystä ja kilpailukykyä.

Vuonna 2022, entiselle toimitusjohtajalle Nicolas Cederström Warchalowskille tarjottiin lyhyen aikavälin tulosperusteinen kannustin. Vuoden 2022 lyhyen aikavälin kannustimelle asetettiin ansaintakriteereiksi liikevaihto, vertailukelpoinen liikevoitto (EBIT), keskimääräinen varastoarvo, sekä strategian toteuttaminen ja toimitusjohtajan enimmäisansaintamahdollisuudeksi asetettiin 230 000 euroa. Ansaintakriteerien saavuttamisen perusteella lyhyen aikavälin kannustimen palkkiototeumalla vuonna 2022 ansaittiin 18 227 euron palkkio. Palkkio maksetaan vuoden 2023 alussa ja Nicolas Cederström Warchalowski on oikeutettu tähän palkkioon hänen ja Yhtiön välillä allekirjoitetun päättämissopimuksen perusteella.

Yhtiön ja Nicolas Cederstöm Warchalowskin välillä allekirjoitetun päättämissopimuksen mukaisesti Nicolas Cederstöm Warchalowskille maksetaan irtisanomispäivänä toukokuussa 2023, kuuden kuukauden irtisanomisajan jälkeen (jona aikana hän on oikeutettu täyteen palkkaan ja kaikkiin luontoisetuihin), 312 000 euron suuruinen irtisanomiskorvaus.

Toimitusjohtajan osakepohjaiset kannustimet vuonna 2022

Vuonna 2021 perustettiin kaksi entistä toimitusjohtajaa, Nicolas Cederström Warchalowskia, koskevaa osakepohjaista kannustinjärjestelmää. Uusien järjestelmien tarkoituksena on yhdistää osakkeenomistajien ja järjestelmien osallistujien tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi pitkällä aikavälillä sekä sitouttaa osallistujat yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyiset yhtiön osakkeiden ansaintaan ja kertymiseen perustuvat kannustinjärjestelmät.

Toimitusjohtajan lisäosakejärjestelmässä 2021-2023 entisellä toimitusjohtajalla oli mahdollisuus saada lisäosakkeita sijoittamalla henkilökohtaisesti Rapala VMC Oyj:n osakkeisiin (Fys 2021-2023). Järjestelmän palkkio maksetaan sitouttamisjakson päättymisen jälkeen. Palkkio maksetaan osittain Rapala VMC Oyj:n osakkeina ja osittain rahana. Maksettava palkkio vastaa yhteensä enintään 28 800 Rapala VMC Oyj:n osakkeen arvoa sisältäen myös rahana maksettavan osuuden.

Avainhenkilöiden osakepalkkiojärjestelmän 2021-2023 sisältämä palkkioallokaatio entiselle toimitusjohtajalle vastasi yhteensä enintään noin 120 000 Rapala VMC Oyj:n osaketta (sisältäen myös rahana maksettavan osuuden) mahdollisista palkkioista perustuen vuonna 2023 mitattavaan Rapala VMC:n taloudellisen tuloksen ja Yhtiön osakekurssikriteeriin.

Maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään noin 800 000 Rapala VMC Oyj:n osakkeen arvoa sisältäen myös rahana maksettavan osuuden. Mahdolliset palkkiot ansaintajaksolta 2021-2023 maksetaan vuonna 2024 osittain yhtiön osakkeina ja osittain rahana. Ansaintajakson taloudelliset ansaintakriteerit ovat Rapala VMC:n omien tuotteiden myynti, konsernin vertailukelpoinen liikevoitto (vertailukelpoinen EBIT) ja Rapala VMC:n keskimääräinen käyttöpääoma vuonna 2023, sekä osakekurssikriteeri.

Koska Nicolas Cederström Warchalowski on jättänyt Yhtiön, hän ei ole ansainnut kumpaakaan pitkän aikavälin kannustinta ja nämä ovat tulleet hänen osaltaan mitättömiksi.

Louis d'Alanconin palkkio toimitusjohtajana toimisesta muodostuu hänen vuosipalkastaan, eikä hänelle ole tarjottu mitään vaihtelevia palkkiojärjestelmiä koskien hänen toimintaansa istuvana toimitusjohtajana. Palkitsemisvaliokunta ja hallitus kuitenkin harkitsevat kevään 2023 aikana vaihtelevia palkkiojärjestelmiä Louis d'Alanconille.

TOIMITUSJOHTAJILLE MAKSETUT PALKKIOT VUONNA 2022

				Lyhyen aikavälin	Pitkän aikavälin	Maksettu
		Luontoisedut	Lisäeläke	kannustin järjestelmä	kannustin järjestelmä	kompensaatio yhteensä
€	Peruspalkka
Nicolas Cederström Warchalowski	323 360	23 422	24 097	240 0001	-	610 879
Suhteellinen osa	53 %	4 %	4 %	39 %	-
Louis d'Alançon	32 240	-	-	-	-	32 2402
Suhteellinen osa	100 %	0 %	0 %	0 %	0 %

Ansaittu 18 277 € vuonna 2022, maksetaan vuonna 2023

Pois lukien hallituksen kokouspalkkiot, jotka on esitetty yllä kohdassa "Hallituksen jäsenten palkitseminen"

ENTISEN TOIMITUSJOHTAJAN OSAKEPERUSTEINEN KANNUSTINJÄRJESTELMÄ TILIKAUDELLA 1.1.2021 - 31.12.2021

Ansaintajakso	Allokaatiopäivä	Allokaatiopäivän osakekurssi, EUR	Oikeuden syntymäehdot	Ehtojen täyttyminen (täydestä tasosta)	Maksupäivä	Toteutustapa
FY 2021-2023	1. huhtikuuta 2021	7,10	Osakkeen kokonaistuotto, konsernin tuotteiden myynti vuonna 2023, EBIT marginaali vuonna 2023, konsernin keskimääräinen käyttö pääoman suhteellinen taso vuonna 2023	Mitätön lähdön vuoksi	Ei makseta	Käteinen ja osake
FY 2021-2023	25. helmikuuta 2021	6,56	Jatkunut työsuhde	Mitätön lähdön vuoksi	Ei makseta	Käteinen ja osake