Rapala VMC Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Mar 2, 2017

RAPALA VMC OYJ - KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

RAPALA VMC OYJ - KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Rapala VMC Oyj
Pörssitiedote
2.3.2017 klo 15.00

RAPALA VMC OYJ - KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Rapala VMC Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään 30.3.2017 klo 10.00 alkaen osoitteessa Mäkelänkatu 91, 00610 Helsinki.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2016 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
   tilintarkastuskertomuksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
   Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2016 maksetaan osinkoa
   0,10 euroa osakkeelta. Osinko ehdotetaan maksettavaksi kahdessa 0,05 euron
   suuruisessa erässä. Ensimmäinen erä maksetaan 10.4.2017 osakkeenomistajalle,
   joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 3.4.2017 on merkitty Euroclear Finland Oy:n
   pitämään yhtiön osakasluetteloon. Toinen erä maksetaan marraskuussa
   osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkittynä Euroclear
   Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.  Hallitus päättää 26.10.2017
   pidettäväksi sovitussa kokouksessaan toisen erän täsmäytyspäivän ja
   osingonmaksupäivän. Osingonmaksun täsmäytyspäivä olisi silloin 30.10.2017, ja
   osingonmaksupäivä 6.11.2017.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
    Osakkeenomistajat, jotka yhteensä edustavat noin 58 prosenttia yhtiön kaikista
    osakkeista ja äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille
    maksettaisiin seuraavat vuosipalkkiot: puheenjohtaja 80 000 euroa ja muut
    hallituksen jäsenet 30 000 euroa. Halli­tuksen ja sen valiokunnan kokouksesta
    ehdotetaan maksettavaksi kokouspalkkiona 1 000 euroa kokoukselta. Hallituksen
    jäsenen palkkiota ei makseta henkilölle, joka on työ- tai toimisuhteessa
    yhtiöön.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
    Osakkeenomistajat, jotka yhteensä edustavat noin 58 prosenttia yhtiön kaikista
    osakkeista ja äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen
    valittaisiin kuusi jäsentä.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen
    Osakkeenomistajat, jotka yhteensä edustavat noin 58 prosenttia yhtiön kaikista
    osakkeista ja äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi
    seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka valittaisiin
    hallituksen nykyiset jäsenet Emmanuel Viellard, Eero Makkonen, Jorma Kasslin,
    Marc Speeckaert ja Julia Aubertin sekä uutena jäsenenä Louis Audemard d'Alançon.
    Nykyisistä jäsenistä Christophe Viellard on ilmoittanut, että hän ei ole
    käytettävissä uudelleen valintaan. Lisätietoja ehdotetuista hallituksen
    jäsenistä ja heidän riippumattomuudestaan on saatavilla yhtiön internetsivuilla
    osoitteessa www.rapalavmc.com.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
    Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio
    yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen
    Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi seuraavan
    varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka valitaan yhtiön nykyinen
    tilintarkastaja KHT-yhteisö Ernst & Young Oy.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
    Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa
    hallituksen päättämään enintään 2 000 000 oman osakkeen hankkimisesta yhtiön
    vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla yhdessä tai useammassa erässä,
    ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien
    osakkeiden enimmäismäärästä. Ehdotettu osakkeiden enimmäismäärä vastaa n. 5,1
    prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeet voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi. Lisäksi
osakkeita voidaan hankkia yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden
rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien
toteuttamiseen, tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
Osakkeet voidaan hankkia muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa. Osakkeet hankitaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan. Osakkeet hankitaan ja maksetaan
NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti.
Hallitus päättäisi muista omien osakkeiden hankkimisen ehdoista.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2018 saakka. Valtuutus kumoaisi
varsinaisessa yhtiökokouksessa 1.4.2016 hallitukselle annetun
hankkimisvaltuutuksen.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin
   oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
   Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä
   osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien
   erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti.
   Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään
   5 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 12,8 %:a yhtiön kaikista osakkeista.
   Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten
   oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista
   että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti sekä osakkeisiin oikeuttavien
   erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien
   merkintäetuoikeudesta poiketen. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 11.4.2012
   antaman valtuutuksen päättää osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä
   tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
   Valtuutus on voimassa 30.3.2022 saakka.

2. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
   Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 8 § muutetaan kuulumaan seuraavasti:

8 §: Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla Patentti- ja
rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö, jonka päävastuullisen
tilintarkastajan tulee olla KHT-tilintarkastaja. Tilintarkastajan toimikausi
päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä
tämä yhtiökokouskutsu ovat saatavilla Rapala VMC Oyj:n yhtiökokoussivuilla
osoitteessa www.rapalavmc.com. Rapala VMC Oyj:n tilinpäätös, joka sisältää
hallituksen toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla
mainituilla internetsivuilla viimeistään 9.3.2017. Hallituksen ehdotukset ja
tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen
pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään
13.4.2017 alkaen.

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistuville

1. Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan osallistumisoikeus ja
   ilmoittautuminen
   Oikeus osallistua ja äänestää yhtiökokouksessa on osakkeenomistajalla, joka on
   20.3.2017 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
   osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
   henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
   osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen,
   tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen 27.3.2017 klo 10.00 mennessä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a. kirjeitse osoitteella Rapala VMC Oyj, Mäkelänkatu 91, 00610 Helsinki;
b. puhelimitse numeroon (09) 7562 5436/Susanne Leppänen;
c. sähköpostitse osoitteeseen susanne.leppanen@rapala.fi; tai
d. yhtiökokoussivuilla osoitteessa www.rapalavmc.com

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, osoite,
puhelinnumero ja mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi. Ilmoittautumisen on
oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Osakkeenomistajien Rapala
VMC Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen
liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
   Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
   yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
   oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
   20.3.2017. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
   osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
   osakasluetteloon 27.3.2017 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen
   osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
   Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
   asiamiehen välityksellä. Jos osakkeenomistajalla on useampia asiamiehiä, on
   ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
   asiamies edustaa osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla.
   Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on
   muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
   osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä
   osoitteeseen Rapala VMC Oyj, Mäkelänkatu 91, 00610 Helsinki, ennen
   ilmoittautumisajan päättymistä.

2. Muut tiedot
   Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
   osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettu kyselyoikeus kokouksessa
   käsiteltävistä asioista.

Rapala VMC Oyj:llä on yhtiökokouskutsun päivänä 2.3.2017 yhteensä 39.000.000
osaketta ja ääntä.

Helsingissä, 2.3.2017

RAPALA VMC OYJ
Hallitus

Lisätietoja antaa:
Olli Aho, lakiasianjohtaja, p. 09 7562 540

Jakelu: Nasdaq Helsinki ja keskeiset tiedotusvälineet

Rapala VMC Oyj ("konserni") on maailman johtava uistimien, kolmihaarakoukkujen,
kalastajan tarvikkeiden ja fileointiveitsien valmistaja ja myyjä. Rapala-
konsernilla on myös vahva maailmanlaajuinen markkina-asema muissa
urheilukalastuksen tuotekategorioissa ja se on yksi Pohjoismaiden johtavista
ulkoilu-, metsästys- ja talviurheilutuotteiden jakelijoista. Konsernin
jakeluyhtiöverkosto on alan kattavin. Konsernin päätuotantolaitokset sijaitsevat
Suomessa, Ranskassa, Virossa, Venäjällä, Indonesiassa ja Englannissa. Konsernin
brändiportfolioon kuuluu alan johtava brändi, Rapala, ja muita
maailmanlaajuisesti tunnettuja brändejä kuten VMC, Sufix, Storm, Blue Fox, Luhr
Jensen, Williamson, Dynamite Baits, Mora Ice, StrikeMaster, Marttiini ja
Peltonen. Konsernin liikevaihto vuonna 2016 oli 261 miljoonaa euroa ja Rapala-
konserni työllistää noin 2 800 henkilöä 40 maassa. Rapala VMC Oyj:n osakkeella
on käyty kauppaa Nasdaq Helsingissä vuodesta 1998.

[]

Liitteet: