Rapala VMC Oyj — Governance Information 2023

Mar 2, 2023

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2022 31.12.2022

SISÄLLYS

SELVITYS HALLINTO JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 3
YHTIÖKOKOUS 3
HALLITUS 3
HALLITUKSEN VALIOKUNNAT 4
TOIMITUSJOHTAJA 4
KONSERNIN JOHTORYHMÄ 5
LIIKETOIMINTAORGANISAATIO 5
PALKITSEMISTA KOSKEVA RAPORTOINTI 5
VASTUU JA SISÄINEN VALVONTA 6
RISKIENHALLINTA 6
SISÄINEN TARKASTUS 6
LÄHIPIIRILIIKETOIMET 7
SISÄPIIRIHALLINTO 7
TILINTARKASTUS 7

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ

Rapala VMC Oyj:n päätöksenteossa ja hallinnossa noudatetaan Suomen osakeyhtiölakia, julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskevia muita säädöksiä, Rapala VMC Oyj:n yhtiöjärjestystä ja Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja ohjeita. Lisäksi Rapala VMC Oyj noudattaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia, joka on yleisesti saatavilla esimerkiksi Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n verkkosivuilta (www.cgfinland.fi). Rapala VMC Oyj:n hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän periaatteita kokonaisuudessaan kuvaavat tiedot sekä tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä ovat saatavilla konsernin verkkosivuilta www.rapalavmc. com. Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on hyväksytty hallituksen kokouksessa 10.2.2023.

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä esitetään erillään hallituksen toimintakertomuksesta ja tilinpäätöksestä. Toimintakertomus ja tilinpäätös ovat saatavilla konsernin verkkosivuilta.

YHTIÖKOKOUS

Yhtiökokous on osakeyhtiön ylin päätöksentekoelin, jossa osakkeenomistajat osallistuvat yhtiön ohjaukseen ja valvontaan. Varsinainen yhtiökokous päättää sille osakeyhtiölain ja Rapala VMC Oyj:n yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvista asioista, kuten tilinpäätöksen vahvistamisesta, voitonjaosta, vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle, hallituksen jäsenten lukumäärästä ja valinnasta, tilintarkastajan valinnasta sekä yhtiön palkitsemispolitiikan vahvistamisesta ja palkitsemisraportin hyväksymisestä.

Toimitusjohtajan, hallituksen puheenjohtajan ja kaikkien hallituksen jäsenten on oltava läsnä yhtiökokouksessa. Hallituksen jäseneksi ensimmäistä kertaa ehdolla olevan henkilön on osallistuttava valinnasta päättävään yhtiökokoukseen. Tilintarkastajan on oltava läsnä varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Varsinainen yhtiökokous pidetään kerran vuodessa. Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous tulee pitää ennen kesäkuun loppua. Tarvittaessa kutsutaan ylimääräinen yhtiökokous koolle. Osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksissa puhe- ja äänioikeuttaan. Yhtiökokouksessa jokaisella osakkeella on yksi ääni.

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön osakkeenomistajat kutsutaan yhtiökokoukseen julkaisemalla yhtiökokouskutsu hallituksen päättämässä yhdessä valtakunnallisessa lehdessä sekä Rapala VMC -konsernin verkkosivuilla aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen kokousta. Kokouskutsussa ilmoitetaan yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat, joiden lisäksi ilmoitetaan Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin edellyttämät tiedot. Yhtiö ilmoittaa yhtiökokousta edeltävän tilikauden loppuun mennessä verkkosivuillaan päivämäärän, johon mennessä osakkeenomistajan on esitettävä yhtiön hallitukselle yhtiökokouksen käsiteltäväksi haluamansa asia. Päivämäärä ei voi olla aikaisempi kuin neljä viikkoa ennen kokouskutsun toimittamista. Rapala VMC Oyj:n vuoden 2022 varsinainen yhtiökokous järjestetään keskiviikkona 29.3.2023. Osakkeenomistajan mahdollinen pyyntö saada vaatimansa asia varsinaisen yhtiökokouksen 2023 käsiteltäväksi tulee toimittaa viimeistään 18.2.2022. Yhtiökokouksen pöytäkirja julkistetaan konsernin verkkosivuilla kahden viikon kuluessa yhtiökokouksesta. Tarkempaa tietoa yhtiökokouksesta löytyy Rapala VMC Oyj:n verkkosivuilta.

HALLITUS

Hallituksen jäsenet valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa. Hallituksen jäsenen toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään kymmenen jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan kaudeksi, joka päättyy seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Mahdolliset uudet hallituksen jäsenet perehdytetään yhtiön toimintaan.

Hallituksen tehtävät ja vastuu määräytyvät ensisijaisesti Suomen osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen määräysten pohjalta. Kaikki konsernin toiminnan kannalta merkittävät asiat käsitellään yhtiön hallituksessa. Tällaisia asioita ovat muun muassa yhtiön toimitusjohtajan nimittäminen ja erottaminen, strategisten linjausten vahvistaminen, tilinpäätöksen ja osavuosikatsausten hyväksyminen ja liiketoimintasuunnitelmista, vuosibudjetista ja pörssitiedotteista sekä merkittävistä investoinneista ja omaisuuden myynneistä päättäminen.

Hallitus kokoontuu ennalta sovitun aikataulun mukaisesti käsittelemään määriteltyjä asioita. Hallituksen puheenjohtaja laatii hallituksen kokouksen asialistan toimitusjohtajan tekemän ehdotuksen pohjalta. Hallituksen jäsenillä on oikeus ehdottaa ja sisällyttää nimenomaisia asioita asialistalle. Hallitus on päätösvaltainen, kun saapuvilla kokouksessa on enemmän kuin puolet sen jäsenistä. Hallituksen päätökset tehdään yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Hallitus toimii hyväksymänsä kirjallisen työjärjestyksen mukaisesti, jonka keskeinen sisältö on selostettu tässä selvityksessä, mukaan lukien hallituksen tehtävät. Hallituksen työjärjestys on saatavilla Rapala VMC -konsernin verkkosivuilla. Toimitusjohtaja ja lakiasiainjohtaja, joka toimii hallituksen sihteerinä, osallistuvat säännöllisesti hallituksen kokouksiin. Muut konsernin johtoryhmän jäsenet ja johtajat osallistuvat kokouksiin tarvittaessa.

Yhtiössä noudatetaan hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelussa käytäntöä, jossa merkittävät osakkeenomistajat valmistelevat hallitusta koskevat ehdotukset, sisältäen ehdotuksen hallituksen jäsenten lukumääräksi, palkkioksi ja tarvittaessa hallituksen jäseniksi yhtiökokoukselle. Yhtiössä hallitus ei ole perustanut nimitysvaliokuntaa eikä yhtiökokous ole asettanut osakkeenomistajien nimitystoimikuntaa. Yllä tarkoitetut merkittävien osakkeenomistajien edustajat ovat myös yhtiön hallituksen jäseniä ja ehdotus saatetaan myös hallituksen tiedoksi ja keskusteltavaksi. Ehdotus julkistetaan pörssitiedotteena ja sisällytetään yhtiökokouskutsuun, edellyttäen että ehdotus on toimitettu yhtiölle riittävän ajoissa kutsuun sisällyttämiseksi.

Hallituskokoonpanossa otetaan huomioon yhtiön toiminnan asettamat vaatimukset ja yhtiön kehitysvaihe. Hallituksen jäseneksi valittavalla tulee olla tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituksen jäsenten lukumäärän ja hallituskokoonpanon tulee mahdollistaa hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen. Hallituksen monimuotoisuuden turvaamiseksi hallituksen jäseniä ehdotettaessa otetaan huomioon jäsenten osaaminen, kokemus ja toimialan tuntemus. Yhtiön tavoitteena on, että hallituksessa on mahdollisuuksien mukaan molempia sukupuolia ja että hallituksen jäsenet edustavat laaja-alaisia ja monipuolisia näkemyksiä. Tilikauden 2022 päättyessä hallitus koostui kuudesta jäsenestä.

Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuutta. Viisi yhtiön ulkopuolista asiantuntijajäsentä ovat Emmanuel Viellard, Jorma Kasslin, Vesa Luhtanen, Marc Speeckaert ja Julia Aubertin. Louis d'Alançonille on 16.11.2022 lähtien syntynyt riippuvuussuhde yhtiöön, jolloin hänet nimitettiin Rapala VMC Oyj:n toimitusjohtajaksi. Hallituksen kaikki jäsenet, paitsi Emmanuel Viellard ja Louis d'Alançon ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallituksen ja palkitsemisvaliokunnan kokousten lukumäärä ja jäsenten osallistuminen vuonna 2022 on esitetty seuraavassa taulukossa:

	Hallitus	Palkitsemisvaliokunta
Louis d'Alançon	10/10	1/1
Jorma Kasslin	10/10
Emmanuel Viellard	10/10	1/1
Julia Aubertin	10/10
Vesa Luhtanen	10/10
Marc Speeckaert	10/10	1/1

Nykyiset hallituksen jäsenet ja heidän osakeomistuksensa 31.12.2022 ovat:

Louis d'Alançon

Toimitusjohtaja 16. marraskuuta 2022 lähtien Hallituksen puheenjohtaja 2018 lähtien Hallituksen jäsen vuodesta 2017 lähtien Rakennustekniikan tutkinto, KTM Syntymävuosi: 1959 Osakeomistus*: 9 000

Jorma Kasslin

Hallituksen jäsen vuodesta 1998 lähtien Hallituksen puheenjohtaja 2016-2018 Diplomi-insinööri Syntymävuosi: 1953 Osakeomistus *: 26 878

Emmanuel Viellard

Hallituksen jäsen vuodesta 2000 lähtien Hallituksen puheenjohtaja 2005-2016 Viellard Migeon & Cie, toimitusjohtaja LISI, toimitusjohtaja MBA ja CPA Syntymävuosi: 1963 Osakeomistus *: 2 000

Marc Speeckaert

Hallituksen jäsen vuodesta 2005 lähtien MBA Syntymävuosi: 1951 Osakeomistus *: 4 500

Julia Aubertin

Hallituksen jäsen vuodesta 2014 lähtien KTM (EDHEC) Syntymävuosi: 1979 Osakeomistus *: -

Vesa Luhtanen

Hallituksen jäsen 25.3.2020 lähtien Ekonomi Syntymävuosi: 1961 Osakeomistus *: -

* Jäsenten ja heidän määräysvaltayhteisöjensä osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet.

HALLITUKSEN VALIOKUNNAT

Hallitus päättää valiokuntien perustamisesta. Se myös vahvistaa kunkin valiokunnan keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet kirjallisessa työjärjestyksessä. Valiokunnan on säännöllisesti raportoitava työstään hallitukselle.

Vuonna 2022 yhtiöllä oli yksi valiokunta, palkitsemisvaliokunta. Palkitsemisvaliokunta toimii työjärjestyksensä mukaisesti ja valiokunnan pääasiallisena tehtävänä on valmistella yhtiön palkitsemispolitiikka sekä hallituksen päätökset koskien konsernin avainhenkilöiden palkkioita. Palkitsemisvaliokunta seuraa palkitsemispolitiikan toteutumista. Valiokunnan muihin tehtäviin kuuluu toimitusjohtajan työsuhteen ehtojen sekä konsernin johtoryhmän ja muutamien muiden ylimpien johtajien palkitsemisjärjestelmien tarkastaminen.

Palkitsemisvaliokuntaa johtaa hallituksen jäsen Emmanuel Viellard. Palkitsemisvaliokuntaan on kuulunut lisäksi konsernin ulkopuolisista ja riippumattomista asiantuntijajäsenistä Marc Speeckaert ja Louis d'Alançon. Vuonna 2022 valiokunta kokoontui yhden kerran 10.2.2022. Osallistumisprosentti oli 100. Palkitsemisvaliokunnan työjärjestys on saatavilla konsernin verkkosivuilla. Valiokunnan jäsenten toimikausi on sama kuin hallituksen jäsenten toimikausi.

Louis d'Alançon erosi palkitsemisvaliokunnasta hänen tultuansa nimetyksi Rapala VMC Oyj:n toimitusjohtajaksi. Hallitus nimesi Jorma Kasslinin palkitsemisvaliokuntaan 25.1.2023.

Yhtiön liiketoiminnan laajuus ei edellytä taloudellista raportointia ja valvontaa koskevien asioiden valmistelua koko hallitusta pienemmässä kokoonpanossa. Siten hallitus ei ole perustanut tarkastusvaliokuntaa, vaan hallitus vastaa tarkastusvaliokunnan tehtävistä valvoen yhtiön taloudellista raportointia, ulkoista tilintarkastusta, sisäisiä kontrolleja ja riskienhallintaa koskevia asioita ja toimintoja yhtiössä. Hallituksen kuudesta jäsenestä vähintään kolmella on tähän tehtävään riittävä taloudellinen asiantuntemus. Hallitus pitää säännöllisesti yhteyttä yhtiön tilintarkastajiin.

Hallitus ei ole nimennyt nimitysvaliokuntaa konsernin koon ja hallituksen nykyisten jäsenten edustaman merkittävän osakeomistuksen vuoksi. Hallitus hoitaa nimityksiin liittyvät asiat. Myöskään yhtiökokous ei ole perustanut hallituksen valinnan ja palkitsemisen valmistelua varten osakkeenomistajien nimitystoimikuntaa.

TOIMITUSJOHTAJA

Toimitusjohtajan nimittää hallitus. Rapala VMC Oyj julkisti toimitusjohtajan vaihdoksen 16.11.2022. Louis d'Alançon aloitti Nicolas Cederström Warchalowskin seuraajana, joka toimi yhtiön toimitusjohtajana 1.3.2020 alkaen.

Toimitusjohtaja toimii myös konsernijohtajana ja johtoryhmän puheenjohtajana. Toimitusjohtajan tehtävät ja vastuut on määrätty osakeyhtiölaissa. Toimitusjohtajan tehtävänä on vastata liiketoiminnan operatiivisesta johtamisesta ja juoksevasta hallinnosta hallituksen hyväksymien strategisten suunnitelmien, budjettien, toimintasuunnitelmien sekä ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimiin, jotka konsernin toiminnan laajuuden ja laadun huomioon ottaen ovat epätavallisia tai laajakantoisia, toimitusjohtaja saa ryhtyä vain, mikäli hallitus on hänet siihen valtuuttanut. Toimitusjohtajan on huolehdittava siitä, että yhtiön kirjanpito on lainmukainen ja että yhtiön taloushallinto on luotettavasti järjestetty. Toimitusjohtajalla on oikeus edustaa yhtiötä sellaisessa asiassa, joka kuuluu hänen tehtäviinsä. Toimitusjohtaja johtaa konsernin johtoryhmää. Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot on määritelty kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa, jonka hallitus on hyväksynyt.

KONSERNIN JOHTORYHMÄ

Toimitusjohtajan apuna konsernin toiminnan suunnittelussa, johtamisessa, strategisten kysymysten valmistelemisessa ja hallituksen hyväksymien strategisten tavoitteiden toteuttamisessa on johtoryhmä. Johtoryhmä kokoontuu toimitusjohtajan johdolla käsiteltävästä asiasta riippuen eri kokoonpanoissa. Toimitusjohtaja Louis d'Alançon toimii johtoryhmän puheenjohtajana.

Johtoryhmän jäsenet ja heidän osakeomistuksensa 31.12.2022 ovat:

Louis d'Alançon

Toimitusjohtaja 16.11.2022 lähtien Hallituksen puheenjohtaja 2018 lähtien Hallituksen jäsen 2017 lähtien M.Sc. Civil Engineering, pääaine kansantalous ja rahoitus Syntymävuosi 1959 Osakeomistus: 9 000

Olli Aho**

Executive Vice President, lakimies, sijoittajasuhteet ja hallituksen sihteeri Johtoryhmän jäsen 1998 lähtien Oikeustieteen maisteri Syntymävuosi: 1959 Osakeomistus *: 26 625

Stanislas de Castelnau

Executive Vice President, Operaatioiden johtaja Johtoryhmän jäsen 2002 lähtien Insinööri Syntymävuosi: 1963 Osakeomistus *: 21 771

Victor Skvortsov

Executive Vice President, Venäjän-, Valko-Venäjän- ja Kazakstanin-jakelutoiminnan johtaja Johtoryhmän jäsen 2013 lähtien Insinööri Syntymävuosi: 1962 Osakeomistus *: 38 853

Cyrille Viellard

Executive Vice President ja VMC Pechen toimitusjohtaja Johtoryhmän jäsen 2015 lähtien MBA, ESSEC Syntymävuosi: 1977 Osakeomistus *: 26 625

Arto Nygren

Executive Vice President, uistinvalmistus Johtoryhmän jäsen 2017 lähtien Kone- ja Metallitekniikan Insinööri Syntymävuosi: 1965 Osakeomistus *: 36 540

Jan-Elof Cavander

Talous- ja rahoitusjohtaja Johtoryhmän jäsen 2017 lähtien Diplomi-insinööri (tuotantotalous) Syntymävuosi: 1985 Osakeomistus*: 26 625

Jean-Philippe Nicolle

Executive Vice President, Euroopan jakelu Johtoryhmän jäsen 2020 lähtien Executive MBA Syntymävuosi: 1968 Osakeomistus*: 3 279

David Neill

Tuotekehitys- ja innovaatiojohtaja Johtoryhmän jäsen 2020 lähtien Syntymävuosi: 1973 Osakeomistus*: 1 101

Enrico Ravenni

Executive Vice President, APAC-maiden jakelutoiminta sekä vapa-, kela- ja siimasegmenttien tuotekehitys- ja innovaatiojohtaja Johtoryhmän jäsen 2020 lähtien Syntymävuosi: 1966 Osakeomistus*: 1 573

Marcus Twidale

Executive Vice President, Pohjois-Amerikan jakelutoiminnan johtaja Johtoryhmän jäsen 11.5.2021 lähtien Syntymävuosi: 1965 Osakeomistus*: -

* Jäsenten ja heidän määräysvaltayhteisöjensä osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet.

** Olli Aho jätti johtoryhmän 31.12.2022. Lars Ollberg jätti johtoryhmän 31.5.2022.

LIIKETOIMINTAORGANISAATIO

Konserni koostuu emoyhtiöstä sekä valmistus- ja jakelutoimintaa harjoittavista tytäryhtiöistä. Konsernin pääkonttori sijaitsee Helsingissä. Rapala VMC Oyj:n osakkeilla käydään kauppaa Nasdaq OMX Helsingin päälistalla.

Tuotteiden jakelusta ja jälleenmyynnistä vastaavat myyntiyhtiöt, joita konsernilla on noin 40 maassa. Muissa maissa itsenäiset maahantuojat ja jälleenmyyjät vastaavat jälleenmyynnistä. Konsernin liiketoimintaorganisaatio muodostuu kahdesta raportoitavasta liiketoimintasegmentistä: Konsernin tuotteet ja Kolmansien osapuolien tuotteet.

PALKITSEMISTA KOSKEVA RAPORTOINTI

Rapala VMC Oyj:n varsinainen yhtiökokous 2020 vahvisti yhtiölle palkitsemispolitiikan, jossa esitetään palkitsemiseen liittyvän päätöksentekoprosessi, annetaan kuvaus hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisesta sekä selostetaan periaatteet palkitsemispolitiikasta poikkeamiseksi ja palkitsemispolitiikan muuttamiseksi. Hallitus esittää palkitsemispolitiikan yhtiökokoukselle vähintään neljän (4) vuoden välein ja aina, kun siihen on tehty olennaisia muutoksia.

Vuoden 2021 varsinaisesta yhtiökokouksesta alkaen Rapala VMC Oyj:n hallitus esittää vuosittain varsinaiselle yhtiökokoukselle palkitsemisraportin, jonka avulla osakkeenomistajat voivat arvioida palkitsemispolitiikan toteutumista yhtiössä.

Hallituksen, toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkkiot löytyvät konsernitilinpäätöksen liitetiedosta 28. Palkitsemispolitiikka ja -raportti sekä muut Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin edellyttämät palkitsemista koskevat tiedot ovat saatavilla Rapala VMC -konsernin verkkosivuilta.

VASTUU JA SISÄINEN VALVONTA

Konsernissa on vahva yrittäjähenkeä ja paikallista päätöksentekoa tukeva liiketoimintaorientoitunut yrityskulttuuri, joka vaikuttaa myös konsernin hallinnon ja sisäisen valvonnan järjestämiseen. Konsernin johtamismalli pohjautuu vahvasti henkilöjohtamiseen, vastuun hajauttamiseen sekä paikallisten liiketoimintaympäristöjen erilaisuuden tunnistamiseen, mikä mahdollistaa nopean ja joustavan päätöksenteon. Voimakkaasti formalisoitujen ja strukturoitujen prosessien sijaan konsernin sisäinen valvonta pohjautuu siihen, että konsernin organisaatio on hyvin matala ja läpinäkyvä ja konsernin johto on säännöllisessä henkilökohtaisessa kanssakäymisessä konsernin yksiköiden kanssa. Konsernin johto on henkilömäärältään verraten pieni mahdollistaen tiedon keskitetyn hallinnan sekä suorat ja tiiviit yhteydet yksiköiden liiketoiminta- ja talousjohtoon. Konserniyksiköitä seurataan tarkasti sekä taloudellisten mittareiden että operatiivisen toiminnan tarkkailun kautta.

Konserni koostuu emoyhtiöstä sekä valmistus- ja jakelutoimintaa harjoittavista tytäryhtiöistä. Sisäinen valvonta ja johtaminen perustuvat tähän juridiseen rakenteeseen. Tytäryhtiöiden johtamis- ja ohjausvastuu on kunkin yhtiön hallituksella, joka yleensä koostuu konsernin toimitusjohtajasta, lakiasiainjohtajasta ja tytäryhtiön toimitusjohtajasta. Jokaisella tytäryhtiöllä on lisäksi oma johtoryhmänsä joka yhdessä tytäryhtiön toimitusjohtajan kanssa vastaa liiketoiminnan operatiivisesta päätöksenteosta.

Hallitus valvoo yhtiön liiketoimintaa, vahvistaa riskienhallintaperiaatteet ja on vastuussa siitä, että kirjanpito, raportointi ja varojen hoito ovat tarkoituksenmukaisesti järjestetty.

Toimitusjohtaja, hallituksen jäsenet ja jokaisen konserniyhtiön toimitusjohtaja ovat vastuussa sen varmistamisesta, että kirjanpito ja kunkin vastuulle kuuluva hallinto noudattavat paikallisia lakeja, konsernin toimintaperiaatteita ja Rapala VMC Oyj:n hallituksen antamia ohjeita ja sääntöjä.

Sisäisen valvonnan tarkoituksena on varmistaa, että konsernin toiminta on tarkoituksenmukaista ja tehokasta, taloudellinen ja toiminnallinen raportointi on luotettavaa ja että säännöksiä ja toimintaperiaatteita noudatetaan.

Konsernissa on käytössä yhtenäinen tilikartta, laskentaperiaatteet (IFRS) ja siihen liittyvä raportointiprosessi. Konserni kehittää konserninlaajuista tietojärjestelmäänsä, joka parantaa toimitusketjun ja varastojen läpinäkyvyyttä. Konsernin taloushallinto seuraa taloudellisen raportointiprosessin toimivuutta ja luotettavuutta. Keskeisimmät taloudellista raportointia ja riskienhallintaa koskevat ohjeet ja määräykset ovat kaikkien tytäryhtiöiden toimitusjohtajan ja taloushallinnon saatavilla konsernin intranetistä tai vastaavasta sisäisessä viestintäkanavasta.

Hallitus valvoo konsernin liiketoimintariskejä jatkuvasti. Jokainen tytäryhtiö raportoi tuloskehityksestään ja taloudellisesta asemastaan vähintään kuukausittain konsernin johdolle, joka laatii hallitukselle kuukausittain yhteenvedon, joka selvittää konsernin ja yksittäisten konserniyhtiöiden liiketoiminnan viimeaikaiset pääkehitysvaiheet.

Konsernijohdon ja tytäryhtiöiden välinen kommunikointi sekä henkilökohtainen kanssakäyminen on säännöllistä ja tiivistä. Konsernijohto sekä kaikkien konserniyhtiöiden toimitus- ja talousjohtajat kokoontuvat yhteen useamman kerran vuodessa ja näissä kokouksissa käsitellään myös liiketoiminnan kehittymistä ja sisäistä valvontaa koskevia asioita. Näiden lisäksi konsernijohdon edustajat vierailevat säännöllisesti tytäryhtiöissä eri kokoonpanoissa. Näissä tapaamissa jaetaan tietoa molemmin puolin. Tapaamiset mahdollistavat konsernijohdolle tytäryhtiöiden toiminnan valvonnan ja ohjaamisen.

RISKIENHALLINTA

Rapala-konsernin riskienhallinnan tavoitteena on tunnistaa ja hallita konsernin strategian ja liiketoiminnan tavoitteiden toteuttamiseen liittyviä riskejä. Riskienhallintaa toteutetaan seuraamalla ja hallitsemalla liiketoimintaan liittyviä uhkia ja riskejä sekä samanaikaisesti tunnistamalla ja hyödyntämällä liiketoiminnan mahdollisuuksia. Hallitus arvioi konsernin taloudellisia, toiminnallisia ja strategisia riskejä säännöllisesti ja vahvistaa näihin liittyviä periaatteita ja ohjeita konsernijohdon toteutettavaksi ja koordinoitavaksi.

Hallitus arvioi konsernin strategisia riskejä vuosittain osana strategiaprosessia, toiminnallisia riskejä vähintään kerran vuodessa osana liiketoimintasuunnitelmien ja budjettien käsittelyä sekä taloudellisia riskejä useamman kerran vuodessa. Toimitusjohtaja ja konsernin talousjohtaja seuraavat jatkuvasti liiketoimintaympäristön kehittymistä ja koordinoivat konsernin strategisten, toiminnallisten ja taloudellisten riskien hallintaa. Jokapäiväinen riskienhallintatyö on lähtökohtaisesti delegoitu kunkin liiketoimintayksikön johdolle, joka vastaa paikallisten strategisten, toiminnallisten ja taloudellisten riskien hallinnasta.

SISÄINEN TARKASTUS

Konsernilla ei ole erillistä sisäisen tarkastuksen organisaatiota konsernin liiketoiminnan koon vuoksi. Konsernin taloushallinto vastaa konserniyhtiöiden taloudellisen tilanteen ja sisäistä valvontaa koskevien menettelytapojen säännöllisestä tarkastelusta raportoiden merkittävistä havainnoistaan toimitusjohtajalle ja hallitukselle. Konsernin johto tekee tai teettää ajoittain kohdennettuja sisäisiä erikoistarkastuksia käyttäen tarvittaessa apunaan ulkopuolisia palveluita. Erillisen sisäisen tarkastuksen organisaation puuttuminen otetaan huomioon myös tilintarkastuksessa.

Jokaisen tytäryhtiön toimitusjohtaja ja talousjohtaja tapaavat paikallisen tilintarkastajan vähintään kerran vuodessa keskustellakseen sisäisestä tarkastuksesta ja lakisääteisten vaatimusten noudattamisesta. Jokaisen tytäryhtiön tilintarkastajat antavat tilintarkastajien lausunnon emoyhtiön tilintarkastajille vuosittaisen tarkastuksen lopputuloksena. Vuosittaisen tilintarkastuksen yhteydessä saatetaan laatia yhtiön johdolle raportti, jossa esitetään tilintarkastushavainnot tarkemmin ja suositellaan mahdollisia parannuksia sisäiseen valvontaan. Konsernin tilintarkastajat tapaavat konsernin talousjohdon kanssa säännöllisesti keskustellakseen ja arvioidakseen liiketoimintaan, sen taloudelliseen tulokseen ja asemaan, taloushallintoon, sisäiseen valvontaan ja riskienhallintaan liittyviä asioita.

LÄHIPIIRILIIKETOIMET

Rapala VMC Oyj:n Code of Conduct -ohjeen mukaisesti kaikkien liiketoimien tulee tapahtua markkinaehtoisesti. Kunkin liiketoimintayksikön johto on vastuussa paikallisista menettelytavoista, joilla varmistetaan liiketoimien markkinaehtoisuus.

Liiketoimintayksiköiden tulee konsernin raportointiohjeiden mukaisesti raportoida mahdolliset lähipiiriliiketoimet emoyhtiölle muun taloudellisen raportoinnin yhteydessä. Tarvittaessa yhtiön sisäinen valvonta arvioi heikentääkö lähipiiriliiketoimi johdon riippumattomuutta yhtiöstä tai aiheuttaako se intressikonfliktin lähipiiriin kuuluvalle. Sisäinen valvonta raportoi lähipiiriliiketoimet tilintarkastajille.

Konsernilla on käytössään valtuutusrajat, joissa määritellyt epätavalliset liiketoimet on hyväksytettävä konsernijohdolla. Toimivan johdon perheenjäsenten palkkaaminen pysyvään työtehtävään konsernissa tarvitaan Rapala VMC Oyj:n toimitusjohtajan lupa.

Rapala VMC Oyj pitää kirjaa lähipiiriinsä kuuluvista ihmisistä ja oikeushenkilöistä lähipiiritoimien tunnistamiseksi. Rapala VMC Oyj:n lähipiiriin kuuluivat 2022:

• hallituksen jäsenet
• toimitusjohtaja
• johtoryhmän jäsenet
• em. perheenjäsenet (henkilön lapset ja aviopuoliso tai elämänkumppani; aviopuolison tai elämänkumppanin lapset; henkilön taikka hänen aviopuolisonsa tai elämänkumppaninsa huollettavat)
• yhteisöt, jotka ovat edellä määriteltyjen henkilöiden määräysvallassa
• Rapala VMC Oyj:n tytäryhtiöt sekä osakkuus- ja yhteisyritykset
• yhteisöt, jotka omaavat huomattavan vaikutusvallan Rapala VMC Oyj:stä

Rapala VMC Oyj ilmoittaa yhtiön kannalta olennaiset lähipiiritapahtumat tilinpäätöksessään.

SISÄPIIRIHALLINTO

Konsernin sisäpiiriohje noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n kulloinkin voimassa olevaa sisäpiiriohjetta. Rapala VMC Oyj ylläpitää luetteloa johtotehtävissä toimivista henkilöistä ja tarvittaessa pysyvää sisäpiirirekisteriosaa Rapala VMC Oyj:n sisäpiirivastaavan päätöksen mukaisesti Insiderlog Ab / Euronext Corporate Services:n toimittamassa InsiderLog-palvelussa. Tällä hetkellä yhtiö ei ylläpidä pysyvää sisäpiirirekisteriosaa.

Lisäksi Rapala VMC Oyj:n määrittelemät henkilöt, joilla on säännöllinen pääsy julkistamattomaan taloustietoon, lisätään Rapala VMC Oyj:n ylläpitämään ja kulloinkin päivittämään erilliseen luetteloon ("Taloudellinen Raportointiryhmä") InsiderLog-palvelussa.

Johtotehtävissä toimivat henkilöt ovat Rapala VMC Oyj:n arvopapereita koskevien kaupankäyntirajoitusten piirissä. Johtotehtävissä Rapala VMC Oyj:n palveluksessa toimiva ei saa toteuttaa omaan lukuunsa tai kolmannen osapuolen lukuun, suoraan tai välillisesti, liiketoimia, jotka liittyvät Rapala VMC Oyj:n osakkeisiin tai vieraan pääoman ehtoisiin välineisiin tai niihin liittyviin johdannaisiin tai muihin rahoitusvälineisiin, 30 kalenteripäivän pituisen suljetun ajanjakson aikana ennen sen osavuosikatsauksen tai vuositilinpäätöksen julkaisemista, jonka Rapala VMC Oyj on velvollinen julkistamaan. Kaupankäyntirajoitus sekä velvollisuudet liittyen salassapitoon ja kieltoon ilmaista tietoa tai neuvoa toista henkilöä kaupankäyntiin liittyen soveltuvat myös Taloudelliseen Raportointiryhmään. Rapala VMC Oyj laajentaa kaupankäyntirajoituksen koskemaan myös pysyvää sisäpiiriä, jos sellainen perustetaan. Hankekohtainen sisäpiiriläinen ei saa käydä kauppaa yhtiön arvopapereilla niin kauan kuin hän on hankkeeseen liittyen sisäpiiriläinen.

Konserni järjestää sisäpiiriasioista sisäistä tiedottamista ja koulutusta sekä huolehtii sisäpiiriasioiden valvonnasta. Yhtiön sisäpiirivastaavana toimii Rapala VMC Oyj:n päälakimies. Tuomo Leino on nimetty Rapala VMC Oyj:n lakiasiainjohtajaksi 1.1.2023 lähtien.

TILINTARKASTUS

Tilintarkastus suoritetaan vuosittain jokaisessa konserniyhtiössä ja myös konsernitasolla. Tilintarkastajaksi valittiin 23.3.2022 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa Ernst & Young Oy tilintarkastusyhteisö. Konserniraportoinnin tarkastuksen suorittaa Ernst & Young. Emoyhtiön tilintarkastaja, Ernst & Young Oy, vastaa kaikkien konserniyhtiöiden tilintarkastuksen ohjeistamisesta ja koordinoinnista. Päävastuullisena tarkastajana toimii KHT Mikko Järventausta. Tilintarkastuksen laajuudessa ja sisällössä on otettu huomioon konsernin oman sisäisen tarkastuksen organisaation puuttuminen. Varsinaisessa yhtiökokouksessa 23.3.2022 päätettiin, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaisesti. Tilikaudella 2022 konsernin tilintarkastajille maksettiin yhteensä 0,7 miljoonaa euroa (2021: 0,6 miljoonaa euroa) tilintarkastuspalkkiota ja 0,1 miljoonaa euroa (2021: 0,2 miljoonaa euroa) tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista.