Rapala VMC Oyj — AGM Information 2018

Mar 1, 2018

RAPALA V M C CORP.

RAPALA VMC OYJ - KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Rapala VMC Oyi:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 29.3.2018 klo 10.00 alkaen osoitteessa Mäkelänkatu 91, 00610 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 9.15.

• A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
• 1. Kokouksen avaaminen
• 1. Kokouksen järjestäytyminen
• 1. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
• 1. Kokouksen laillisuuden toteaminen
• 1. Ääniluettelon vahvistaminen

• Vuoden 2017 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2017 maksetaan osinkoa 0,04 euroa osakkeelta. Osinko ehdotetaan maksettavaksi kahdessa 0.02 euron suuruisessa erässä. Ensimmäinen erä maksetaan 11.4.2018 osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 4.4.2018 on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Toinen erä maksetaan 8.11.2018 osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus päättää 30.10.2018 pidettäväksi sovitussa kokouksessaan toisen erän täsmäytyspäivän ja osingonmaksupäivän. Osingonmaksun täsmäytyspäivä olisi silloin 1.11.2018, ja osingonmaksupäivä 8.11.2018.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusiohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka yhteensä edustavat noin 38 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksettaisiin seuraavat vuosipalkkiot: puheenjohtaja 80 000 euroa ja muut hallituksen jäsenet 30 000 euroa. Hallituksen ja sen valiokunnan kokouksesta ehdotetaan maksettavaksi kokouspalkkiona 1 000 euroa kokoukselta. Hallituksen jäsenen palkkiota ei makseta henkilölle, joka on työ- tai toimisuhteessa yhtiöön.

RAPALA VMC CORP.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka yhteensä edustavat noin 38 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valittaisiin kuusi jäsentä.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka yhteensä edustavat noin 38 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka valittaisiin hallituksen nykyiset jäsenet Emmanuel Viellard, Eero Makkonen, Jorma Kasslin, Marc Speeckaert, Julia Aubertin ja Louis Audemard d'Alancon. Lisätietoja ehdotetuista hallituksen jäsenistä ja heidän riippumattomuudestaan on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.rapalavmc.com.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen vhtiökokouksen päättymiseen saakka valitaan yhtiön nykyinen tilintarkastaja tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 2000 000 oman osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla yhdessä tai useammassa erässä, ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien osakkeiden enimmäismäärästä. Ehdotettu osakkeiden enimmäismäärä vastaa n. 5,1 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeet voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi. Lisäksi osakkeita voidaan hankkia yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen, tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeet voidaan hankkia muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Osakkeet hankitaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan. Osakkeet hankitaan ja maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti. Hallitus päättäisi muista omien osakkeiden hankkimisen ehdoista.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2019 saakka. Valtuutus kumoaisi varsinaisessa yhtiökokouksessa 30.3.2017 hallitukselle annetun hankkimisvaltuutuksen.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

RAPALA VMC CORP.

Hallitus ehdottaa. että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 5000 000 osaketta, mikä vastaa noin 12,8 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutusta voidaan käyttää optio-oikeuksien tai erityisten oikeuksien antamista lukuun ottamatta myös johdon tai avainhenkilöiden kannustinjärjestelmien toteuttamista varten, ei kuitenkaan enempää kuin 900 000 osaketta. Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Valtuutus on voimassa 29.3.2021 saakka.

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä tämä yhtiökokouskutsu ovat saatavilla Rapala VMC Oyj:n yhtiökokoussivuilla osoitteessa www.rapalaymc.com. Rapala VMC Ovi:n tilinpäätös, joka sisältää hallituksen toimintakertomuksen tilintarkastuskertomuksen. saatavilla ia on mainituilla internetsivuilla viimeistään 8.3.2018. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 12.4.2018 alkaen.

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistuville

1. Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua ja äänestää yhtiökokouksessa on osakkeenomistajalla, joka on 19.3.2018 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua vhtiökokoukseen 26.3.2018 klo 10.00 mennessä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

• a) kirjeitse osoitteella Rapala VMC Oyj, Mäkelänkatu 91, 00610 Helsinki;
• b) puhelimitse numeroon (09) 7562 5436/Minttu Kettunen;
• c) sähköpostitse osoitteeseen minttu.kettunen@rapala.fi; tai
• d) yhtiökokoussivuilla osoitteessa www.rapalavmc.com

Ilmoittautumisen vhtevdessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi. osoite. puhelinnumero ja mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisaian päättymistä. Osakkeenomistaiien Rapala VMC Ovi:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Ov:n pitämään osakasluetteloon 19.3.2018. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 26.3.2018 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hvvissä aioin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ia ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Jos osakkeenomistajalla on useampia asiamiehiä, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Rapala VMC Oyj, Mäkelänkatu 91, 00610 Helsinki, ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettu kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Rapala VMC Oyj:llä on yhtiökokouskutsun päivänä 1.3.2018 yhteensä 39 000 000 osaketta ia ääntä.

Helsingissä, 1.3.2018

RAPALA VMC OYJ Hallitus

Lisätietoja antaa: Olli Aho, lakiasiainjohtaja, p. 09 7562 540

Jakelu: Nasdag Helsinki ja keskeiset tiedotusvälineet

RAPALA VMC CORP.

Rapala VMC Oyj ("konserni") on maailman johtava uistimien, kolmihaarakoukkujen, kalastajan tarvikkeiden ja fileointiveitsien valmistaja ja myyjä. Rapala-konsernilla on myös vahva maailmanlaajuinen markkina-asema muissa urheilukalastuksen tuotekategorioissa ja se on yksi Pohjoismaiden johtavista ulkoilu-, metsästys- ja talviurheilutuotteiden jakelijoista. Konsernin jakeluyhtiöverkosto on alan kattavin. Konsernin päätuotantolaitokset sijaitsevat Suomessa, Ranskassa, Virossa, Venäjällä, Indonesiassa ja Englannissa. Konsernin brändiportfolioon kuuluu alan johtava brändi, Rapala, ja muita maailmanlaajuisesti tunnettuja brändejä kuten VMC, Sufix, Storm, Blue Fox, Luhr Jensen, Williamson, Dynamite Baits, Mora Ice, StrikeMaster, Marttiini ja Peltonen. Konsernin liikevaihto vuonna 2017 oli 253 miljoonaa euroa ja Rapala-konserni työllistää noin 2 600 henkilöä 42 maassa. Rapala VMC Oyj:n osakkeella on käyty kauppaa Nasdaq Helsingissä vuodesta 1998.