RAONTECH INC. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 13, 2025

의결권대리행사권유참고서류 6.0 주식회사 라온텍 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2025년 3월 13일
권 유 자:	성 명: 주식회사 라온텍주 소: 경기도 성남시 수정구 창업로43, B동 6층 (시흥동,판교글로벌비즈센터)전화번호: 031-786-4600
작 성 자:	성 명: 한 성 준부서 및 직위: 경영지원팀, 상무전화번호: 031-786-4633

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 라온텍본인2025년 03월 13일2025년 03월 31일2025년 03월 18일미위탁원활한 주주총회 진행을 위한 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 기타주주총회의목적사항□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 라온텍보통주76,6290.25본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

김보은최대주주보통주6,041,55720.07대표이사-고성은특수관계인보통주1,199,0003.98특수관계인-JANGYOONKYENG특수관계인보통주100,0000.33특수관계인-YOOSOOJEONG특수관계인보통주7,5000.02특수관계인-정민수특수관계인보통주1,126,2503.74사내이사-김민석특수관계인보통주281,0000.93사내이사-김선욱특수관계인보통주50,0000.17사내이사-8,805,30729.24-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 한성준보통주288,125미등기임원미등기임원-박원선보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2025년 03월 13일2025년 03월 18일2025년 03월 28일2025년 03월 31일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2024년 12월 31일 기준 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2025년 3월 18일 오전 9시 ~ 2025년 3월 28일 오후 5시삼성증권https://vote.samsungpop.com

- 기간 중 24시간 이용가능 (시작일 9시부터, 종료일 17시까지 가능)- 전자시스템에서 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 전자위임장 수여- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)라온텍http://raon.io/news/notice.php-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 1) 피권유자에게 직접 교부하는 경우 - 작성 후 교부자에게 제출2) 우편 또는 모사전송(FAX), 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 경우 - 위임장 접수처 : (우 13449) 경기도 성남시 수정구 창업로43, B동 6층 (시흥동, 판교글로벌비즈센터) - 팩스번호 : 031-719-4506 ※ 접수기간 : 2025년 03월 31일(월) 정기주주총회 개최 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2025년 3월 31일 오전 9시경기도 성남시 수정구 창업로 43 B동 6층 본사 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2025년 3월 18일 오전 9시 ~ 2025년 3월 28일 오후 5시삼성증권https://vote.samsungpop.com - 기간 중 24시간 이용가능(단, 첫날은 09시부터 마감일은 17시까지 가능)- 인증(공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증)을 통해 주주 본인 확인 후 의안별로 의결권 행사 또는 전자위임장 수여- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 □ 피권유자는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 할 수 있고, 대리인은 피권유자로부터 수여받은 위임장을 수여하여 의결권을 대리행사 할 수 있습니다. 가. 직접행사: 신분증나. 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주 서명 또는 인감날인), 대리인의 신분증※ 주주총회 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 'Ⅲ. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요' 를 참고해주시기 바랍니다.

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 회사의 가결산 추정치이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석 사항은 향후 제출될 감사보고서를 참고해 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ결손금처리계산서(안)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>
제 16(당) 기말 : 2024년 12월 31일 현재
제 15(전) 기말 : 2023년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 16(당) 기말		제 15(전) 기말
자산
Ⅰ. 유동자산		11,667,358,265		20,604,456,884
1. 현금및현금성자산	5,920,917,317		622,639,203
2. 단기금융상품	-		13,676,220,000
3. 매출채권	1,833,515,333		1,473,778,005
4. 기타유동금융자산	190,418,514		580,574,437
5. 기타유동자산	439,899,737		504,188,818
6. 재고자산	3,144,863,989		3,667,984,201
7. 계약자산	77,835,985		-
8. 당기법인세자산	59,907,390		79,072,220
Ⅱ. 비유동자산		16,493,400,485		15,053,312,013
1. 기타비유동금융자산	74,283,813		3,518,970
2. 유형자산	16,088,717,942		14,982,676,764
3. 무형자산	300,194,882		56,867,440
4. 기타비유동자산	30,203,848		10,248,839
자산총계		28,160,758,750		35,657,768,897
부채
Ⅰ. 유동부채		3,211,121,400		7,267,664,636
1. 매입채무	158,177,435		69,958,078
2. 유동성장기차입금	333,240,000		333,240,000
3. 단기차입금	-		5,000,000,000
4. 기타유동금융부채	625,929,474		865,526,506
5. 기타유동부채	2,009,472,255		990,389,193
6. 유동성리스부채	82,379,495		4,811,240
7. 유동성충당부채	1,922,741		3,739,619
Ⅱ. 비유동부채		8,815,899,967		6,997,272,666
1. 장기차입금	6,998,080,000		5,444,320,000
2. 기타비유동금융부채	1,577,290,907		1,538,287,950
3. 기타비유동부채	167,035,173		-
4. 리스부채	73,493,887		14,664,716
부채총계		12,027,021,367		14,264,937,302
자본
Ⅰ. 자본금		3,010,843,300		2,954,655,800
Ⅱ. 자본잉여금		52,296,557,069		50,578,249,617
Ⅲ. 기타자본항목		1,775,385,516		2,331,210,857
Ⅳ. 결손금		(40,949,048,502)		(34,471,284,679)
자본 총계		16,133,737,383		21,392,831,595
부채 및 자본 총계		28,160,758,750		35,657,768,897

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>
제 16(당) 기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 15(전) 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 16(당) 기	제 15(전) 기
Ⅰ. 매출	8,902,915,788	10,744,039,299
Ⅱ. 매출원가	4,005,535,093	4,397,412,200
Ⅲ. 매출총이익	4,897,380,695	6,346,627,099
판매비와관리비	11,886,213,098	8,499,256,293
Ⅳ. 영업이익(손실)	(6,988,832,403)	(2,152,629,194)
기타수익	136,619,436	74,259,891
기타비용	3,094,021	5,161,431,995
금융수익	711,311,092	672,899,773
금융원가	333,767,927	510,968,014
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)	(6,477,763,823)	(7,077,869,539)
법인세비용		-
Ⅵ. 당기순이익(손실)	(6,477,763,823)	(7,077,869,539)
Ⅶ. 기타포괄손익		-
Ⅷ. 당기 총포괄이익(손실)	(6,477,763,823)	(7,077,869,539)
Ⅸ. 주당이익(손실)
기본주당이익(손실)	(217)	(248)
희석주당이익(손실)	(217)	(248)

<결손금처리계산서>
제 16(당) 기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 15(전) 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 16(당) 기		제 15(전) 기
1. 미처리결손금		(40,949,048,502)		(34,471,284,679)
전기이월미처리결손금	(34,471,284,679)		(27,393,415,140)
확정급여부채의 재측정요소			-
당기순손실	(6,477,763,823)		(7,077,869,539)
2. 결손금처리액		47,496,557,069		-
자본잉여금 전입	47,496,557,069
3. 차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)		6,547,508,567		(34,471,284,679)

※ 재무제표의 주석과 관련된 사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

결손보전 및 자본준비금의 이익잉여금 전입 승인의 건

나. 의안의 요지

1) 관련규정 : 상법 제461조의2(준비금의 감소)회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

2) 준비금 감소액(이익잉여금 전입)

[단위:원]

자본준비금	자본금의 1.5배	전입가능액	전입결의액
52,296,557,069	4,516,264,950	47,780,292,119	47,496,557,069

* 위 전입 결의액은 2024년 기말 재무제표 기준 산출액으로 2024년 기말 재무제표 확정 과정에서 수치가 변동될 수 있습니다.

※ 기타 참고사항-해당사항없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

- 해당사항 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제10조(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 100분의 20 범위내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과 연동형으로 부여할 수 있다	제10조(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 100분의 15 범위내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과 연동형으로 부여할 수 있다	주식매수선택권 발행한도 변경
제16조(전환사채의 발행)① 회사는 사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.	제 16조(전환사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 일천억원 을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다	전환사채 발행 한도 변경
제17조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주 인수권부 사채를 발행할 수 있다. 1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우 3. 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위해 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 4. 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 전환사채를 발행하는 경우	제17조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주 인수권부 사채를 발행할 수 있다. 1. 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위해 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 4. 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주인수권부사채 를 발행하는 경우	신주인수권부 사채 발행한도 변경 및 명칭변경

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김선욱	1965.09.25	사외이사후보자	-	등기임원	이사회
총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김선욱	고려대학교전자공학부 교수	02.09 ~현재	고려대학교 공과대학 전기전자공학부	해당사항 없음
01.05~02.08	(미)인텔 책임연구원
90.04~95.12	국방과학연구소 선임연구원

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김선욱	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함) [김선욱 후보자]

1. 전문성 본 후보자는 전문적인 학식을 바탕으로 이사회의 의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 합니다. 2. 독립성 본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다. 3. 회사의 이익 보호 전문적 법률지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것입니다. 4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항에서 규정하는 사외이사의 부적격사유가 발생하지 않도록 함은 물론, 사외이사의 의무를 인지하고 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천사유[김선욱 후보자]

김선욱 후보자는 40년 경력의 반도체 전문가로서, 오랜 연구 경력을 바탕으로 당사의 반도체 연구를 이끌어 오고 있습니다. 뿐만 아니라 국내외 100여건 논문 및 발표 등 지속적으로 연구하고 있는 바, 사업전략에 대한 전문지식을 공유하여 당사의 역량을 강화하는데 충분한 역할을 발휘할 것으로 예상됩니다. 또한 경력을 통해 발휘된 리더십으로 이사회의 독립성을 유지하고, 이사회의 주요 의사결정에 기여하며, 경영에 대한 합리적인 감독역할을 수행하는데 적임자로 판단되며, 주주와 회사의 지속적인 발전에 이바지 할 것으로 기대됩니다.

확인서 1. 확 인 서_김선욱(사외이사).jpg 1. 확 인 서_김선욱(사외이사)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	15억

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	7억
최고한도액	15억

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	1억

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0.1억
최고한도액	1억

※ 기타 참고사항

해당사항 없음