RaonSecure Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Feb 14, 2020

참고서류 3.4 라온시큐어 주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 02월 14일
위임권유기간시작일:	2020년 02월 19일
권 유 자:	성 명: 라온시큐어 주식회사&cr주 소: 서울특별시 강남구 테헤란로145, 11,12,13층&cr (역삼동, 우신빌딩)&cr전화번호: 02-561-4545
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
라온시큐어 주식회사	보통주	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
이순형	최대주주	보통주	6,733,658	21.17	최대주주	-
이정아	임원	보통주	306,000	0.96	임원	-
김운봉	임원	보통주	38,692	0.12	임원	-
계		-	7,078,350	22.25	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
엄기호	보통주	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2019년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.제22기 정기주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 의결정족수 확보 및 주주 편의 제공

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 02월 19일, (종료일) - 2020년 03월 20일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

&cr나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템 - &crhttp://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소 - http://evote.ksd.or.kr/m
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항"을 안내하였음

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

&cr다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

&cr라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr(일시) - 2020년 03월 23일(월) 09시 &cr(장소) - 서울특별시 서초구 태봉로 114 한국교원단체총연합회 단재홀

&cr마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr(성명) - 엄기호 &cr(부서 및 직위) - 경영지원팀 / 부장 &cr(연락처) - 070) 8240-3402&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 2019년 연결기준으로 매출액 304억원(별도기준 283억원), 영업이익 21억원(별도기준 21억원), 당기순이익 25억원(별도기준25억원)을 기록하였습니다. 자세한 내용은 1. 사업의 개요 나. 회사의 현황을 참고하시기 바랍니다.&cr&cr나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)ㆍ현금흐름표 와 연결 대차대조표(재무상태표)ㆍ연결 포괄손익계산서ㆍ연결 자본변동표ㆍ연결 현금흐름표 &cr&cr- 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)ㆍ현금흐름표와 연결 대차대조표(재무상태표)ㆍ연결 포괄손익계산서ㆍ연결 자본변동표ㆍ연결 현금흐름표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 감사를 필하지 아니한 자료(확정 전 재무제표)로서 외부감사인의 감사결과와 주주총회 승인 과정에서 변경 될 수 있으니 정보 이용자께서는 주의하시기 바랍니다. &cr&cr※ 연결 및 별도 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.&cr

(1) 연결 재무제표 &cr

연 결 재 무 상 태 표

제 22(당) 기 : 2019년 12월 31일 현재
제 21(전) 기 : 2018년 12월 31일 현재
라온시큐어주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 22(당) 기말	제 21(전) 기말
자 산
I. 유동자산	38,366,087,639	20,450,330,711
현금및현금성자산	23,547,777,863	5,719,560,555
기타유동금융자산	3,828,790,813	4,919,036,074
매출채권및기타채권	10,305,926,698	9,425,402,737
기타유동자산	683,592,265	386,331,345
II. 비유동자산	12,239,514,555	6,958,492,385
투자부동산	932,348,732	1,010,849,203
기타비유동금융자산	2,517,543,792	1,169,416,068
기타비유동채권	469,085,780	-
유형자산	3,544,760,520	1,005,272,791
무형자산	2,914,872,280	2,110,660,585
이연법인세자산	1,860,903,451	1,662,293,738
자 산 총 계	50,605,602,194	27,408,823,096
부 채
I. 유동부채	11,374,802,484	6,505,220,704
매입채무및기타채무	7,222,904,434	6,212,978,678
유동성장기차입금	-	183,320,000
기타금융부채	3,988,490,400	-
기타유동부채	163,407,650	108,922,026
II. 비유동부채	16,374,173,580	625,000,000
장기차입금	-	-
전환사채	13,217,154,447	-
기타비유동금융부채	3,157,019,133	625,000,000
부 채 총 계	27,748,976,064	7,130,220,704
자 본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	21,692,684,618	19,506,053,463
I. 자본금	15,904,806,000	15,904,806,000
II. 자본잉여금	1,497,964	1,497,964
III. 기타자본항목	(6,414,406,060)	(6,400,935,356)
IV. 이익잉여금	12,200,786,714	10,000,684,855
비지배지분	1,163,941,512	772,548,929
자 본 총 계	22,856,626,130	20,278,602,392
부 채 와 자 본 총 계	50,605,602,194	27,408,823,096

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 22(당) 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 21(전) 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
라온시큐어주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 22(당) 기	제 21(전) 기
I. 매출	30,443,293,632	24,610,372,107
II. 매출원가	12,289,341,541	10,344,886,503
III. 매출총이익	18,153,952,091	14,265,485,604
IV.판매관리비	16,032,659,467	10,242,102,645
V. 영업이익	2,121,292,624	4,023,382,959
Ⅵ.영업외수익	1,251,022,387	162,051,566
금융수익	1,236,694,575	141,662,451
기타영업외수익	14,327,812	20,389,115
VII.영업외비용	974,357,222	196,570,530
금융비용	687,313,046	5,590,688
기타영업외비용	287,044,176	190,979,842
VIII. 법인세비용차감전순이익	2,397,957,789	3,988,863,995
IX. 법인세비용	(134,748,654)	203,542,637
Ⅹ. 당기순이익	2,532,706,443	3,785,321,358
지배주주지분순이익	2,091,073,037	3,723,596,026
비지배주주지분순이익	441,633,406	61,725,332
XI.기타포괄손익	(13,470,704)	(1,410,473)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익	(13,470,704)	22,629,029
해외산업환산손익	(13,470,704)	22,629,029
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익	-	(24,039,502)
기타포괄-공정가치 금융자산 평가손익	-	(24,039,502)
XII.총포괄손익	2,519,235,739	3,783,910,885
지배회사지분총포괄순이익	2,077,602,333	3,722,185,553
비지배지분총포괄순이익	441,633,406	61,725,332
XIII.주당순손익
기본주당이익	66	117
희석주당이익	52	117

연 결 자 본 변 동 표

제 22(당) 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 21(전) 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
라온시큐어주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					비지배지분	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---
자본금	기타불입자본	기타자본&cr구성요소	이익잉여금	지배기업의 소유주에게&cr귀속되는 자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---
2018.01.01 (전기초)	15,904,806,000	1,497,964	(6,399,524,883)	6,291,826,854	15,798,605,935	171,085,572	15,969,691,507
연결실체의 변동	-	-	-	(14,738,026)	(14,738,026)	554,738,026	540,000,000
당기순이익(손실)	-	-	-	3,723,596,026	3,723,596,026	61,725,332	3,785,321,358
해외사업환산손익	-	-	22,629,029	-	22,629,029	-	22,629,029
기타포괄-공정가치 금융자산평가손익	-	-	(24,039,502)	-	(24,039,502)	-	(24,039,502)
자기주식 거래로 인한 증감	-	-	-	-	-	(15,000,000)	(15,000,000)
2018.12.31 (전기말)	15,904,806,000	1,497,964	(6,400,935,356)	10,000,684,855	19,506,053,463	772,548,929	20,278,602,392
2019.01.01 (당기초)	15,904,806,000	1,497,964	(6,400,935,356)	10,000,684,855	19,506,053,463	772,548,929	20,278,602,392
연결실체의 변동	-	-	-	109,028,822	109,028,822	(50,240,823)	58,787,999
당기순이익(손실)	-	-	-	2,091,073,037	2,091,073,037	441,633,406	2,532,706,443
해외사업환산손익	-	-	(13,470,704)	-	(13,470,704)	-	(13,470,704)
2019.12.31 (당기말)	15,904,806,000	1,497,964	(6,414,406,060)	12,200,786,714	21,692,684,618	1,163,941,512	22,856,626,130

연 결 현 금 흐 름 표

제 22(당) 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 21(전) 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
라온시큐어주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 22(당) 기	제 21(전) 기
I.영업활동으로 인한 현금흐름	3,635,123,124	3,328,676,078
1.영업에서 창출된 현금흐름	3,462,745,570	(98,869,191)
가. 당기순이익(손실)	2,532,706,443	360,598,747
나. 조정	1,740,404,779	359,611,520
다. 순운전자본의 변동	(810,365,652)	(819,079,458)
2.이자의 수취	189,653,243	52,076,571
3.이자의 지급	(1,504,729)	(3,557,687)
4.법인세환급액(부담액)	(15,770,960)	5,062,180
II.투자활동으로 인한 현금흐름	(3,699,268,931)	(1,652,902,447)
1.투자활동으로 인한 현금유입액	5,137,175,758	4,615,272,727
단기금융상품의 감소	4,919,036,074	4,500,000,000
유형자산의 처분	57,636,364	7,272,727
보증금의 감소	160,503,320	108,000,000
2.투자활동으로 인한 현금유출액	(8,836,444,689)	(6,268,175,174)
단기금융상품의 증가	(2,800,000,000)	(4,800,000,000)
단기대여금의 증가	(9,088,730)	-
장기금융상품의 증가	-	(200,000,000)
기타포괄손익-공정가치 금융자산의 증가	(310,000,000)	-
당기손익-공정가치금융자산의 증가	(2,000,000,000)	-
종속기업투자주식의 취득	(381,259,000)	-
유형자산의 취득	(879,017,035)	(575,381,176)
무형자산의 취득	(1,465,364,900)	(380,088,948)
리스자산의 취득	(717,010,806)	-
보증금의 증가	(61,257,505)	(312,705,050)
리스보증금의 증가	(213,446,713)	-
III.재무활동으로 인한 현금흐름	17,906,675,036	328,680,000
1.재무활동으로 인한 현금유입액	18,884,340,394	798,000,000
사채의 발행	17,909,700,000	-
리스부채의 증가	572,552,395	-
임대보증금의 증가	123,000,000	258,000,000
비지배지분의 감소	279,087,999	-
종속기업 유상증자의 증가	-	540,000,000
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(977,665,358)	(469,320,000)
유동성장기부채의 상환	(183,320,000)	(183,320,000)
리스부채의 감소	(614,345,358)	-
임대보증금의 감소	(180,000,000)	(271,000,000)
종속기업의 자기주식취득	-	(15,000,000)
iV.현금및현금성자산의 증가(I+II+III)	17,842,529,229	2,004,453,631
V.현금및현금성자산의 환율변동효과	(14,311,921)	22,656,210
VI.기초의 현금및현금성자산	5,719,560,555	3,692,450,714
VII.기말의 현금및현금성자산	23,547,777,863	5,719,560,555

&cr(2) 재무제표&cr

재 무 상 태 표

제 22(당) 기 : 2019년 12월 31일 현재
제 21(전) 기 : 2018년 12월 31일 현재
라온시큐어주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 22(당) 기말	제 21(전) 기말
자 산
I. 유동자산	36,422,651,833	19,043,059,362
현금및현금성자산	21,346,461,324	4,221,354,117
기타유동금융자산	4,845,942,083	5,019,036,074
매출채권및기타채권	9,615,800,668	9,416,956,737
기타유동자산	614,447,758	385,712,434
II. 비유동자산	13,112,715,533	7,782,878,349
투자부동산	932,348,732	1,010,849,203
기타비유동금융자산	2,461,350,583	1,118,857,018
종속기업투자주식	1,277,259,000	896,000,000
기타비유동채권	609,556,845	-
유형자산	3,217,383,642	984,217,805
무형자산	2,753,913,280	2,110,660,585
이연법인세자산	1,860,903,451	1,662,293,738
자 산 총 계	49,535,367,366	26,825,937,711
부 채
I. 유동부채	11,111,192,686	6,710,806,491
매입채무및기타채무	7,002,672,887	6,438,132,567
유동성장기차입금	-	183,320,000
기타금융부채	3,988,490,400	-
기타유동부채	120,029,399	89,353,924
II. 비유동부채	16,374,173,580	625,000,000
장기차입금	-	-
전환사채	13,217,154,447	-
기타비유동금융부채	3,157,019,133	625,000,000
부 채 총 계	27,485,366,266	7,335,806,491
자 본
I. 자본금	15,904,806,000	15,904,806,000
II. 기타불입자본	1,497,964	1,497,964
III. 기타자본구성요소	(6,423,564,385)	(6,423,564,385)
IV. 이익잉여금	12,567,261,521	10,007,391,641
자 본 총 계	22,050,001,100	19,490,131,220
부 채 와 자 본 총 계	49,535,367,366	26,825,937,711

포 괄 손 익 계 산 서

제 22(당) 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 21(전) 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
라온시큐어주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 22(당) 기	제 21(전) 기
I. 매출	28,319,235,403	24,537,192,556
II. 매출원가	12,763,221,744	10,695,342,341
III. 매출총이익	15,556,013,659	13,841,850,215
IV.판매관리비	13,442,520,616	9,878,209,448
V. 영업이익	2,113,493,043	3,963,640,767
Ⅵ.영업외수익	1,294,429,061	161,453,480
금융수익	1,249,523,533	141,194,453
기타영업외수익	44,905,528	20,259,027
VII.영업외비용	996,708,669	186,084,532
금융비용	725,253,046	5,290,530
기타영업외비용	271,455,623	180,794,002
VIII. 법인세비용차감전순이익	2,411,213,435	3,939,009,715
IX. 법인세비용	(148,656,445)	202,659,357
Ⅹ. 당기순이익	2,559,869,880	3,736,350,358
XI.기타포괄손익	-	(24,039,502)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익	-	-
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익	-	(24,039,502)
기타포괄-공정가치 금융자산 평가손익	-	(24,039,502)
XII.총포괄손익	2,559,869,880	3,712,310,856
XIII.주당순손익
기본주당이익	80	117
희석주당이익	65	117

자 본 변 동 표

제 22(당) 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 21(전) 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
라온시큐어주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본	기타자본&cr구성요소	이 익&cr잉여금	총 계
2018.01.01 (전기초)	15,904,806,000	1,497,964	(6,399,524,883)	6,271,041,283	15,777,820,364
당기순이익(손실)	-	-	-	3,736,350,358	3,736,350,358
기타포괄-공정가치 금융자산 평가손익	-	-	(24,039,502)	-	(24,039,502)
2018.12.31 (전기말)	15,904,806,000	1,497,964	(6,423,564,385)	10,007,391,641	19,490,131,220
2019.01.01 (당기초)	15,904,806,000	1,497,964	(6,423,564,385)	10,007,391,641	19,490,131,220
당기순이익(손실)	-	-	-	2,559,869,880	2,559,869,880
2019.12.31 (당기말)	15,904,806,000	1,497,964	(6,423,564,385)	12,567,261,521	22,050,001,100

현 금 흐 름 표

제 22(당) 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 21(전) 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
라온시큐어주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 22(당) 기	제 21(전) 기
I.영업활동으로 인한 현금흐름	3,988,064,588	3,302,982,385
1.영업에서 창출된 현금흐름	3,815,861,318	3,204,774,783
가. 당기순이익(손실)	2,559,869,880	3,736,350,358
나. 조정	1,668,404,910	815,004,868
다. 순운전자본의 변동	(412,413,472)	(1,346,580,443)
2.이자의 수취	188,494,289	111,933,575
3.이자의 지급	(1,504,729)	(4,495,883)
4.법인세환급액	(14,786,290)	(9,230,090)
II.투자활동으로 인한 현금흐름	(4,490,544,418)	(1,839,581,072)
1.투자활동으로 인한 현금유입액	5,134,575,758	4,615,272,727
단기금융상품의 감소	4,919,036,074	4,500,000,000
투자부동산의 처분	57,636,364	-
유형자산의 처분	-	7,272,727
보증금의 감소	110,503,320	108,000,000
리스채권의 감소	47,400,000	-
2.투자활동으로 인한 현금유출액	(9,625,120,176)	(6,454,853,799)
단기금융상품의 취득	(2,800,000,000)	(4,800,000,000)
단기대여금의 증가	(964,180,000)	-
장기금융상품의 취득	-	(200,000,000)
기타포괄손익-공정가치금융자산의 증가	(310,000,000)	-
당기손익-공정가치금융자산의 증가	(2,000,000,000)	-
종속기업투자주식의 취득	(381,259,000)	(210,000,000)
유형자산의 취득	(768,215,561)	(552,618,851)
무형자산의 취득	(1,465,364,900)	(380,088,948)
리스자산의 취득	(717,010,806)	-
보증금의 증가	(5,643,196)	(312,146,000)
리스보증금의 증가	(213,446,713)	-
III.재무활동으로 인한 현금흐름	17,627,587,037	(206,320,000)
1.재무활동으로 인한 현금유입액	18,605,252,395	258,000,000
사채의 발행	17,909,700,000	-
리스부채의 증가	572,552,395	-
임대보증금의 증가	123,000,000	258,000,000
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(977,665,358)	(464,320,000)
유동성장기차입금의 상환	(183,320,000)	(183,320,000)
리스부채의 감소	(614,345,358)	-
임대보증금의 감소	(180,000,000)	(281,000,000)
IV.현금및현금성자산의 증가(I+II+III+IV)	17,125,107,207	1,257,081,313
V.기초의 현금및현금성자산	4,221,354,117	2,964,272,804
VI.기말의 현금및현금성자산	21,346,461,324	4,221,354,117

이익잉여금처분계산서(안)/결손금처리계산서(안)
제 22 기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지
제 21 기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지
회사명 : 라온시큐어 주식회사	(단위 : 원)

과 목	당기		전기
처분예정일 : 2020년 3월 23일		처분확정일 : 2019년 3월 29일
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처분이익잉여금		12,531,741,521		9,971,871,641
1. 기초이월이익잉여금	9,971,871,641		6,235,521,283
2. 당기순이익(손실)	2,559,869,880		3,736,350,358
Ⅱ. 이익잉여금처분액		-		-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		12,531,741,521		9,971,871,641

&cr※ 연결 및 별도주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항 없음"&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조(주식의 종류, 수와 내용) 회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다.	제8조(주식의 종류, 수와 내용) 회사는 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있다.	- 상법제344조 규정에따라 우선주식을 종류주식으로 문구 정비
제8조의 2(우선주식의 수와 내용) ① 회사가 발행할 우선주식은 의결권 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 총수는 100,000,000주로 한다. ② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년5% 이상에서 발행 시에 이사회가 우선배당율을 정한다.③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한비율로 참가시켜 배당한다. ④ 우선주식에 대하여 당해 사업 년도에 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미 배당분을 다음사업 년도의 배당 시에 우선하여 배당할 수 있다. ⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료일까지는 의 결권이 있는 것으로 한다. ⑥ (생략) ⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 1월 이상 10년 이내의 범위로 하며, 이사회가 정하는 기간에보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 만료 할때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4 규정을 준용한다. ⑧ 회사는 우선주식을 발행함에 있어 이사회의 결의로 그 우선주식을 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환 주식으로 정 할 수 있다. 다만, 이사회가 상환주 식의 안건을 정함에 있어서는 상환기간의 말일에는 잔존하는 당해 상환주식을 모두 상환 하도록 하여야 한다. ⑨ (생략) ⑩ 우선주식의 상환가격은 발행일로부터 1월 이상 10년의 범위 내에서 이사회 결의로 정한다. 단, 다음 각 호 1 에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다. &cr가. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 나. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우 ⑪ (생략) ⑫ (생략) ⑬ (생략)	제8조의 2(종류주식의 수와 내용) ① 회사가 발행할 종류주식은 의결권 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 총수는 100,000,000주로 한다. ② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년5% 이상에서 발행 시에 이사회가 우선배당율을 정한다.③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한비율로 참가시켜 배당한다. ④ 종류주식에 대하여 당해 사업 년도에 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미 배당분을 다음 사업 년도의 배당 시에 우선하여 배당할 수 있다. ⑤ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료일까지는 의 결권이 있는 것으로 한다. ⑥ (현행과 동일) ⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 1개월 이상 10년 이내의 범위로 하며, 이사회가 정하는 기간에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 만료 할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4 규정을 준용한다. ⑧ 회사는 종류주식을 발행함에 있어 이사회의 결의로 그 종류주식을 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환 주식으로 정 할 수 있다. 다만, 이사회가 상환주 식의 안건을 정함에 있어서는 상환기간의 말일에는 잔존하는 당해 상환주식을 모두 상환 하도록 하여야 한다. ⑨ (현행과 동일) ⑩ 종류주식의 상환가격은 발행일로부터 1개월 이상 10년의 범위 내에서 이사회 결의로 정한다. 단, 다음 각 호 1 에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다. &cr가. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 나. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우 ⑪ (현행과 동일) ⑫ (현행과 동일) ⑬ (현행과 동일)	- 상법제344조 규정에따라 우선주식을 종류주식으로 문구 정비&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr- 기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정 및 문구 정비
제8조의 3(전환주식) ① 회사는 제8조의2에 의하여 우선주식을 발 행함에있어서 이사회 의 결의로 주주가 보통주식으로 전환을 청구 할 수 있는 전환주식으 로 정할 수 있다. ② (생략) ③ 전환으로 인하여 발 행할 주식의 수는 우선주식발행 시 이사회의 결의로 정한다. 다만, 주식분할 또는 합병 기 타 법률이 허용하는 조 정사유가 발생하는 때 에는 전환비율을 조정 하는 것으로 할 수 있 다. &cr④ (생략)&cr⑤ (생략)	제8조의 3(전환주식) ① 회사는 제8조의2에 의하여 종류주식을 발 행함에있어서 이사회 의 결의로 주주가 보통주식으로 전환을 청구 할 수 있는 전환주식으 로 정할 수 있다. ② (현행과 동일) ③ 전환으로 인하여 발 행할 주식의 수는 종류주식발행 시 이사회의 결의로 정한다. 다만, 주식분할 또는 합병 기 타 법률이 허용하는 조 정사유가 발생하는 때 에는 전환비율을 조정 하는 것으로 할 수 있 다. &cr④ (현행과 동일)&cr⑤ (현행과 동일)	- 상법제344조 규정에따라 우선주식을 종류주식으로 문구 정비
제9조(주권의 종류) ① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다. ② 회사의 주권은 1 주 권, 5 주권, 10 주권, 50 주권, 100 주권, 500 주권, 1,000 주권, 10,000 주권 8 종류로 한다.	제9조(주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	- 상장법인의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 발행하는 모든주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제12조(주식매수선택권) ① (생략) ② (생략) ③ (생략) ④ (생략) ⑤ (생략) ⑥ (생략) ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법 ⑧ (생략) ⑨ (생략)	제12조(주식매수선택권) ① (현행과 동일) ② (현행과 동일) ③ (현행과 동일) ④ (현행과 동일) ⑤ (현행과 동일) ⑥ (현행과 동일) ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.&cr1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법&cr 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법 &cr3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법 ⑧ (현행과 동일) ⑨ (현행과 동일)	- 상법제344조 규정에따라 우선주식을 종류주식으로 문구 정비
제15조(명의개서대리인) ① (생략) ② (생략) ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서,질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소,주권의발행, 분할, 병합, 재발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제15조(명의개서대리인) &cr① (현행과 동일) ② (현행과 동일) ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록,주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr- 문구 정비
제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주, 등록한 질권자 또는 그 법정대리인은성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제15조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록 질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제16조 <삭제>	- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) &cr① (생략) ② (생략) ③ 이 회사는 임시주주총회를 소집하거나, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월 을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) &cr① (현행과 동일) ② (현행과 동일) ③ 이 회사는 임시주주총회를 소집하거나, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	- 기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정 및 문구 정비
제18조(전환사채의 발행) ① (생략) ② (생략) ③ 전환으로 인하여 발 행하는 주식은 보통주 식 또는 우선주식으로 하고 전환가액은 주식 의 액면금액또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다. &cr④ 전환을 청구할 수 있 는 기간은 당해 사채발 행일후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러 나 위 기간 내에서 이사 회의 결의로 전환 청구 기간을 조정할 수 있다. ⑤ (생략) ⑥ (생략)	제18조(전환사채의 발행) ① (현행과 동일) ② (현행과 동일) ③ 전환으로 인하여 발 행하는 주식은 보통주 식 또는 종류주식으로 하고 전환가액은 주식 의 액면금액또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다. ④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로 전환 청구기간을 조정할 수 있다. ⑤ (현행과 동일) ⑥ (현행과 동일)	- 상법제344조 규정에따라 우선주식을 종류주식으로 문구 정비&cr&cr&cr&cr&cr&cr- 기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정 및 문구 정비
제19조(신주인수권부사채의 발행) &cr① (생략) ② (생략) ③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 우선주식으로하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다. &cr ④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로 전환 청구기간을 조정할 수 있다. ⑤ (생략) ⑥ (생략)	제19조(신주인수권부사채의 발행) &cr① (현행과 동일) ② (현행과 동일) ③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 종류주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다. ④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로 전환 청구기간을 조정할 수 있다. ⑤ (현행과 동일) ⑥ (현행과 동일)	- 상법제344조 규정에따라 우선주식을 종류주식으로 문구 정비&cr&cr&cr&cr&cr&cr- 기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정 및 문구 정비
제22조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제22조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조의 규정은사채발행의 경우에 준용한다.	- 제16조의 삭제에 따른 문구정비
제23조(소집시기) ① (생략) ② 정기주주총회는 매 사업연도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제23조(소집시기) ① (현행과 동일) ② 정기주주총회는 매 사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	- 기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정 및 문구 정비
제44조(위원회) &cr① 이 회사는 이사회 내에 경영위원회를 둔다. ② (생략) ③ (생략)	제44조(위원회) &cr① 이 회사는 이사회 내에 경영위원회를 둘 수 있다. ② (현행과 동일) ③ (현행과 동일)	- 문구 정비
제55조(재무제표 등의 작성 등) ① 대표이사는 다음 각 호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.&cr1. 대차대조표&cr2. 손익계산서&cr3. 이익잉여금처분 계산서 또는 결손금처리계산서&cr② (생략) ③ 감사는 정기주주총회일 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ④ (생략) ⑤ 대표이사는 제1항 각 호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. (신 설) (신 설)&cr&cr ⑥ 대표이사는 제4항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	제55조(재무제표 등의 작성 등) ① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의 2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. &cr ② (현행과 동일) ③ 감사는 정기주주총회일 1주전까지 감사보 고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④ (현행과 동일) ⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의 2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조 및 제447조의 2의 각서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다. ⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.&cr⑧ 대표이사는 제5항 또는 6항의의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	- 재무제표 등의 작성을 상법 제447조 및 제447조의 2의 서류에 맞게 문구 정비&cr&cr&cr&cr&cr- 문구 정비&cr&cr&cr- 재무제표 등의 주주총회 승인을 상법 제447조 및 제447조의 2의 서류에 맞게 문구 정비&cr&cr- 상법 제449조의 2 재무제표등의 승인을 이사회결의로 승인할 수 있다는 문구 삽입&cr&cr&cr&cr- 이사회결의로 승인된 재무제표 등을 주주총회에 보고한다는 문구 삽입
제56조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후에 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을보고하여야 한다.	제56조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정 하여야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후에 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하여야 한다.	- 법률 명칭변경에 따른 자구수정 - 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영
附 則 제2조(시행일) (신 설)	附 則 제2조(시행일) 이 정관은 2020년 3월 23일부터 시행한다.

&cr※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이정아	1970.08.05	사내이사	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이정아	라온시큐어(주) 사장	1993.03 ~ 1995.02&cr1995.03 ~ 2000.09&cr2000.10 ~ 2010.09&cr2013.04 ~ 현재	-. LG 정보통신&cr-. 한국후지쯔&cr-. 소프트포럼&cr-. 라온시큐어(주) 사장	없음

&cr다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이정아	부	부	부

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자(이정아)는 현재 라온시큐어(주) 사장으로, 당사의 사업과 관련된 오랜 경력과 노하우를 가지고 있으며 라온시큐어(주)가 성장하는데 기여한 주요 경영진 입니다.&cr당사의 신규사업 진출과 관련하여 풍부한 경험과 노하우, 사업 추진 전략등을 기반으로 신사업 추진에 시너지가 기대될 것으로 판단됩니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 22기 주주총회 사내이사 후보자(이정아) 확인서.jpg 22기 주주총회 사내이사 후보자(이정아) 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
박종현	1972.06.24	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

&cr나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박종현	-.법무법인 대화 &cr 대표 변호사	2008 ~ 2010&cr2011~ 현재	-. 신아법무법인 구성원 변호사&cr-. 법무법인 대화 대표 변호사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박종현	무	무	무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 감사 후보자(박종현)는 변호사로서, 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단됩니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 22기 주주총회 감사 후보자(박종현) 확인서.jpg 22기 주주총회 감사 후보자(박종현) 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

"해당사항 없음"

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액(백만원)	2,000백만원

&cr(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 2 )
실제 지급된 보수총액(백만원)	648백만원
최고한도액(백만원)	2,000백만원

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액(백만원)	500백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액(백만원)	24백만원
최고한도액(백만원)	100백만원

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"