RaonSecure Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 8, 2019

참고서류 3.2 라온시큐어 주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019년 03월 08일
권 유 자:&cr	성 명: 라온시큐어 주식회사&cr주 소: 서울특별시 강남구 테헤란로145, 11,12,13층&cr (역삼동, 우신빌딩)&cr전화번호: 02-561-4545
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
라온시큐어 주식회사	보통주	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
이순형	최대주주	보통주	6,733,658	21.17	최대주주	-
이정아	임원	보통주	306,000	0.96	임원	-
김운봉	임원	보통주	38,692	0.12	임원	-
최재영	주주	보통주	297,180	0.93	주주	-
계		-	7,375,530	23.18		-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
엄기호	보통주	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2018년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지제21기 정기주주총회의 원활한 진행 및 주주 편의 제공

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 03월 13일, (종료일) - 2019년 03월 28일

나. 위임장용지의 교부방법 &cr ■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템 &cr- http://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소 - http://evote.ksd.or.kr/m
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내하였음

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr(일시) - 2019년 03월 29일(금) 09시 &cr(장소) - 서울특별시 서초구 태봉로 114 한국교원단체총연합회 다산홀

&cr마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr(성명) - 엄기호 &cr(부서 및 직위) - 경영지원팀 / 부장 &cr(연락처) - 070) 8240-3402&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 2018년 연결기준으로 매출액 246억원(별도기준 245억원), 영업이익 40억원(별도기준 39억원), 당기순이익 38억원(별도기준 37억원)을 기록하였습니다. 자세한 내용은 1. 사업의 개요 나. 회사의 현황을 참고하시기 바랍니다.&cr&cr나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)ㆍ현금흐름표 와 연결 대차대조표(재무상태표)ㆍ연결 포괄손익계산서ㆍ연결 자본변동표ㆍ연결 현금흐름표 &cr&cr- 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)ㆍ현금흐름표와 연결 대차대조표(재무상태표)ㆍ연결 포괄손익계산서ㆍ연결 자본변동표ㆍ연결 현금흐름표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 감사를 필하지 아니한 자료(확정 전 재무제표)로서 외부감사인의 감사결과와 주주총회 승인 과정에서 변경 될 수 있으니 정보 이용자께서는 주의하시기 바랍니다. &cr&cr※ 연결 및 별도 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.&cr

(1) 연결 재무제표 &cr

연 결 재 무 상 태 표

제 21(당) 기 : 2018년 12월 31일 현재
제 20(전) 기 : 2017년 12월 31일 현재
라온시큐어주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 21(당) 기	제 20(전) 기
자 산
I. 유동자산	20,450,330,711	13,801,802,804
현금및현금성자산	5,719,560,555	3,692,450,714
기타유동금융자산	4,919,036,074	4,619,036,074
매출채권및기타채권	9,425,402,737	5,126,749,937
기타유동자산	386,331,345	363,566,079
II. 비유동자산	6,958,492,385	6,534,108,773
투자부동산	1,010,849,203	1,031,919,031
기타비유동금융자산	1,169,416,068	788,750,520
유형자산	1,005,272,791	663,976,689
무형자산	2,110,660,585	2,263,911,858
이연법인세자산	1,662,293,738	1,785,550,675
자 산 총 계	27,408,823,096	20,335,911,577
부 채
I. 유동부채	6,505,220,704	3,544,886,738
매입채무및기타채무	6,212,978,678	3,270,251,873
유동성장기차입금	183,320,000	183,306,668
기타유동부채	108,922,026	91,328,197
II. 비유동부채	625,000,000	821,333,332
장기차입금	-	183,333,332
기타비유동금융부채	625,000,000	638,000,000
부 채 총 계	7,130,220,704	4,366,220,070
자 본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	19,506,053,463	15,798,605,936
I. 자본금	15,904,806,000	15,904,806,000
II. 자본잉여금	1,497,964	1,497,964
III. 기타자본항목	(6,400,935,356)	(6,399,524,883)
IV. 이익잉여금	10,000,684,855	6,291,826,855
비지배지분	772,548,929	171,085,571
자 본 총 계	20,278,602,392	15,969,691,507
부 채 와 자 본 총 계	27,408,823,096	20,335,911,577

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 21(당) 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 20(전) 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
라온시큐어주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 21(당) 기	제 20(전) 기
I. 매출액	24,610,372,107	21,241,382,794
II. 매출원가	10,344,886,503	8,181,156,903
III. 매출총이익	14,265,485,604	13,060,225,891
IV.판매관리비	10,242,102,645	9,737,260,455
Ⅴ. 영업이익(손실)	4,023,382,959	3,322,965,436
Ⅵ.영업외수익	162,051,566	91,984,767
금융수익	141,662,451	70,759,392
기타영업외수익	20,389,115	21,225,375
VII.영업외비용	196,570,530	165,595,054
금융비용	5,590,688	45,472,002
기타영업외비용	190,979,842	120,123,052
VIII. 법인세비용차감전순이익	3,988,863,995	3,249,355,149
IX. 법인세비용	203,542,637	(185,767,634)
X. 당기순이익	3,785,321,358	3,435,122,783
지배회사지분순이익	3,723,596,026	3,359,633,251
비지배지분순이익	61,725,332	75,489,532
XI.기타포괄손익	(1,410,473)	-
당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익	22,629,029	-
해외산업환산손익	22,629,029	-
당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익	(24,039,502)	-
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익	(24,039,502)	-
XII.총포괄손익	3,783,910,885	3,435,122,783
지배회사지분총포괄순이익	3,722,185,553	3,359,633,251
비지배지분총포괄순이익	61,725,332	75,489,532
XⅤ.주당순손익
기본주당이익	117	106
희석주당이익	117	106

연 결 자 본 변 동 표

제 21(당) 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 20(전) 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
라온시큐어주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					비지배지분	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---
자본금	자 본&cr잉여금	기타자본&cr구성요소	이익잉여금	지배기업의 소유주에게&cr귀속되는 자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---
2017.01.01 (기초자본)	15,904,806,000	1,497,964	(6,399,524,883)	2,902,789,643	12,409,568,724	-	12,409,568,724
연결실체의 변동	-	-	-	29,403,961	29,403,961	95,596,039	125,000,000
당기순이익	-	-	-	3,359,633,251	3,359,633,251	75,489,532	3,435,122,783
2017.12.31 (기말자본)	15,904,806,000	1,497,964	(6,399,524,883)	6,291,826,855	15,798,605,936	171,085,571	15,969,691,507
2018.01.01 (기초자본)	15,904,806,000	1,497,964	(6,399,524,883)	6,291,826,855	15,798,605,936	171,085,571	15,969,691,507
연결실체의 변동	-	-	-	(14,738,026)	(14,738,026)	554,738,026	540,000,000
당기순이익	-	-	-	3,723,596,026	3,723,596,026	61,725,332	3,785,321,358
해외사업환산손익	-	-	22,629,029	-	22,629,029	-	22,629,029
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	(24,039,502)	-	(24,039,502)	-	(24,039,502)
자기주식 거래로 인한 증감	-	-	-	-	-	(15,000,000)	(15,000,000)
2018.12.31 (기말자본)	15,904,806,000	1,497,964	(6,400,935,356)	10,000,684,855	19,506,053,463	772,548,929	20,278,602,392

연 결 현 금 흐 름 표

제 21(당) 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 20(전) 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
라온시큐어주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 21(당) 기	제 20(전) 기
I.영업활동으로 인한 현금흐름	3,328,676,078	2,756,182,874
1.영업에서 창출된 현금흐름	3,230,077,079	2,737,293,076
가. 당기순이익	3,785,321,358	3,435,122,783
나. 조정	817,100,308	330,726,287
다. 순운전자본의 변동	(1,372,371,768)	(1,028,555,994)
2.이자의 수취	112,401,573	32,967,481
3.이자의 지급	(4,495,883)	(16,215,013)
4.법인세의 환급(납부)	(9,279,510)	2,137,330
II.투자활동으로 인한 현금흐름	(1,652,902,447)	(3,808,697,837)
1.투자활동으로 인한 현금유입액	4,615,272,727	1,915,912,464
단기금융상품의 처분	4,500,000,000	210,495,555
투자부동산의 처분	-	141,390,909
유형자산의 처분	7,272,727	-
무형자산의 처분	-	250,000,000
보증금의 감소	108,000,000	1,314,026,000
2.투자활동으로 인한 현금유출액	(6,268,175,174)	(5,724,610,301)
단기금융상품의 취득	(4,800,000,000)	(4,619,036,074)
장기금융상품의 취득	(200,000,000)	-
유형자산의 취득	(575,381,176)	(134,834,351)
무형자산의 취득	(380,088,948)	(878,804,556)
보증금의 증가	(312,705,050)	(91,935,320)
III.재무활동으로 인한 현금흐름	328,680,000	(1,155,360,000)
1.재무활동으로 인한 현금유입액	798,000,000	322,000,000
임대보증금의 증가	258,000,000	197,000,000
종속기업 유상증자	540,000,000	125,000,000
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(469,320,000)	(1,477,360,000)
단기차입금의 상환	-	(1,100,000,000)
유동성장기부채의 상환	(183,320,000)	(183,360,000)
임대보증금의 감소	(271,000,000)	(194,000,000)
종속기업의 자기주식의 취득	(15,000,000)	-
iV.현금및현금성자산의 증가(I+II+III)	2,004,480,812	(2,207,874,963)
V.현금및현금성자산의 환율변동효과	22,656,210	(25,300,000)
VI.기초의 현금및현금성자산	3,692,450,714	5,925,625,677
VII.기말의 현금및현금성자산	5,719,560,555	3,692,450,714

(2) 재무제표&cr

재 무 상 태 표

제 21(당) 기 : 2018년 12월 31일 현재
제 20(전) 기 : 2017년 12월 31일 현재
라온시큐어주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 21(당) 기	제 20(전) 기
자 산
I. 유동자산	19,043,059,362	13,155,179,620
현금및현금성자산	4,221,354,117	2,964,272,804
기타유동금융자산	5,019,036,074	4,719,036,074
매출채권및기타채권	9,416,956,737	5,126,749,937
기타유동자산	385,712,434	345,120,805
II. 비유동자산	7,782,878,349	7,170,108,773
투자부동산	1,010,849,203	1,031,919,031
기타비유동금융자산	1,118,857,018	738,750,520
종속기업투자주식	896,000,000	686,000,000
유형자산	984,217,805	663,976,689
무형자산	2,110,660,585	2,263,911,858
이연법인세자산	1,662,293,738	1,785,550,675
자 산 총 계	26,825,937,711	20,325,288,393
부 채
I. 유동부채	6,710,806,491	3,716,134,697
매입채무및기타채무	6,438,132,567	3,446,942,572
유동성장기차입금	183,320,000	183,306,668
기타유동부채	89,353,924	85,885,457
II. 비유동부채	625,000,000	831,333,332
장기차입금	-	183,333,332
기타비유동금융부채	625,000,000	648,000,000
부 채 총 계	7,335,806,491	4,547,468,029
자 본
I. 자본금	15,904,806,000	15,904,806,000
II. 자본잉여금	1,497,964	1,497,964
III. 기타자본항목	(6,423,564,385)	(6,399,524,883)
IV. 이익잉여금	10,007,391,641	6,271,041,283
자 본 총 계	19,490,131,220	15,777,820,364
부 채 와 자 본 총 계	26,825,937,711	20,325,288,393

포 괄 손 익 계 산 서

제 21(당) 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 20(전) 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
라온시큐어주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 21(당) 기	제 20(전) 기
I. 매출액	24,537,192,556	21,073,046,433
II. 매출원가	10,695,342,341	8,244,609,257
III. 매출총이익	13,841,850,215	12,828,437,176
IV.판매관리비	9,878,209,448	9,696,011,247
IV. 영업이익	3,963,640,767	3,132,425,929
Ⅵ.영업외수익	161,453,480	121,511,369
금융수익	141,194,453	70,306,011
기타영업외수익	20,259,027	51,205,358
VII.영업외비용	186,084,532	28,033,966
금융비용	5,290,530	20,172,002
기타영업외비용	180,794,002	110,089,212
VIII. 법인세비용차감전순이익	3,939,009,715	3,123,676,084
IX. 법인세비용	202,659,357	(185,767,634)
Ⅹ. 당기순이익	3,736,350,358	3,309,443,718
XI.기타포괄손익	(24,039,502)	-
당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익	(24,039,502)	-
기타포괄손익-공정가치 측정금융자산평가손익	(24,039,502)	-
XII.총포괄손익	3,712,310,856	3,309,443,718
XIII.주당순손익
기본주당이익	117	104
희석주당이익	117	104

자 본 변 동 표

제 21(당) 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 20(전) 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
라온시큐어주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본	기타자본&cr구성요소	이 익&cr잉여금	총 계
2017.01.01 (전기초)	15,904,806,000	1,497,964	(6,399,524,883)	2,961,597,565	12,468,376,646
당기순이익	-	-	-	3,309,443,718	3,309,443,718
2017.12.31 (전기말)	15,904,806,000	1,497,964	(6,399,524,883)	6,271,041,283	15,777,820,364
2018.01.01 (당기초)	15,904,806,000	1,497,964	(6,399,524,883)	6,271,041,283	15,777,820,364
당기순이익	-	-	-	3,736,350,358	3,736,350,358
기타포괄손익-공정가치 측정금융자산평가손익	-	-	(24,039,502)	-	(24,039,502)
2018.12.31 (당기말)	15,904,806,000	1,497,964	(6,423,564,385)	10,007,391,641	19,490,131,220

현 금 흐 름 표

제 21(당) 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 20(전) 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
라온시큐어주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 21(당) 기	제 20(전) 기
I.영업활동으로 인한 현금흐름	3,302,982,385	2,804,811,153
1.영업에서 창출된 현금흐름	3,204,774,783	2,786,332,536
가. 당기순이익	3,736,350,358	3,309,443,718
나. 조정	815,004,868	305,879,668
다. 순운전자본의 변동	(1,346,580,443)	(828,990,850)
2.이자의 수취	111,933,575	32,514,100
3.이자의 지급	(4,495,883)	(16,215,013)
4.법인세의 환급(납부)	(9,230,090)	2,179,530
II.투자활동으로 인한 현금흐름	(1,839,581,072)	(4,394,697,837)
1.투자활동으로 인한 현금유입액	4,615,272,727	1,915,912,464
단기금융상품의 처분	4,500,000,000	210,495,555
투자부동산의 처분	-	141,390,909
유형자산의 처분	7,272,727	-
무형자산의 처분	-	250,000,000
보증금의 감소	108,000,000	1,314,026,000
2.투자활동으로 인한 현금유출액	(6,454,853,799)	(6,310,610,301)
단기금융상품의 증가	(4,800,000,000)	(4,619,036,074)
종속기업투자주식의 취득	(210,000,000)	(636,000,000)
장기금융상품의 취득	(200,000,000)	-
유형자산의 취득	(552,618,851)	(134,834,351)
무형자산의 취득	(380,088,948)	(878,804,556)
보증금의 증가	(312,146,000)	(41,935,320)
III.재무활동으로 인한 현금흐름	(206,320,000)	(1,280,360,000)
1.재무활동으로 인한 현금유입액	258,000,000	197,000,000
임대보증금의 증가	(258,000,000)	197,000,000
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(464,320,000)	(1,477,360,000)
단기차입금의 상환	-	(1,100,000,000)
유동성장기부채의 상환	(183,320,000)	(183,360,000)
임대보증금의 감소	(281,000,000)	(194,000,000)
IV.현금및현금성자산의 증가(I+II+III)	1,257,081,313	(2,870,246,684)
V.기초의 현금및현금성자산	2,964,272,804	5,834,519,488
VI.기말의 현금및현금성자산	4,221,354,117	2,964,272,804

이익잉여금처분계산서(안)/결손금처리계산서(안)
제 21 기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지
제 20 기 2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지
회사명 : 라온시큐어 주식회사	(단위 : 원)

과 목	당기		전기
처분예정일 : 2019년 3월 29일		처분확정일 : 2018년 3월 26일
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처분이익잉여금		9,971,871,641		6,235,521,283
1. 기초이월이익잉여금	6,235,521,283		2,926,077,565
2. 당기순이익(손실)	3,736,350,358		3,309,443,718
Ⅱ. 이익잉여금처분액		-		-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		9,971,871,641		6,235,521,283

&cr※ 연결 및 별도주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항 없음"&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조(주식의 종류, 수와 내용) 회사는 보통주식과 우선주식 을 발행할 수 있다.	제8조(주식의 종류, 수와 내용) 회사는 보통주식과 종류주식 을 발행할 수 있다.	- 상법제344조 규정에따라 우선주식을 종류주식으로 문구 정비
제8조의 2(우선주식의 수와 내용) ① 회사가 발행할 우선주식 은 의결권 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 총수는 100,000,000주로 한다. ② 우선주식 에 대하여는 액면금액을 기준으로 년5% 이상에서 발행 시에 이사회가 우선배당율을 정한다.③ 보통주식의 배당률이 우선주식 의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한비율로 참가시켜 배당한다. ④ 우선주식 에 대하여 당해 사업 년도에 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미 배당분을 다음사업 년도의 배당 시에 우선하여 배당할 수 있다. ⑤ 우선주식 에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료일까지는 의 결권이 있는 것으로 한다. ⑥ (생략) ⑦ 우선주식 의 존속기간은 발행일로부터 1월 이상 10년 이내의 범위로 하며, 이사회가 정하는 기간에보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 만료 할때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4 규정을 준용한다. ⑧ 회사는 우선주식 을 발행함에 있어 이사회의 결의로 그 우선주식 을 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환 주식으로 정 할 수 있다. 다만, 이사회가 상환주 식의 안건을 정함에 있어서는 상환기간의 말일에는 잔존하는 당해 상환주식을 모두 상환 하도록 하여야 한다. ⑨ (생략) ⑩ 우선주식 의 상환가격은 발행일로부터 1월 이상 10년 의 범위 내에서 이사회 결의로 정한다. 단, 다음 각 호 1 에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다. &cr가. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 나. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우 ⑪ (생략) ⑫ (생략) ⑬ (생략)	제8조의 2(종류주식의 수와 내용) ① 회사가 발행할 종류주식 은 의결권 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 총수는 100,000,000주로 한다. ② 종류주식 에 대하여는 액면금액을 기준으로 년5% 이상에서 발행 시에 이사회가 우선배당율을 정한다.③ 보통주식의 배당률이 종류주식 의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한비율로 참가시켜 배당한다. ④ 종류주식 에 대하여 당해 사업 년도에 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미 배당분을 다음 사업 년도의 배당 시에 우선하여 배당할 수 있다. ⑤ 종류주식 에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료일까지는 의 결권이 있는 것으로 한다. ⑥ (현행과 동일) ⑦ 종류주식 의 존속기간은 발행일로부터 1개월 이상 10년 이내의 범위로 하며, 이사회가 정하는 기간에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 만료 할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4 규정을 준용한다. ⑧ 회사는 종류주식 을 발행함에 있어 이사회의 결의로 그 종류주식 을 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환 주식으로 정 할 수 있다. 다만, 이사회가 상환주 식의 안건을 정함에 있어서는 상환기간의 말일에는 잔존하는 당해 상환주식을 모두 상환 하도록 하여야 한다. ⑨ (현행과 동일) ⑩ 종류주식 의 상환가격은 발행일로부터 1개월 이상 10년 의 범위 내에서 이사회 결의로 정한다. 단, 다음 각 호 1 에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다. &cr가. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 나. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우 ⑪ (현행과 동일) ⑫ (현행과 동일) ⑬ (현행과 동일)	- 상법제344조 규정에따라 우선주식을 종류주식으로 문구 정비&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr- 기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정 및 문구 정비
제8조의 3(전환주식) ① 회사는 제8조의2에 의하여 우선주식 을 발 행함에있어서 이사회 의 결의로 주주가 보통주식으로 전환을 청구 할 수 있는 전환주식으 로 정할 수 있다. ② (생략) ③ 전환으로 인하여 발 행할 주식의 수는 우선주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다. 다만, 주식분할 또는 합병 기 타 법률이 허용하는 조 정사유가 발생하는 때 에는 전환비율을 조정 하는 것으로 할 수 있 다. &cr④ (생략)&cr⑤ (생략)	제8조의 3(전환주식) ① 회사는 제8조의2에 의하여 종류주식 을 발 행함에있어서 이사회 의 결의로 주주가 보통주식으로 전환을 청구 할 수 있는 전환주식으 로 정할 수 있다. ② (현행과 동일) ③ 전환으로 인하여 발 행할 주식의 수는 종류주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다. 다만, 주식분할 또는 합병 기 타 법률이 허용하는 조 정사유가 발생하는 때 에는 전환비율을 조정 하는 것으로 할 수 있 다. &cr④ (현행과 동일)&cr⑤ (현행과 동일)	- 상법제344조 규정에따라 우선주식을 종류주식으로 문구 정비
제9조(주권의 종류) ① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다. ② 회사의 주권은 1 주 권, 5 주권, 10 주권, 50 주권, 100 주권, 500 주권, 1,000 주권, 10,000 주권 8 종류로 한다.	제9조(주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	- 상장법인의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 발행하는 모든주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제12조(주식매수선택권) ① (생략) ② (생략) ③ (생략) ④ (생략) ⑤ (생략) ⑥ (생략) ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식 )을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식 )의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법 ⑧ (생략) ⑨ (생략)	제12조(주식매수선택권) ① (현행과 동일) ② (현행과 동일) ③ (현행과 동일) ④ (현행과 동일) ⑤ (현행과 동일) ⑥ (현행과 동일) ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.&cr1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는 종류주식 )을 발행하여 교부하는 방법&cr 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식) 의 자기주식을 교부하는 방법 &cr3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법 ⑧ (현행과 동일) ⑨ (현행과 동일)	- 상법제344조 규정에따라 우선주식을 종류주식으로 문구 정비
제15조(명의개서대리인) ① (생략) ② (생략) ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서,질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소,주권의발행, 분할, 병합, 재발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제15조(명의개서대리인) &cr① (현행과 동일) ② (현행과 동일) ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록,주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr- 문구 정비
제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주, 등록한 질권자 또는 그 법정대리인은성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제15조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록 질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제16조 <삭제>	- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) &cr① (생략) ② (생략) ③ 이 회사는 임시주주총회를 소집하거나, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월 을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) &cr① (현행과 동일) ② (현행과 동일) ③ 이 회사는 임시주주총회를 소집하거나, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날 에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	- 기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정 및 문구 정비
제18조(전환사채의 발행) ① (생략) ② (생략) ③ 전환으로 인하여 발 행하는 주식은 보통주 식 또는 우선주식 으로 하고 전환가액은 주식 의 액면금액또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다. &cr④ 전환을 청구할 수 있 는 기간은 당해 사채발 행일후 1월 이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러 나 위 기간 내에서 이사 회의 결의로 전환 청구 기간을 조정할 수 있다. ⑤ (생략) ⑥ (생략)	제18조(전환사채의 발행) ① (현행과 동일) ② (현행과 동일) ③ 전환으로 인하여 발 행하는 주식은 보통주 식 또는 종류주식 으로 하고 전환가액은 주식 의 액면금액또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다. ④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1개월 이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로 전환 청구기간을 조정할 수 있다. ⑤ (현행과 동일) ⑥ (현행과 동일)	- 상법제344조 규정에따라 우선주식을 종류주식으로 문구 정비&cr&cr&cr&cr&cr&cr- 기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정 및 문구 정비
제19조(신주인수권부사채의 발행) &cr① (생략) ② (생략) ③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 우선주식 으로하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다. &cr ④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월 이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로 전환 청구기간을 조정할 수 있다. ⑤ (생략) ⑥ (생략)	제19조(신주인수권부사채의 발행) &cr① (현행과 동일) ② (현행과 동일) ③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 종류주식 으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다. ④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1개월 이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로 전환 청구기간을 조정할 수 있다. ⑤ (현행과 동일) ⑥ (현행과 동일)	- 상법제344조 규정에따라 우선주식을 종류주식으로 문구 정비&cr&cr&cr&cr&cr&cr- 기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정 및 문구 정비
제22조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제22조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조의 규정은사채발행의 경우에 준용한다.	- 제16조의 삭제에 따른 문구정비
제23조(소집시기) ① (생략) ② 정기주주총회는 매 사업연도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제23조(소집시기) ① (현행과 동일) ② 정기주주총회는 매 사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	- 기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정 및 문구 정비
제44조(위원회) &cr① 이 회사는 이사회 내에 경영위원회를 둔다. ② (생략) ③ (생략)	제44조(위원회) &cr① 이 회사는 이사회 내에 경영위원회를 둘 수 있다. ② (현행과 동일) ③ (현행과 동일)	- 문구 정비
제55조(재무제표 등의 작성 등) ① 대표이사는 다음 각 호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.&cr1. 대차대조표&cr2. 손익계산서&cr3. 이익잉여금처분 계산서 또는 결손금처리계산서&cr ② (생략) ③ 감사는 정기주주총회일 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장) 에게 제출하여야 한다. ④ (생략) ⑤ 대표이사는 제1항 각 호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. (신 설) (신 설)&cr&cr ⑥ 대표이사는 제4항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	제55조(재무제표 등의 작성 등) ① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의 2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. &cr ② (현행과 동일) ③ 감사는 정기주주총회일 1주전까지 감사보 고서를 대표이사 에게 제출하여야 한다. ④ (현행과 동일) ⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의 2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조 및 제447조의 2의 각서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다. ⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.&cr⑧ 대표이사는 제5항 또는 6항의의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	- 재무제표 등의 작성을 상법 제447조 및 제447조의 2의 서류에 맞게 문구 정비&cr&cr&cr&cr&cr- 문구 정비&cr&cr&cr- 재무제표 등의 주주총회 승인을 상법 제447조 및 제447조의 2의 서류에 맞게 문구 정비&cr&cr- 상법 제449조의 2 재무제표등의 승인을 이사회결의로 승인할 수 있다는 문구 삽입&cr&cr&cr&cr- 이사회결의로 승인된 재무제표 등을 주주총회에 보고한다는 문구 삽입
제56조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후에 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을보고하여야 한다.	제56조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정 하여야 하고 , 회사는 외부감사인을 선임한 후에 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하여야 한다.	- 법률 명칭변경에 따른 자구수정 - 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영
附 則 제2조(시행일) (신 설)	附 則 제2조(시행일) 이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제15조, 제16조 및 제22조의 개정 규정은 「?주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이순형	1970.10.15	사내이사	본인	이사회
박춘식	1958.09.21	사외이사	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
이순형	라온시큐어(주) &cr대표이사	-.건국대학교 경영공학박사 -.소프트포럼(주) 경영총괄 부사장 -.건국대학교 대학원 겸임교수 -.(현)한국정보보호학회 부회장	없음
박춘식	아주대학교 &cr사이버보안학과 교수	-.일본 동경공업대학교 공학박사 -.한국전자통신연구원 책임연구원 -.한국정보보호학회 회장 -.한국FIDO산업포럼 회장&cr-.(현)아주대학교 사이버보안학과 교수	없음

&cr※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	5명(2명)	5명(2명)
보수총액 내지 최고한도액	2,000,000,000	2,000,000,000

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"&cr

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1명	1명
보수총액 내지 최고한도액	100,000,000	100,000,000

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"&cr