RaonSecure Co., Ltd. — M&A Activity 2020

Jun 15, 2020

라온시큐어/타법인주식및출자증권취득결정/(2020.06.15)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	Digital Trust Networks Inc.(미국)	대표이사	Ramesh Kesanupalli
자본금(원)	561,000,000	회사와 관계	종속회사
발행주식총수(주)	500,000	주요사업	소프트웨어 개발 및 공급
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	3,500,000
취득금액(원)	4,223,100,000
자기자본(원)	22,856,626,130
자기자본대비(%)	18.5
대기업 여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	4,000,000
지분비율(%)	100
4. 취득방법		현금 취득(유상증자 참여)
5. 취득목적		사업역량 강화를 통한 경쟁력 확대
6. 취득예정일자		2020-06-15
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		51,118,782,194	취득가액/자산총액(%)	8.3
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		아니오
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		아니오
10. 이사회결의일(결정일)		2020-06-15
-사외이사 참석여부	참석(명)	0
불참(명)	1
-감사(감사위원) 참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		-본 공시는 라온시큐어(주)가 종속회사인 Digital Trust Networks Inc.의 의결권 있는 우선주식의 유상증자에 참여한 건입니다.   -상기 2. 취득내역의 '취득금액(원)'은 USD 3,500,000에 이사회 결의일 당일(6/15) 서울외국환중개 고시 매매기준율(1,206.60원/달러)을 적용하여 환산한 금액입니다. -상기 2. 취득내역의 '자기자본(원)'과 상기 7. '최근 사업연도말 자산총액(원)'은 2019년말 연결재무제표 기준 입니다. -상기 6.'취득예정일자' 2020년 06월 15일은 본 계약 체결일이며, 관련 기관의 실무 절차에 따라서 변동될 수 있습니다. -하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해년도는 2019년, 전년도는 2018년, 전전년도는 2017년 입니다.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	567	953	-386	561	-	-925
전년도	518	5	513	561	-	-45
전전년도	536	-	536	561	-	-

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
Digital Trust Networks Inc.	미국	2350 Mission College Boulevard, Suite 1000, Santa Clara, CA,USA	4007543
직업(사업내용)		소프트웨어 개발 및 공급
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	라온시큐어(주)	500,000	100
대표이사	Ramesh Kesanupalli	-	-
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2019	결산기	12월
자산총계	567	자본금	561
부채총계	953	매출액	-
자본총계	-386	당기순손익	-925
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		종속회사
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
대표이사		이순형	이사
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	대여금:964,180,000원(USD 800,000달러)
전년도	-
전전년도	출자:561,000,000원(USD 500,000달러)